Société AVANTAGE : Communiqué du 1er septembre 2026 relatif au dépôt de projet d'offre publique de retrait visant les titres de la société Voyageurs du Monde

COMMUNIQUE DU 1er SEPTEMBRE 2026

RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES TITRES DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

AVANTAGE

Agissant de concert avec Messieurs Jean-François Rial, Alain Capestan, Lionel Habasque,

Loïc Minvielle, Frédéric Moulin, les sociétés LACASADETOMETDECARLA, ANTOINEUP, REMIUP,

SIX ET SEPT INVESTISSEMENT, TREIZE INVESTISSEMENT, Crédit Mutuel Equity SCR,

FPCI KAIROS-ALPHA, BNP Paribas Développement, FPS France Investissement Tourisme 2,

FPS Nov Tourisme Actions Non Cotées Assureurs – Caisse de Dépôts Relance Durable France et CERTARES ENRICO S.A.R.L

ET PRESENTEE PAR

ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT

Le Projet de Note d’Information établi par AVANTAGE est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec les autres documents publiés en relation avec le projet d’Offre.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de la société AVANTAGE sera déposée auprès de l’AMF et mise à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Un communiqué sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1           Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 234-2, 235-2 et 236-3 du règlement général de l’AMF, la société AVANTAGE, société anonyme au capital de 309 356 241,75 euros, dont le siège social est situé 55, rue Sainte-Anne 75002 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 842 463 127 (« AVANTAGE » ou l’ « Initiateur »),

agissant de concert avec :

1. Messieurs Jean-François Rial ; Alain Capestan ; Lionel Habasque ;  Loïc Minvielle et Frédéric Moulin ; LACASADETOMETDECARLA, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 3, place des Vosges 75004 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 842 790 388 (« LACASADETOMETDECARLA ») ; ANTOINEUP, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 100, rue de Charonne 75011 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 842 756 645 (« ANTOINEUP ») ; REMIUP, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 100, rue de Charonne 75011 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 842 756 801 (« REMIUP ») ; SIX ET SEPT INVESTISSEMENT, société par actions simplifiée (société à associé unique) dont le siège social est situé 56 Grande Rue 78810 FEUCHEROLLES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 842 867 723 (« SIX ET SEPT INVESTISSEMENT ») ; TREIZE INVESTISSEMENT, société par actions simplifiée (société à associé unique) dont le siège social est situé 56 Grande Rue 78810 FEUCHEROLLES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 842 867 657 (« TREIZE INVESTISSEMENT ») (ensemble les « Fondateurs »)

2. Crédit Mutuel Equity SCR, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 25/27 rue des Pyramides, 75001 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 586 220 (« CME SCR ») ; FPCI KAIROS-ALPHA, fonds professionnel de capital investissement, dont le siège social est situé 128 boulevard Raspail, représenté par sa société de gestion Crédit Mutuel Impact, société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 128, boulevard Raspail 75006 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 331 480 (« Kairos ») ; BNP Paribas Développement, société anonyme dont le siège social est situé 1 boulevard Haussmann – 75009 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 348 540 592 (« BNPP ») ; FPS France Investissement Tourisme 2, représenté par Bpifrance Investissement SAS, une société par actions simplifiée au capital de 20.000.000€, dont le siège social est sis 27-31 avenue du Général Leclerc, 94710 MAISONS-ALFORT CEDEX, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224, société de gestion du FPS France Investissement Tourisme 2 (« Bpifrance ») ; FPS Nov Tourisme Actions Non Cotées Assureurs – Caisse de Dépôts Relance Durable France, représenté par Montefiore Investment, une société par actions simplifiée dont le siège social est sis 28 rue Bayard 75008 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 453 184 806, société de gestion du Fonds Professionnel Spécialisé Nov Tourisme Actions Non Cotées Assureurs – Caisse de Dépôts Relance Durable France (« Montefiore ») ; CERTARES ENRICO S.A.R.L, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et dont le numéro d’identification est B.223614 RCS Luxembourg (« Certares ») (ensemble les « Investisseurs »)

(AVANTAGE, les Fondateurs et les Investisseurs étant collectivement appelés le « Concert »)

propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires ainsi qu’aux titulaires d’obligations convertibles en actions, de la société VOYAGEURS DU MONDE, société anonyme au capital de 4.488.726 euros divisé en 4.488.726 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 55, rue Sainte-Anne 75002 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 315 459 016 (« VOYAGEURS DU MONDE » ou la « Société ») et dont les actions ordinaires et les obligations convertibles en actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé EURONEXT GROWTH PARIS sous le code ISIN FR0004045847 pour les actions ordinaires (les « Actions ») et sous le code ISIN FR0014003UV2 pour les obligations convertibles en actions (les « OCA »),

d’acquérir en numéraire, dans les conditions décrites ci-après, la totalité de leurs Actions en circulation ou à émettre non détenues par le Concert, au prix unitaire de 180 euros (le « Prix par Action »), ainsi que la totalité de leurs OCA non détenues par le Concert au prix unitaire de 182,52 euros (le « Prix par OCA »), dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait ») qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF.

Le Prix par Action et le Prix par OCA sont désignés ensemble comme les « Prix de l’Offre ».

A la date du Projet de Note d’Information, le Concert détient directement et indirectement 3.886.985 Actions et 6.685.170 droits de vote représentant 86,59% du capital et 90,83% des droits de vote théoriques de la Société[1] [2].

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur :

• la totalité des Actions existantes de la Société non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, à l’exception :
  1. des 1.292 Actions auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux Actions détenues par le Concert en application des dispositions de l’article L. 233-9, I-2° du Code de commerce ; et
  2. des 31.750 Actions Gratuites En Période de Conservation qui seront assimilées aux Actions détenues par le Concert en application de l’article L. 233-9, I-4° du Code de commerce, l’Initiateur envisageant de proposer un mécanisme de liquidité aux Bénéficiaires, tel que mentionné à la Section 2.3 ci-dessous,

soit, à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum d’Actions en circulation visées par l’Offre égal à 569.991 représentant 641 743 droits de vote, soit 12,70% du capital et 8,72 % des droits de vote de la Société ; et

• la totalité des Actions susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre du fait de la conversion des OCA non détenues par le Concert, soit un nombre maximum de 13.385 actions à la date du projet de Note d’Information ; et

• la totalité des OCA en circulation non détenues par le Concert, soit 13.201 OCA à la date du projet de Note d’Information.

A la date du Projet de Note d’Information, il n’existe aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les OCA et les Actions Gratuites En Période d’Acquisition.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions et d’OCA conformément aux dispositions de l’article 231-38 du règlement général de l’AMF et dans les limites prévues par celles-ci.

Si les conditions sont réunies, l’Offre serait le cas échéant suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») en application des dispositions de l’article 433-4 II et III du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Le Retrait Obligatoire porterait :

• sur les Actions non présentées à l’Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 180 euros égale au Prix par Action, nette de tous frais ; et
• sur les OCA non présentées à l’Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 182,52 euros égale au Prix par OCA, nette de tous frais.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Portzamparc (l’ « Etablissement Présentateur ») a déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre pour le compte de l’Initiateur. Il est précisé que Portzamparc garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.1          Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1         Contexte de l’Offre

AVANTAGE, société anonyme non cotée, est l’actionnaire de contrôle de VOYAGEURS DU MONDE. Au sein d’AVANTAGE, les Fondateurs détiennent 17,32% du capital et 51,18% des droits de vote, et les Investisseurs détiennent 82,68% du capital et 48,82% des droits de vote.

Les Fondateurs et les Investisseurs sont parties à un pacte d’actionnaires en date du 30 avril 2021 (modifié par avenants en date du 22 juillet 2021, du 14 mars 2025 et du 6 juillet 2026) relatif à VOYAGEURS DU MONDE (le « Pacte »). Aux termes de ce Pacte, les Fondateurs d’une part, et chacun des Investisseurs d’autre part, n’entendaient pas organiser une action de concert entre eux, étant précisé que les Fondateurs agissaient de concert entre eux vis-à-vis de VOYAGEURS DU MONDE.

Par un communiqué du 6 juillet 2026, les Fondateurs et les Investisseurs ont annoncé avoir conclu un protocole, constitutif d’une action de concert, pour notamment acquérir le solde du capital de VOYAGEURS DU MONDE (le « Protocole Concertant »). Le Protocole Concertant prévoit notamment une réorganisation actionnariale au sein d’AVANTAGE par voie d’apports à AVANTAGE, par les principaux Investisseurs, d’actions VOYAGEURS DU MONDE (les « Apports »), le lancement d’un projet d’offre publique sur les titres de VOYAGEURS DU MONDE et, sous réserve du succès de l’Offre et dans l’hypothèse où celle-ci serait suivie du Retrait Obligatoire, un mécanisme de désengagement capitalistique total ou partiel selon le cas, au niveau de l’Initiateur, par les Fondateurs et certains Investisseurs (le « Mécanisme de Désengagement Capitalistique »)

La signature du Protocole Concertant par les Fondateurs et les Investisseurs caractérise une action de concert entre eux vis-à-vis de VOYAGEURS DU MONDE. Par assimilation et sur le fondement de l’article L. 233-9 I-3° du Code de commerce, les Investisseurs ont franchi, de concert avec AVANTAGE et les Fondateurs, le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil de concert et à la hausse, par assimilation des actions et des droits de vote détenus par les concertistes, a fait l’objet d’une déclaration ayant donné lieu à la publication d’un avis de l’AMF en date du 17 juillet 2026[3].

En conséquence, AVANTAGE s’est engagé à déposer auprès de l’AMF, au nom et pour le compte du Concert, un projet d’offre publique, sous la procédure simplifiée, à caractère obligatoire, portant sur les Actions et les OCA de VOYAGEURS DU MONDE.

Le 6 juillet 2026, l’Initiateur a également annoncé l’acquisition auprès de la société AMIRAL GESTION, d’un bloc de 73.969 actions représentant 1,65% du capital et 1% des droits de vote de VOYAGEURS DU MONDE au moment de ladite acquisition, au Prix de l’Offre (l’« Acquisition du Bloc »).

A l’issue de l’Acquisition du Bloc, le Concert détenait, directement et indirectement, 86,60% du capital et 90,67% des droits de vote de la Société, réparti comme suit :

En application des dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur et les membres du Concert ont déclaré concomitamment au franchissement à la hausse du seuil de 50% du capital et des droits de vote, avoir franchi à la hausse et de concert, le seuil de 90% des droits de vote de la Société[7].

Les conditions de l’article 236-3 du règlement général de l’AMF étant réunies, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF le présent projet d’Offre Publique, à caractère obligatoire, sous la forme d’une offre de Retrait, selon la procédure simplifiée, conformément aux articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.

1.1.2         Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société anonyme à conseil d’administration, de droit français, ayant pour activité principale la détention et l’animation, directe ou indirecte, de participations. En particulier, l’Initiateur est l’actionnaire de contrôle de VOYAGEURS DU MONDE.

La répartition du capital et des droits de vote de l’Initiateur est présentée à la section 1.1.2 du Projet de Note d’Information.

1.1.3         Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 4.488.726 euros, divisé en 4.488.726 Actions d’un euro de valeur nominale chacune, réparties de la manière suivante :