Valneva annonce le lancement d’un projet d’augmentation de capital d’environ 60 millions d’euros

VALNEVA SE

Campus Bio-Ouest | 6, Rue Alain Bombard

44800 Saint-Herblain, France

Valneva annonce le lancement d’un projet d’augmentation de capital d’environ 60 millions d’euros

Saint-Herblain (France), 12 septembre 2024 –Valneva SE(Nasdaq : VALN ; Euronext Paris : VLA) ( « Valneva » ou la « Société » ), société spécialisée dans les vaccins, annonce aujourd’hui, sous réserve des conditions de marché, son intention de procéder à l’émission d’environ 22,6 millions de nouvelles actions ordinaires (les « Actions Nouvelles ») au prix de 2,66 € par Action Nouvelle par voie d’un processus de construction accélérée d’un livre d'ordres qui débute immédiatement (l’« Augmentation de Capital »).

Contexte de l’Augmentation de Capital

La Société prévoit d’utiliser le produit net de l’Augmentation de Capital pour continuer de financer le développement de ses programmes cliniques incluant notamment l’essai pédiatrique de Phase 3 et les essais de Phase 4 de son vaccin contre le chikungunya ainsi que les phases 2 anticipées de ses programmes pour les candidats vaccins contre la Shigellose et le virus Zika. Une part du produit net de l’Augmentation de Capital sera également utilisée pour soutenir la commercialisation de son vaccin actuel contre le chikungunya, IXCHIQ^®, ainsi que pour poursuivre le financement des activités de recherche et de développement précliniques de la Société et pour les besoins généraux de l'entreprise. Valneva estime que ce nouveau financement lui octroiera une plus grande flexibilité pour investir dans sa croissance future, y compris dans son programme de vaccin contre la Shigellose pour lequel elle a récemment obtenu une licence exclusive mondiale.

La Société estime qu’elle disposera des ressources nécessaires pour financer ses activités opérationnelles, à l’exclusion du remboursement de sa dette, jusqu'à ce que les éventuels revenus d'étape et revenus commerciaux de son programme contre la maladie de Lyme lui permettent d'opérer de manière durablement rentable.

L’achèvement de l’essai VALOR est toujours attendu fin 2025, l'objectif étant que Pfizer soumette une demande d’autorisation de mise sur le marché (BLA) à l’agence de santé américaine FDA et une demande d'autorisation de mise sur le marché (AMM) à l'Agence Européenne des Médicaments en 2026, sous réserve que les données obtenues soient positives.

À fin juin 2024, le montant de la dette de la société était de 200 millions de dollars. Le remboursement de la première tranche de 100 millions de dollars débutera en janvier 2026 et se terminera au premier trimestre 2027. Le remboursement de la deuxième tranche de 100 millions de dollars débutera au premier trimestre 2027 et se terminera au quatrième trimestre 2028. 

Modalités de l’Augmentation de Capital

Les actions seront émises par le biais d’une Augmentation de Capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires destinée (i) à un nombre limité d’investisseurs institutionnels aux ÉtatsUnis, ou qui sont des personnes américaines (au sens de la règlementation S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »)) qui ont déclaré être des investisseurs institutionnels qualifiés (au sens de la Règle 144a du Securities Act) dans le cadre d’une offre

12 septembre, 2024                                                                                        VALNEVA SE exemptée d’enregistrement en vertu de la section 4(a)(2) du Securities Act, et (ii) en dehors des États-Unis à des personnes non américaines dans le cadre d’une offre exemptée d’enregistrement en vertu de la réglementation S, (y) dans l’Union européenne (y compris la France) à des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et (z) en dehors de l’Union européenne (à l’exception des États-Unis, de l’Australie et du Japon), dans chaque cas au bénéfice de catégories d’investisseurs tels que définies dans la 33^ème résolution de l’Assemblée

Générale mixte des actionnaires de la Société du 26 juin 2024 (l’ « Assemblée Générale »). Les Actions Nouvelles peuvent être offertes à des investisseurs qualifiés au Canada, sous réserve des lois applicables dans la province ou le territoire du Canada concerné. 

La réalisation de l'Augmentation de Capital demeure sous réserve des conditions de marché et d’autres conditions usuelles, et le montant total de l’Augmentation de Capital est susceptible d’être modifié. L’Augmentation de Capital sera réalisée par voie d’un processus de construction accélérée d’un livre d’ordres. Le prix d’émission des Actions Nouvelles a été fixé à 2,66 € par action, représentant une décote de 15,2 % par rapport à 3,138 €, soit le cours de clôture de l’action de la Société le 12 septembre 2024, et de 15 % par rapport à 3,125 €, soit la moyenne pondérée par les volumes du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris au cours des trois dernières séances de bourse, conformément à la 33^ème résolution de l’Assemblée Générale.

Outre le fait qu’il s’agisse de « restricted securities » aux États-Unis, les Actions Nouvelles seront de même catégorie et fongibles avec les actions ordinaires existantes, et bénéficieront de tous les droits attachés aux actions existantes. Elles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (“Euronext Paris”) sous le même ISIN : FR0004056851.

Le processus de construction accélérée du livre d'ordres pour les Actions Nouvelles débutera immédiatement après la publication de ce communiqué de presse et devrait se terminer avant l’ouverture d’Euronext Paris, le 13 septembre 2024, sous réserve d'une clôture anticipée ou de prolongation de l’offre. La Société annoncera le nombre définitif d'Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital par le biais d'un communiqué de presse dès que possible après la fin de la construction du livre d'ordres.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sont prévus le 17 septembre 2024.

Engagements de conservation

Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, la Société et les membres de la direction et du Conseil d’administration ont chacun signé un engagement de conservation pour une période de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Intermédiaires financiers

Jefferies GmbH et Bryan, Garnier & Co agissent en tant que Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés dans le cadre de l’Augmentation de Capital.

Facteurs de Risque

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques liés à la Société et à son activité, présentés à la section 1.5 du document d’enregistrement universel enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 22 mars 2024 sous le numéro D.24-0157, mis à jour dans la section 1.5 du rapport financier semestriel 2024 pour le premier semestre 2024 publié et enregistré auprès de l’AMF le 13 août 2024. Ces documents sont disponibles sans frais sur le site Internet de la Société (https://valneva.com/investors). La survenance de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. 

En outre, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants spécifiques à l’Augmentation de Capital : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et devenir inférieur au prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer de manière significative, (iii) des cessions d'actions de la Société pourraient avoir lieu sur le marché et avoir un impact défavorable sur le prix de marché de son action, (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative résultant d'éventuelles augmentations de capital futures nécessaires pour fournir à la Société des financements supplémentaires et (v) la Société dispose d’une large flexibilité dans l’utilisation du produit net de l’Augmentation de Capital. Absence de prospectus

L’Augmentation de Capital ne fait pas l'objet d'un prospectus nécessitant une approbation de l'AMF.

À propos de Valneva SE

Valneva est une société spécialisée dans le développement, la production et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux. Valneva a une approche hautement spécialisée et ciblée et utilise son expertise dans les différents modes de vaccination pour développer des vaccins contre des maladies pour lesquelles ils n’existent pas encore de vaccins ou pour lesquelles les solutions existantes peuvent être améliorées.

La Société dispose d'une solide expérience en R&D ayant fait progresser plusieurs vaccins des premiers stades de la recherche jusqu'à leur mise sur le marché. Valneva commercialise actuellement trois vaccins du voyage, dont le premier et le seul vaccin au monde contre le chikungunya, ainsi que certains vaccins de tiers.

Les revenus de l’activité commerciale croissante de la Société contribuent à l'avancement continu de son portefeuille de vaccins. Celui-ci comprend le seul candidat vaccin contre la maladie de Lyme en phase avancée de développement clinique, en partenariat avec Pfizer, le candidat vaccin le plus avancé au monde contre la Shigellose ainsi que des candidats vaccins contre le virus Zika et d'autres menaces pour la santé publique mondiale. De plus amples informations sont disponibles sur le site www.valneva.com. 

Contacts Médias                             

Laetitia Bachelot-Fontaine                                                                     Joshua Drumm, Ph.D.

VP, Global Communications and European Investor Relations              VP, Global Investor Relations 

M +33 (0)6 4516 7099 M +001 917 815 4520 investors@valneva.com joshua.drumm@valneva.com

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives concernant l’Augmentation de Capital, y compris l’utilisation prévue du produit de l’Augmentation de Capital, les dates prévues pour la fixation du prix et la clôture de l’Augmentation de Capital, l’admission des actions offertes à la négociation sur Euronext Paris et la dilution potentielle pour les investisseurs existants. En outre, même si les résultats réels ou le développement de Valneva sont conformes aux déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse, ces résultats ou développements de Valneva peuvent ne pas être indicatifs des résultats futurs. Dans certains cas, il est possible d’identifier les déclarations prospectives par des mots tels que « pourrait », « devrait », « peut », « s’attendre à », « anticipe », « croit », « entend », « estime », « vise », « cible » ou des expressions similaires. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses que la Société considère comme raisonnables à la date du présent communiqué de presse et peuvent être affectés par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la Société soient significativement différents des objectifs futurs. En particulier, les attentes de la Société pourraient être affectées, entre autres, par les incertitudes liées au développement et à la fabrication de vaccins, les résultats d’essais cliniques inattendus, les mesures réglementaires ou retards inattendus, la concurrence en général, les fluctuations monétaires, l’impact de la crise mondiale et européenne du crédit, et la possibilité d’obtenir ou de maintenir une protection par brevet ou autre propriété intellectuelle, ainsi que les risques énoncés à la section 1.5 du document d’enregistrement universel enregistré auprès de l’AMF sous le numéro D.24-0157 le 22 mars 2024 (dont des exemplaires sont disponibles sur le site Internet de la Société) tel que mis à jour à la section 1.5 du rapport financier semestriel de la Société pour le premier semestre 2024 publié et déposé auprès de l’AMF le 13 août 2024 et des publications de la Société auprès de la SEC ainsi que de l’évolution des conditions économiques, des marchés financiers et des marchés sur lesquels la Société exerce ses activités. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont également soumises à des risques qui ne sont pas encore connus de la Société ou qui ne sont pas considérés comme importants par la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou ses objectifs et prévisions. À la lumière de ces risques et incertitudes, rien ne garantit que les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse soient effectivement réalisées. Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et Valneva décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives inclues dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquelles ces déclarations prospectives sont fondées. Toute information relative à la performance passée contenue dans le présent document ne constitue pas une garantie de performance future. Rien dans le présent document ne doit être interprété comme une recommandation de placement ou comme un conseil juridique, fiscal, de placement ou comptable. 

Avertissement 

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis, en Australie ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication, ni aucune information relative à l’Augmentation de Capital ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des titres peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société et ses conseils n’assument aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus ») et du règlement (UE) 2017/1129 tel qu’intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l’Union européenne (Withdrawal) Act 2018 (le « EUWA ») (le « UK Prospectus Regulation »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Espace Économique Européen

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen (les « États membres »), aucune démarche n’a été engagée ou ne sera engagée à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. En conséquence, les titres ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans les États membres que (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre circonstance, ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus tel que prévu par l'article 3(2) du Règlement Prospectus. Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres.

Royaume-Uni

S’agissant du Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le UK Prospectus Regulation), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du UK Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Valneva d’un prospectus au titre de l’article 3 du UK Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

États-Unis

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux États-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Valneva SE n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux États-Unis ni d’effectuer une quelconque offre publique aux États-Unis. Les actions sont offertes et vendues (i) aux États-Unis et aux personnes américaines (au sens de la règlementation S du Securities Act) uniquement sur la base d’un placement privé à un nombre limité d’investisseurs institutionnels qui sont des « investisseurs institutionnels qualifiés » au sens de la règle 144A du Securities Act et (ii) en dehors des États-Unis conformément à la réglementation S. 

Australie et Japon

Cette annonce ne peut être publiée, transmise ou distribuée, directement ou indirectement, en Australie ou au Japon. 

La diffusion de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation de la loi applicable.