par FERMENTALG (EPA:FALG)
Succès d'une augmentation de capital d'un montant global de 12,8 MEUR, avec le soutien d'HuvePharma, partenaire industriel de Fermentalg, et de Bpifrance, pour créer le champion européen des solutions par fermentation de microalgues
Libourne – 18 juin 2024 – Fermentalg (Euronext Growth / ALGAE) annonce aujourd'hui le succès d'une augmentation de capital de 12,8 M€ destinée à poursuivre l'exécution de son plan stratégique 2024-2026 et à consolider sa position de leader européen des solutions durables basées sur la biotechnologie marine des microalgues. Le groupe HuvePharma, leader européen de la fermentation de précision[1] dans les secteurs de la santé animale et humaine, nouveau partenaire industriel de la Société depuis décembre 2023[2], a investi 7,5 M€, devenant ainsi un actionnaire de référence.
À cette occasion, Pierre Josselin, Directeur Général de Fermentalg, déclare : « Je remercie les investisseurs qui nous ont témoigné leur confiance, au premier rang desquels le groupe HuvePharma. Nous avons désormais toutes les cartes en main pour réussir notre plan de développement avec l'ambition réaffirmée de devenir le leader européen des solutions par fermentation de microalgues. »
Modalités de l'opération
La demande globale s'est élevée à 12 844 850,40 €, provenant à 96,5% de la part d'investisseurs stratégiques et institutionnels et 3,5% de la part de particuliers via la plateforme PrimaryBid.
HuvePharma a investi à hauteur de 7,5 M€, conformément à son engagement, et les fonds gérés par Bpifrance ont souscrit à hauteur de 3 M€[3], conformément à leurs intentions.
L'Opération, d'un montant total, prime d'émission incluse, de 12 844 850,40 €, a été réalisée par émission, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, de 32 112 126 actions nouvelles ordinaires (dont 1 132 126 actions dans le cadre de l'offre PrimaryBid) par le biais de trois offres distinctes mais concomitantes :
- Une offre par émission d'actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411 -2, I° du Code monétaire et financier (conformément à la 18ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 11 juin 2024) (le « Placement Privé »)
- Une offre par émission d'actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce (conformément à la 19ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 11 juin 2024) (l'« Offre Réservée ») ;
- Une offre par émission d'actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid (conformément à la 17ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 11 juin 2024) (l'« Offre PrimaryBid ») sur le fondement de l'article L. 225-136 du Code de commerce.
L'émission des actions nouvelles a été décidée hier soir par décision du Directeur Général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d'administration de la Société.
Le prix par action nouvelle de l'ensemble des offres (Placement Privé, Offre Réservée et Offre PrimaryBid) est égal à 0,40 €, représentant une décote de 11,2% sur le cours de clôture[4] du 17 juin 2024 et représentant une décote de 19,22% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes de l'action Fermentalg sur les 3 dernières séances de Bourse précédent la fixation du prix par le conseil d'administration, dans les limites fixées par l'assemblée générale (soit 0,4952 €, source : Bloomberg).
Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth® à Paris sont prévus le 20 juin 2024. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive des augmentations de capital. Elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0011271600 - ALGAE.
En application de l'article 1er, 4 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, le Placement Privé, l'Offre Réservée et l'Offre PrimaryBid ne donneront pas lieu à la publication d'un Prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.
Incidence de l'opération sur l'actionnariat
Le capital social de Fermentalg sera composé de 87 867 649 actions à l'issue du règlement-livraison.
À titre d'information, un actionnaire détenant 1% du capital avant l'opération détiendra 0,63% à l'issue de l'opération (base non diluée).
Répartition du capital et des droits de vote avant le lancement de l'augmentation de capital
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | Nombre de droits de vote | % des droits de vote |
| Fonds Ecotechnologies (Bpifrance Investissement) | 3 060 156 | 5,5% | 3 060 156 | 5,2% |
| Bpifrance Participations | 2 983 810 | 5,4% | 2 983 810 | 5,1% |
| Fonds Demeter 2 | 2 276 754 | 4,1% | 4 136 754 | 7,1% |
| Moneta Asset Management | 1 224 000 | 2,2% | 1 224 000 | 2,1% |
| Trust Nixon | 1 818 181 | 3,3% | 1 818 181 | 3,1% |
| Sous-total | 11 362 901 | 20,4% | 13 222 901 | 22,6% |
| Autres actionnaires | 44 392 622 | 79,6% | 45 319 402 | 77,4% |
| Total | 55 755 523 | 100% | 58 542 303 | 100% |
Répartition du capital et des droits de vote après le lancement de l'augmentation de capital
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | Nombre de droits de vote | % des droits de vote |
| HuvePharma | 18 750 000 | 21,3% | 18 750 000 | 20,7% |
| Fonds Ecotechnologies (Bpifrance Investissement) | 5 560 156 | 6,3% | 5 560 156 | 6,1% |
| Bpifrance Participations | 7 983 810 | 9,1% | 7 983 810 | 8,8% |
| Fonds Demeter 2 | 2 276 754 | 2,6% | 4 136 754 | 4,6% |
| Moneta Asset Management | 3 874 000 | 4,4% | 3 874 000 | 4,3% |
| Trust Nixon | 1 818 181 | 2,1% | 1 818 181 | 2,0% |
| Sous-total | 40 262 901 | 45,8% | 42 122 901 | 46,5% |
| Autres actionnaires | 47 604 748 | 54,2% | 48 531 528 | 53,5% |
| Total | 87 867 649 | 100% | 90 654 429 | 100% |
Engagements d'abstention et de conservation
La Société a consenti un engagement d'abstention expirant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
HuvePharma a consenti un engagement de conservation sur l'ensemble des actions détenues à l'issue de l'Offre, expirant 9 mois après la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Intermédiaires financiers & conseils
Gilbert Dupont, groupe Société Générale, et TP ICAP Midcap interviennent en qualité de Chefs de file et teneurs de livre associés sur le Placement Privé'.
Degroof Petercam Investment Banking intervient en tant que conseil financier de Fermentalg.
Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs pourront souscrire uniquement via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site de PrimaryBid (primarybid.fr).
Le cabinet King & Spalding intervient en qualité de conseil juridique. ACTUS finance & communication intervient en qualité de conseil en communication financière.
Facteurs de risques
L'attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, présentés en paragraphe 4.1 du Document d'enregistrement universel 2023 publié sur le site de la Société le 30 avril 2024, disponible sans frais sur le site internet de la Société (www.fermentalg.com). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans ledit rapport de gestion sont identiques à la date du présent communiqué.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.
Avertissement
La Société précise, qu'à sa connaissance, aucun investisseur potentiel ne détient d'information privilégiée.
Le présent communiqué de presse ne peut être communiqué, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District of Columbia), au Canada, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays en violation des lois en vigueur dans la juridiction concernée.
Le présent communiqué de presse n'est en aucune manière destiné à constituer (et il n'existera pas) une offre destinée à la vente ou à la souscription, ni une annonce d'une offre prochaine destinée à la vente ou à la souscription, ni une sollicitation d'une offre d'acquérir ou de souscrire, ni une annonce d'une sollicitation prochaine d'une offre d'acquérir ou de souscrire des titres de la Société dans, ou aux résidents, habitants ou citoyens des Etats-Unis, Canada, Australie, Japon, Afrique du Sud ou toute juridiction ou une telle offre ou sollicitation sans enregistrement, sans exemption d'enregistrement ou sans qualification n'est pas permise selon la législation applicable de la juridiction concernée ou ne satisfait pas aux conditions requises selon la législation applicable de la juridiction concernée.
Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), ou de toute autre instance concernant la réglementation des titres, État ou juridiction des États-Unis. Les titres de la Société ne peuvent être directement ou indirectement offerts, vendus, revendus, transférés ou livrés aux États-Unis, sauf en vertu d'une dérogation valable aux exigences d'enregistrement imposées par le US Securities Act et conformément aux lois applicables de tout État ou juridiction des États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique de titres aux États-Unis.
Le présent communiqué de presse peut uniquement être distribué (A) en-dehors des États-Unis conformément à la Regulation S du US Securities Act (i) aux personnes au Royaume-Uni (a) ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement qui rentrent dans la définition de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), ou (b) qui sont des high net worth entities au sens de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance, ou (c) auxquelles une invitation ou une incitation à exercer une activité d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act de 2000) en lien avec l'émission ou la vente de tout titre de la Société ou de tout membre de son groupe peut être légalement communiquée ou amenée à être communiquée ; (ii) aux personnes dans tout autre État membre de l'Espace Économique européen qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus (Règlement (EU) 2017/1129, tel que modifié) ; (iii) certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels dans d'autres juridictions sélectionnées, conformément aux restrictions applicables ; et aux personnes aux États-Unis qui sont des « qualified institutional buyers », tels que définis dans et sur la base de la Rule 114A du US Securities Act ou d'une autre exemption d'enregistrement ou d'une transaction non soumise à l'enregistrement en vertu du US Securities Act.
La Société ne peut être tenue responsable si quiconque devait enfreindre les restrictions susmentionnées.
Prochaine publication : chiffre d'affaires du 1er semestre 2024,
4 juillet 2024 (après la clôture des marchés)
À propos de Fermentalg
Expert dans la recherche et l'exploitation bioindustrielle des microalgues, Fermentalg a pour objectif de proposer des solutions durables et des produits innovants qui contribuent au développement de produits sains, naturels et performants. Notre métier : le développement, la production et la commercialisation de solutions durables et d'ingrédients actifs issus des microalgues, destinés à la nutrition, à la santé et à l'environnement. Lipides nutritionnels, protéines alternatives, colorants alimentaires naturels et solutions environnementales innovantes constituent l'offre actuelle et future de notre société. L'action Fermentalg est cotée sur Euronext Growth Paris (FR0011271600 - ALGAE) et est éligible au PEA-PME. Elle a reçu la note Exemplaire (90/100) par EthiFinance ESG Ratings, agence de notation spécialisée dans la performance ESG des PME cotées sur les marchés européens, en faveur de l'Investissement Socialement Responsable (ISR).
Pour plus d'informations : www.fermentalg.com
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[1] 11 usines dans 4 pays, 731 M$ de chiffre d'affaires et 162 M$ d'Ebitda en 2023 (Source : HuvePharma)
[2] Communiqué de presse du 19 décembre 2023 : « Nouveau plan stratégique 2024 - 2026 et partenariat industriel majeur // Accélération vers un modèle de croissance rentable et durable »
[3] Dont 2 M€ de la part de Bpifrance Participations et 1 M€ de la part du Bpifrance Investissement (Fonds Ecotechnologies)
[4] Soit 0,4505 € à la clôture des marchés le 17 juin 2026