Solocal franchit une étape majeure de sa restructuration financière grâce à un accord de principe signé avec Ycor et les principaux créanciers et actionnaires du Groupe

COMMUNIQUÉ DE PRESSE                                             

Boulogne-Billancourt, le 12 avril 2024

Solocal franchit une étape majeure de sa restructuration financière grâce à un accord de principe signé avec Ycor et les principaux créanciers et actionnaires du Groupe

Cédric Dugardin, Directeur général de Solocal, déclare « Nous venons de franchir une étape majeure dans la restructuration financière de Solocal. Après des mois de discussions intenses, une solution favorable aux intérêts de l’entreprise, de ses collaborateurs, de ses clients et de ses partenaires se confirme aujourd’hui. 

Je tiens à saluer l’engagement et le sens des responsabilités de l’ensemble des acteurs en présence qui ont su trouver la voie d’un compromis permettant à Solocal de retrouver des perspectives favorables et pérennes. Je tiens également à remercier les équipes et les conseils de Solocal mobilisés dans ces discussions techniques et complexes. 

Un calendrier juridique chargé nous attend pour conclure cette restructuration. Ce processus réglementaire va se dérouler sur plusieurs semaines, avec la volonté d’aller le plus vite possible. 

Dans l’intervalle, tous les collaborateurs de Solocal demeurent particulièrement mobilisés auprès de nos clients pour les accompagner dans leurs projets digitaux et les aider à faire face à un contexte économique difficile en développant la visibilité de leurs activités.»

Principales caractéristiques de l’Accord de Principe

Un accord de principe sur les modalités de la restructuration financière de Solocal Group (la « Société ») a été conclu le 12 avril 2024 entre la Société, la société Ycor SCA (« Ycor »), un groupe de prêteurs représentant 78,6%^[1] du montant en principal du RCF (les « Prêteurs RCF ») et un certain nombre d’institutions détentrices d’Obligations, du Mini Bond et d’actions de la Société (le « Groupe d’Obligataires ») représentant environ 84% du montant total en principal des Obligations, 100% du montant en principal du Mini Bond et environ 29% du capital social de la Société (l’« Accord de Principe »). Sa conclusion a été approuvée à l’unanimité par les membres du Conseil d’administration de la Société. Cet Accord de Principe a été conclu dans le cadre de la procédure de conciliation, sous l’égide de la SELARL FHB, prise en la personne de Me Hélène Bourbouloux, et du suivi du plan de sauvegarde financière accélérée sous l’égide de la SELARL C. Basse, prise en la personne de Me Christophe Basse, commissaire à l’exécution du plan.

Afin de mettre en œuvre l’accord de principe conclu, les prochaines étapes seront :

-          La soumission au vote des porteurs d’Obligations réunis au sein de l’assemblée générale unique des obligataires le 22 avril 2024 (l’ « AGUO ») d’un projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée de la Société visant à refléter les termes convenus dans l’Accord de Principe (et rappelés ci-dessous) et auquel les membres du Groupe d’Obligataires se sont d’ores et déjà engagés à voter favorablement ;

-          La conclusion d’un protocole de conciliation avec les Prêteurs RCF et les porteurs de Mini Bonds, lequel reflètera l’accord de ces derniers sur les termes convenus dans l’Accord de Principe (et rappelés ci-dessous) ; et

-          La tenue d’une assemblée générale des actionnaires en vue d’approuver les différentes étapes clés de cette restructuration financière impliquant des modifications statutaires de la Société (en ce compris les opérations envisagées sur le capital), étant précisé que les membres du Groupe d’Obligataires également actionnaires représentant environ 29% du capital et des droits de vote de la Société se sont déjà engagés à voter favorablement à sa mise en œuvre lors de cette assemblée générale.

L‘Accord de Principe, dont les termes sont décrits plus en détail ci-après, prévoit notamment :

-          un apport de 43 millions d’euros à la Société exclusivement en fonds propres, dont un montant maximum de 38 millions d’euros de la part d’Ycor^[2] via des augmentations de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 

-          l‘apport en nature de l’intégralité des titres composant le capital social de la société Regicom Webformance SAS (« Regicom ») à la Société ;

-          le remboursement partiel à hauteur de 20 millions d’euros, à la date de la réalisation effective des augmentations de capital et de l’émission de titres envisagées, d’une partie de la dette RCF existante avec une partie des produits des apports en fonds propres mentionnés ci-dessus ;

-          une réduction massive du montant nominal de la dette obligataire brute existante (incluant les intérêts dûs) de la Société de l’ordre de 85% avec des modalités d’amortissement ou de conversion en capital différentes selon la nature des dettes réinstallées.

À l’issue des opérations envisagées dans l’Accord de Principe, la Société serait contrôlée par Ycor. 

Les actionnaires actuels de Solocal Group seraient massivement dilués (leurs actions existantes représenteraient moins de 1% du capital).

Rappel du contexte

Le 7 juin 2023, la Société a annoncé son intention d’engager des discussions avec ses créanciers financiers. Afin de faciliter ces discussions, la Société a sollicité l’ouverture d’une procédure de mandat ad hoc à son bénéfice et a invité ses créanciers financiers à s’organiser pour participer à ces discussions avec la Société. 

Le 14 juin 2023, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a désigné la SELARL FHB, prise en la personne de Me Hélène Bourbouloux, en qualité de mandataire ad hoc.

En parallèle des discussions avec ses créanciers financiers, la Société a initié un processus organisé de recherche d’un partenaire industriel auquel elle pourrait s’adosser et/ou d’un potentiel acquéreur.

Dans le cadre de ce processus compétitif, plusieurs acteurs industriels ont manifesté leur intérêt. Parmi ceux-ci, Ycor a émis une offre ferme le 16 janvier 2024, révisée et améliorée à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 8 février 2024 (l’« Offre d’Ycor »). 

La Société a également reçu, le 12 février 2024, une proposition améliorée de restructuration financière de ses créanciers obligataires (également en partie actionnaires), dite « stand alone » (l’« Offre Stand Alone »), faisant suite aux nombreux échanges des derniers mois avec ceux-ci.

Dans son communiqué de presse du 13 mars 2024, la Société indiquait que l’Offre d’Ycor avait reçu le soutien unanime du Conseil d’Administration de la Société, de l’équipe de direction et des Prêteurs RCF^[3] en ce qu’elle semblait, à ce stade, la seule à même d’assurer la pérennité de la Société, tant d’un point de vue opérationnel que stratégique. La Société indiquait également qu’elle souhaitait favoriser une adhésion de ses créanciers obligataires à l’Offre d’Ycor afin de mettre celle-ci en œuvre de façon consensuelle. 

Cet objectif, qui était dans l’intérêt du groupe Solocal (le « Groupe ») a été atteint grâce à une évolution des termes de l’Offre d’Ycor et en trouvant un accord sur ces termes avec une majorité des créanciers financiers du Groupe.

Evolution et description de l’Offre d’Ycor

Gouvernance 

L’Accord de Principe prévoit que le Conseil d’administration sera composé conformément aux principes suivants :

         -              Le Conseil d’administration sera composé de huit membres : 

o        le Président Directeur Général, désigné par Ycor ; o       trois autres membres nommés par Ycor ; 

o        trois membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF ; et  o            un administrateur représentant des salariés, -      Durée du mandat des administrateurs : 4 ans.

A la discrétion d’Ycor, tout ou partie des désignations ci-dessus pourront être effectuées sous la forme de cooptation (sous réserve de la démission préalable de membres du conseil d’administration actuel). 

La gouvernance ci-dessus entrera en vigueur au plus tard à la date de réalisation effective des augmentations de capital et émissions de titres envisagées, sauf accord entre la Société et Ycor sur une date différente.

À compter de la date de réalisation des augmentations de capital et émissions de titres envisagées, la Société continuera d’adhérer aux principes du Code AFEP-MEDEF.

Par ailleurs, il est précisé que, dans le contexte de la restructuration financière et de la conclusion de l’Accord de Principe, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 4 avril 2024, qu’à la date de cessation du mandat de Directeur général de la Société de M. Cédric Dugardin (c'est-à-dire à la date de réalisation effective des augmentations de capital et émissions de titres envisagées ou à toute autre date convenue avec Ycor), il lui sera demandé de se conformer à un engagement de nonconcurrence vis-à-vis des sociétés opérant dans le même domaine d'activité que celui du Groupe en France. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, M. Cédric Dugardin recevra une indemnité de non-concurrence d'un montant brut de 225.000 euros, payée en un seul versement à la date à laquelle son mandat de Directeur général prendra fin.

Conditions suspensives

L’arrêté de la modification du plan de sauvegarde financière accélérée reste soumis à l’accomplissement des principales conditions suspensives suivantes :

-          l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan au plus tard le 28 juin 2024 ( sauf accord d’Ycor sur une date ultérieure) ;

-          l’adoption de toutes décisions du conseil d’administration de la Société nécessaires pour mettre en œuvre la gouvernance prévue au plus tard à la date de réalisation des émissions de titres envisagées et de toutes délibérations sur les résolutions présentées à l’assemblée générale des actionnaires de la Société nécessaires pour mettre en œuvre le plan de sauvegarde financière accélérée, et le rejet de toute résolution qui serait contraire à la mise en œuvre du plan de sauvegarde financière accélérée ;

-          l’obtention, si nécessaire, d’une décision inconditionnelle par toute autorité de concurrence, autorisant ou ne s’opposant pas à (lorsque cette non-objection est, en vertu du droit applicable, interprétée comme une autorisation de réaliser la restructuration envisagée) la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde financière accélérée ;

-          l’obtention d’une dérogation de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) à l’obligation pour Ycor de présenter une offre publique d’acquisition visant les actions de la Société (la « Dérogation AMF AK ») sur le fondement de l’article 234-9, 2° du Règlement Général de l’AMF valide et en vigueur ; 

-          le cas échéant, l’obtention d’une dérogation de AMF à l’obligation pour Ycor de présenter une offre publique d’acquisition visant les actions de la Société (la « Dérogation AMF Apport ») relative à l’apport de la société Regicom sur le fondement de l’article 234-9, 3° du Règlement Général de l’AMF valide et en vigueur,; 

-          la remise du rapport du commissaire aux apports à désigner en vue de la mise en œuvre de l’augmentation de capital à souscrire par Ycor dans le cadre de l’apport en nature de Regicom à la Société ; 

-          la remise du rapport de l’expert indépendant à désigner par le conseil d’administration de la Société, en application de l’article 261-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, relatif au caractère équitable des conditions financières de la restructuration pour les actionnaires ;

-          l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur les notes d’opération relatives aux augmentations de capital et à l’émission des BSA ;

-          l’accord des créanciers au titre du Prêt BPI Atout sur l’extension de cette dette (sauf accord contraire d’Ycor) ;

-          l’approbation du plan de sauvegarde financière accélérée par l’AGUO à la majorité requise le plus tard le 22 avril 2024 (sauf accord d’Ycor et de la Société sur une date ultérieure) ;

-          la signature d’un protocole de conciliation au plus tard le 30 avril 2024 (sauf accord d’Ycor et de la Société sur une date ultérieure) et le constat ou l’homologation de ce protocole de conciliation concomitamment à l’arrêté du plan de sauvegarde financière accélérée (sauf accord d’Ycor et de la Société sur une date ultérieure) ; 

-          la signature ou l’adhésion à l’Accord de Principe, au plus tard à la date de l’AGUO (sauf renonciation ou accord d’Ycor sur une date ultérieure), des porteurs d’Obligations représentés par White & Case et Lazard (les « Porteurs Représentés »), représentant l’intégralité des porteurs de Mini Bonds et au moins 2/3 des porteurs d’Obligations ; 

-          l’obtention, dans les 5 jours ouvrés de la signature de l’Accord de Principe (sauf accord d’Ycor sur une date ultérieure), de l’engagement de backstop des porteurs d’Obligations de dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant total de 5 millions d’euros.

En outre, la mise en oeuvre de la restructuration financière de la Société est soumise à l’accomplissement des conditions suspensives suivantes :

-          la finalisation des documents d’exécution nécessaires à l’exécution du plan de sauvegarde financière accélérée ;

-          La purge de tout recours à l’encontre de la Dérogation AMF AK⁹ :

⁹ Cette condition suspensive sera considérée comme accomplie dès l’octroi de la Dérogation AMF AK uniquement si l’intégralité des Porteurs Représentés signent ou adhèrent à l’Accord de Principe au plus tard à la date de l’AGUO (sauf accord d’Ycor sur une date ultérieure). 

À défaut, la condition sera considérée comme accomplie à la plus tardive des dates suivantes (i) la confirmation par la

Cour d’appel de Paris de l’absence d’appel interjeté à l’encontre de la décision de l’AMF (certificat de non-recours) peu

         -              La purge de tout recours à l’encontre de la Dérogation AMF Apport^[9].

Dans le cas où (i) l'AGUO vote en faveur de la restructuration financière mais que les actionnaires de la Société la rejettent, ou (ii) l'AGUO vote contre la restructuration financière, la Société mettra en œuvre la restructuration financière dans le cadre d'une nouvelle procédure collective qui fera suite à la résolution du plan de restructuration de la Société adopté en 2020, sous réserve que les conditions légales de cette résolution et de l'ouverture de cette nouvelle procédure collective soient remplies.

Nomination d’un expert indépendant

Compte tenu de la dilution importante devant résulter des augmentations de capital prévues par l’Accord de Principe, le conseil d’administration a constitué un comité ad hoc d’administrateurs indépendants, composé de M. Philippe Mellier, Mme Ghislaine Mattlinger et Mme Delphine Grison, avec pour mission de proposer un expert indépendant qui sera désigné par le conseil d’administration de la Société sur une base volontaire en application de l’article 261-3 du Règlement général de l’AMF, aux fins de se prononcer sur le caractère équitable de la restructuration financière de la Société pour les actionnaires.

L’expert indépendant délivrera un rapport contenant une attestation d’équité qui sera mis à la disposition des actionnaires au moins 10 jours de bourse avant la date de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les étapes clés de la restructuration financière impliquant des modifications statutaires (en ce compris les opérations de capital et émissions de titres envisagées).

Nomination d’un commissaire aux apports

La Société sollicitera de la part de Madame le Président du Tribunal de commerce de Nanterre la désignation d’un commissaire aux apports aux fins d’émettre un rapport en vue de l’apport en nature de Regicom à la Société.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-147, R. 225-136 et R. 22-10-8 du Code de commerce, ce commissaire aux apports appréciera la valeur de Regicom et confirmera que cette valeur correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre, augmentée éventuellement de la prime d'émission.

Son rapport sera mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l’assemblée générale, dans les conditions prévues par les lois et les règlements.

Calendrier Prévisionnel

La réalisation effective des augmentations de capital et émissions de titres envisagées devrait intervenir dans le courant du troisième trimestre de l’année 2024.

après l’expiration du délai d’appel et (ii) en cas d’appel interjeté devant la Cour d’appel de Paris contre la décision de l’AMF, dès l’obtention de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris confirmant la décision de l’AMF (sauf renonciation d’Ycor).

« Obligations » désigne les obligations d’un montant total en principal de 176.689.747,06 € (au 31 décembre 2023) portant intérêts à Euribor (avec taux Euribor 3 mois flooré à 1 %) + 7 % spread et arrivant à échéance au 15 mars 2025 (ISIN: FR0013237484) émises par Solocal Group. 

« Mini Bond » désigne les obligations d’un montant total en principal de 18.743.702,88 € (au 31 décembre 2023) portant intérêts à Euribor (avec taux Euribor 3 mois flooré à 1 %) + 7 % spread et arrivant à échéance au 15 mars 2025 (ISIN: FR0013527744) émises par Solocal Group.

« RCF » désigne la facilité de crédit senior renouvelable d’un montant en principal de 34.000.000 € portant intérêts à Euribor (avec taux Euribor flooré à 0 %) + 5 % de marge.

Information publique

Solocal confirme que les informations pouvant être qualifiées d'informations privilégiées au sens du Règlement MAR n°596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché et ayant pu être données à titre confidentiel à certains créanciers financiers ont été communiquées au marché dans le cadre de ce communiqué dans le but de rétablir l’égalité d’accès à l’information relative à Solocal entre les investisseurs.

Avertissement

Ce communiqué de presse a été préparé par Solocal Group exclusivement à titre d’information. Il ne constitue ni n’inclut aucun conseil ou recommandation de Solocal Group (ou de toute autre personne) concernant les titres de Solocal Group ou concernant le bien-fondé de toute transaction ou la prise de toute décision d’investissement. Il ne constitue ni n’inclut aucune confirmation ou engagement de Solocal Group (ou de toute autre personne) concernant la valeur présente ou future des activités de Solocal Group, de ses titres, de ses filiales ou de tout autre actif de Solocal Group.

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