SMART GOOD THINGS: Résultats annuels 2023 de Smart Good Things Holding

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 31 mai 2024 – 18h

Résultats annuels 2023 de Smart Good Things Holding

Smart Good Things Holding (ISIN : FR001400CDB7 / Mnémo : MLSGT), société cotée sur Euronext Access+ depuis le 02/09/2022 publie ses comptes individuels annuels pour l’exercice allant du 1er janvier au 31 décembre 2023, et annonce la mise à disposition de son rapport financier annuel 2023.

Smart Good Things Holding assure la direction et la coordination des activités opérationnelles de l’ensemble de ses filiales, en leur fournissant diverses prestations d’assistance, en particulier en matière juridique, financière et fiscale. La Société est également amenée à signer pour le compte de ses filiales différents contrats cadres.

Faits marquants de l’exercice

• Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital résultant d’opérations réalisées en 2023

Le 2 janvier 2023, émission de 43 804 bons de souscription d’actions (BSA 2023), réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des sociétés
K-MARO CAPITAL SARL et REMCO SARL, pour un prix d’émission de 9,60 € chacun, soit un montant total de souscription de 420 518,40 €.

Le 28 février 2023, émission de 40 000 obligations convertibles en actions (OCA 2023) d’une valeur nominale de 100 € chacune, en une ou plusieurs fois, réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de Monsieur Joseph Bohbot, Monsieur Serge Bueno, Monsieur William Anthony Parker, la société Pignela Capital SA et la société SC Molis.

Le 8 novembre 2023, émission de 70 000 obligations à bons de souscription d’actions (OBSA 2023) d’une valeur nominale de 100 €. Ces obligations n’ont pas été souscrites au cours de l’exercice 2023.

• Conclusion d’un partenariat avec le groupe Casino

Smart Good Things Holding a conclu un partenariat avec le groupe Casino le 29 mars 2023 autour de deux axes :

• Le développement et l'exploitation de parapharmacies, ainsi que l'installation de "shops-in-shops" dédiés aux produits alimentaires et non alimentaires innovants, au sein des hypermarchés et supermarchés Casino.
• La possibilité d’un développement à l’international, sur le territoire nord-américain.

Dans le cadre de cet accord, il a été convenu que la participation de la société Distribution Casino France dans le capital social de la société SGTH augmenterait de 4,7 %. Cette participation supplémentaire a été réalisée par l'émission de 65 925 actions ordinaires nouvelles, intégralement libérées par une compensation de créances.

• Résiliation de la vente de cartes Casino

Compte tenu de la conjoncture économique difficile, les sociétés Smart Good Bevtech et Smart Good Connect n’ont pas été en mesure de vendre l’intégralité des cartes C-Max qui leur avaient été cédées par Smart Good Things Holding fin 2022. En conséquence, cette dernière a consenti fin novembre 2023 une résiliation des ventes à hauteur des invendus pour un montant de 17 497 K€, générant une perte d’exploitation dans les comptes à hauteur de 15 444 K€.

• Acquisitions et cessions de titres de participations

Au cours de l’exercice 2023, Smart Good Things Holding a acquis les participations suivantes :

• 100% du capital de la SAS Smart Good Care (SGC) pour un montant de 50 K€ (société de commerce de produits parapharmaceutiques)
• 100% du capital de la SAS Smart Good Discovery (SGD) pour un montant de 50 K€ (société commercialisant des produits de startups innovantes et généreuses dans les shops-in-shops).
• 100% du capital de la SAS Salva (ex Smart Good Retraite) pour un montant de 50 K€ (société de distribution d’e-cartes prépayées facilitant l’épargne longue au moyen de gratification commerciale).
• 100% du capital de la SAS Smart Good Account (ex Smart Great Sport) pour un montant de 20 K€ (cédée à la société Salva au cours de l’exercice), ayant pour activité la détention des sommes destinées aux bénéficiaires du dispositif de gratification commerciale mis en place par la société Salva et le paiement de ces derniers.

Par ailleurs, au cours de l’exercice 2023, Smart Good Things Holding a cédé les titres Smart Good Chez Vous à la société Smart Good Bevtech en date du 27 septembre 2023 pour un montant de 0,2 €.

• Obtention de nouveaux financements

Le 8 novembre 2023, le Conseil d’administration de la société a autorisé, sur délégation de l’assemblée générale, un emprunt obligataire d’un montant de 7 000 K€ par émission de 70 000 obligations à bons de souscription d’actions (OBSA) d’une valeur nominale de 100 €. Les fonds reçus au titre de cet emprunt ont été maintenus en comptes courants d’actionnaires, les OBSA n’ayant pas été souscrites au 31 décembre 2023.

Au cours de l’exercice 2023, Smart Good Things Holding a mis en place des conventions de trésorerie avec ses filiales SGD, SGC et Salva.

• Division de la valeur nominale des actions

Sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte du 7 novembre 2023, le Conseil d’administration a décidé, en date du 14 novembre 2023, de diviser la valeur nominale de l’action Smart Good Things Holding par 20 afin de la ramener d’1 € à 0,05 € par action. La livraison effective des actions nouvelles est intervenue le 16 novembre 2023. Le capital social se trouve ainsi composé de 25 168 080 actions ordinaires de 0,05 € chacune.

Résultats de l’exercice 2023

Compte de résultat résumé de l’exercice 2023 (comptes individuels) :

La perte nette de l’exercice 2023 (60 269 K€) s’explique principalement par les lourdes dépréciations constatées sur les actifs liés à la résiliation du partenariat stratégique avec le groupe Casino le 22 avril 2024.

La perte d’exploitation de (43 924) K€ résulte ainsi principalement de la dépréciation à hauteur de (24 059) K€ des créances clients détenues sur les filiales (notamment les sociétés Smart Good Care et Smart Good Bevtech) et des cartes C-Max à hauteur de (15 444) K€, ces dernières ayant été rachetées par la société Smart Good Things Holding dans le cadre de la résiliation des ventes réalisées fin 2022.

Aussi, le résultat financier qui se traduit par une perte de (16 343) K€, s’explique par la dépréciation des avances en compte courant à hauteur de (16 665) K€ et de titres de participation à hauteur de (253) K€, ces actifs concernant essentiellement la société Smart Good Bevtech. Les produits nets financiers réalisés sur les financements intragroupe s’élèvent à 637 K€.

La situation financière de la Société au 31 décembre 2023 se caractérise par des capitaux propres négatifs à hauteur de (10 007) K€. Les disponibilités s’élèvent à 1 920 K€ et les emprunts obligataires convertibles à 4 735 K€.

Il est rappelé que la Société n’a pas effectué de distribution de dividendes depuis sa création.

Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice et perspectives 2024

Les principaux évènements postérieurs à la clôture de l’exercice sont les suivants :

• Mise sous protection du Tribunal de Paris de la filiale Smart Good Bevtech

Dans un contexte de recomposition du secteur de la grande-distribution alimentaire et de forte pression inflationniste, Smart Good Things Holding (Euronext Paris Access+ / MLSGT) a sollicité la mise sous protection du Tribunal de Paris de sa filiale Smart Good Bevtech, spécialisée dans les préparations pour boissons instantanées.

Par jugement en date du 21 février 2024, Smart Good Bevtech a été placée en procédure de redressement judiciaire pour une période d'observation de 6 mois. Le groupe étudie actuellement différentes options permettant de poursuivre l’activité et/ou de valoriser le capital technologique de sa filiale.

• Conclusion d’un accord avec Distribution Casino France (DCF) pour permettre sa sortie du capital de Smart Good Things Holding

Le 22 avril 2024, DCF et la société ont signé un accord transactionnel mettant fin aux partenariats antérieurement conclus les 23 décembre 2022 et 29 mars 2023. Le dénouement de ces partenariats s’accompagne de :

• La résiliation de l’ensemble des contrats commerciaux qui avaient été conclus entre DCF et la société ou ses filiales, dont Smart Good Bevtech (SGB),
• La cession de la totalité du stock de produits de parapharmacie et de la générosité par Smart Good Things Holding pour le compte de ses Filiales pour un montant forfaitaire de 2 M€ (hors taxes).

Cet accord prévoit également la sortie de DCF du capital de la Société à l’issue d’une réduction de capital motivée par des pertes, selon un calendrier et des modalités détaillées qui restent à définir, et sous condition suspensive de son autorisation par l’assemblée générale extraordinaire de Smart Good Things Holding avant le 31 juillet 2024 et d’une réduction de capital réalisée au plus tard le 15 août 2024. DCF détient à ce jour 3 703 440 actions de Smart Good Things Holding, soit 14,71% du capital social.

• Renégociation de l’échéance de remboursement des OCA 2023

En mars 2024, des souscripteurs d’Obligations Convertibles en Actions (OCA) détenant une créance en capital de 3 M€ venant à échéance en mars 2024, ont accepté, à l’exception de Monsieur Joseph Bohbot de consentir une franchise de remboursement en capital et intérêts pour une durée de 12 mois (dette de 2 M€) et de 24 mois (dette de 1 M€).

A ce jour, l’OCA de Monsieur Joseph Bohbot a été intégralement remboursé en principal et intérêts. 

• Cession de la société filiale Salva au groupe mutualiste Garance

Le 17 mai 2024, la totalité du capital et des droits de vote de Salva a été cédée au groupe mutualiste Garance, spécialiste de l’épargne et de la retraite, pour un montant de 50 M€ augmenté d’un complément de prix sur dix ans, étant précisé que Smart Good Things Holding détenait 64% du capital et des droits de vote à cette date.

Smart Good Things Holding va continuer d’accompagner le déploiement de Salva by Garance à travers un contrat de prestation de services.

Mise à disposition du rapport financier annuel de Smart Good Things Holding

Le Rapport Financier Annuel 2023 de Smart Good Things Holding peut être consulté sur le site internet de la Société : https://smartgoodthings.com/espace-actionnaires.html.

Le conseil d'administration de Smart Good Things Holding a arrêté les comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 lors de sa réunion du 31 mai 2024. Les procédures d'audit sont finalisées.

A propos de Smart Good Things Holding

Smart Good Things Holding, c’est avant tout une volonté : changer le monde en mettant la consommation au cœur de la protection. Cotée sur Euronext Access+ à Paris et fondée par Serge Bueno, Smart Good Things Holding est un pionnier de l’économie bienveillante et solidaire.

Plus d’informations : www.smartgoodthings.com

Contacts

Relations Presse Smart Good Things: presse@smartgoodthings.com

Relations Presse financière : Michael SCHOLZE - 01 56 88 11 14 - michael.scholze@seitosei-actifin.com

Relations Investisseurs : Jean-Yves BARBARA - 01 56 88 11 13 - jean-yves.barbara@seitosei-actifin.com