Schneider Electric annonce le succès de son émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) à échéance 2030 pour un montant nominal de 650 millions d’euros

Ce communiqué de presse est diffusé uniquement à titre informatif et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres et l’émission des Obligations (telles que définies ci-dessous) ne constitue pas une offre (autre qu'à des investisseurs qualifiés) dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations seront proposées uniquement à des investisseurs qualifiés qui incluent, pour les besoins du présent communiqué de presse, les clients professionnels et les contreparties éligibles. Les titres ne peuvent être

offerts, vendus ou autrement mis à la disposition d'investisseurs de détail. Aucun document d'informations clés au titre du règlement EU PRIIPs ou du règlement UK PRIIPs n'a été ou ne sera préparé.

Information financière

Schneider Electric annonce le succès de son émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) à échéance 2030 pour un montant nominal de 650 millions d’euros

Rueil-Malmaison (France), le 20 novembre 2023 – Schneider Electric (Code ISIN: FR0000121972, Notation EcoVadis 79/100, MSCI AAA, Sustainalytics 11,3 (Low)) (la « Société ») annonce aujourd’hui le succès de l’émission d’obligations senior non garanties à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes de la Société (OCEANEs) à échéance 2030 (les « Obligations »), par voie de placement auprès d’investisseurs qualifiés (au sens du Règlement Prospectus (tel que défini ci-dessous)) uniquement, conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal de 650 millions d’euros (l’« Émission »).

Le produit net de l’Émission sera affecté aux besoins généraux de la Société.

Principales modalités des Obligations

Les Obligations ont une valeur nominale unitaire de 100 000 euros (le « Montant Principal »), sont convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de Schneider Electric (les « Actions ») et portent intérêt à un taux annuel fixe de 1.97% payable semestriellement à terme échu le 27 mai et le 27 novembre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 27 mai 2024.

La prime de conversion / échange est de 42,5% par rapport au cours de référence de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »)^[1].

Le règlement-livraison des Obligations est prévu le 27 novembre 2023 (la « Date d’Émission »).

À moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 27 novembre 2030 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (la « Date d’Échéance »).

Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions.

En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité au pair majoré des intérêts courus de manière anticipée à l’initiative de la Société à tout moment à compter du 18 décembre 2028 (inclus), sous réserve d’un préavis d’au moins 30 (sans pouvoir excéder 60) jours calendaires, si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 10 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 20 jours de bourse consécutifs qui précèdent le jour de la publication de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse sur la période de 10 jours de bourse consécutifs considérée et du ratio de conversion/échange en vigueur ce même jour de bourse excède 150 % du Montant Principal.

Les porteurs d’Obligations disposeront d’un droit à la conversion ou à l’échange de leurs Obligations en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit à l’Attribution d’Actions »), qu’ils pourront exercer à tout moment à compter du lendemain du quarantième jour suivant la Date d’Émission (inclus) (à savoir, le 7 janvier 2024) et jusqu’au septième jour ouvré (inclus) précédant la Date d’Échéance ou, le cas échéant, la date de remboursement anticipé.

Le ratio de conversion et/ou d’échange des Obligations est défini comme le Montant Principal divisé par le prix de conversion / d’échange initial, c’est-à-dire 426,6601 Actions par Obligation, sous réserve des ajustements usuels, y compris les ajustements anti-dilution, tels que décrits dans les modalités des Obligations. En cas d’exercice de ce droit, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison.

Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Access^TM à Paris dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la Date d’Émission.

BNP Paribas et J.P. Morgan SE ont agi en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés (les « Coordinateurs Globaux Associés ») et BofA Securities et Société Générale en qualité de Teneurs de Livre Associés.

Cadre juridique de l’Émission et modalités de placement

L’Émission est réalisée par le biais d’un placement exclusivement auprès d’investisseurs qualifiés (au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »)), conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en vertu de l’autorisation conférée par la 21^ème résolution approuvée lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 4 mai 2023, en France et hors de France (à l’exception, en particulier, des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Japon, du Canada et de l’Afrique du Sud), et ne constitue pas une offre au public (à des personnes autres que des investisseurs qualifiés) dans un quelconque pays (y compris en France). 

Les actionnaires existants de la Société ne bénéficient pas de droit préférentiel de souscription, et il n’est pas prévu de délai de priorité dans le cadre de l’émission des Obligations ou des Actions sousjacentes émises en cas de conversion.

Engagement d’abstention

Dans le cadre de l’Émission, la Société a consenti un engagement d’abstention d’émission ou de cession d’Actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l’annonce de la transaction et se terminant 90 jours calendaires après la Date d’Émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles et de l’accord préalable des Coordinateurs Globaux Associés.

Dilution

Suite à l’Émission d'un montant nominal de 650 millions d’euros d’Obligations, du cours de référence de 164,4762 euros et d’une prime de conversion / échange initiale de 42,5%, la dilution potentielle serait d’environ 0,48% du capital actuel de la Société si le Droit à l’Attribution d’Actions était exercé pour l’ensemble des Obligations et que la Société décidait de remettre uniquement des Actions nouvelles en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions.

Information accessible au public                                                                                     

Ni l’Émission ni l’admission des Obligations aux négociations sur Euronext Access^TM ne donneront lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »). Aucun document d’information exigé par le Règlement PRIIPs (tel que défini ci-dessous) n’a été ou ne sera préparé. Des informations détaillées sur Schneider Electric notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques auxquels la Société est exposée figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, déposé par la Société auprès de l’AMF le 28 mars 2023 sous le numéro D.23-0158, le rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2023 et la présentation mise à disposition dans le cadre de l’annonce des résultats trimestriels de la Société au 30 septembre 2023 ; qui sont disponibles sur le site Internet de Schneider Electric (www.se.com).

Information importante

Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d’une offre ou sollicitation en vue d’acquérir, souscrire ou vendre des titres à une quelconque personne aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Japon, au Canada, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays dans lequel cette offre serait illégale, et l’Émission des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays (y compris la France), autrement qu’à des investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, ou une offre auprès d’investisseurs de détail (retail investors) tel que ce terme est défini cidessous.

À propos de Schneider Electric

La raison d’être de Schneider est de permettre à chacun de tirer le meilleur de son énergie et de ses ressources, afin de concilier progrès et développement durable pour tous. Nous nommons cette ambition : Life Is On.

Notre mission est d’être votre partenaire numérique au service d’un monde plus durable.

Nous menons la transformation numérique en intégrant les technologies de l’énergie et des automatismes les plus avancées. Nous connectons jusqu’au cloud, produits, plateformes de contrôle, logiciels et services sur l’ensemble du cycle de vie de vos activités pour une gestion intégrée de l’habitat résidentiel, des bâtiments tertiaires, des data centers, des infrastructures et des industries.

Nous sommes la plus locale des entreprises globales. Nous prônons des standards ouverts et rassemblons autour de notre mission un écosystème de partenaires fédérés par nos valeurs de responsabilité et d’inclusion. 

www.se.com

Avertissement

Ce communiqué de presse ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique (y compris ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis et le district de Columbia), en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. La diffusion de ce communiqué de presse peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique et les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission par la Société ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni la Société ni les Teneurs de Livre Associés n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus ») et du règlement (UE) 2017/1129 tel qu’intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations ont fait uniquement l’objet d’un placement en France et hors de France (à l’exception des ÉtatsUnis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, de l’Afrique du Sud, du Japon et toute autre juridiction où une procédure d'enregistrement ou une approbation serait requise par les lois et règlements applicables), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et l’article 2 du UK Prospectus Regulation. Aucune offre au public en lien avec les Obligations n’a été et ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’émission des Obligations. La valeur des Obligations et des actions de la Société est susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen

Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à, et aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (l' « EEE »). Pour les besoins du présent communiqué, l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU, telle qu’amendée (« MiFID II ») ; (ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97, telle qu’amendée (la « Directive sur la Distribution d’Assurances »), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ou (iii) un investisseur autre qu’un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus. Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE n’a été ou ne sera préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni

Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à, et aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout investisseur de détail au Royaume-Uni (« UK »).

Pour les besoins du présent communiqué, l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini à l’article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu'il fait partie du droit national en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 organisant le retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne (retrait) (« LRUE »); (ii) un client au sens des dispositions du Financial Services and Market Act 2000, tel qu’amendé (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application du FSMA pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d’Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; ou (iii) un investisseur autre qu’un investisseur qualifié au sens du UK Prospectus Regulation. Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n°1286/2014 tel qu’ il fait partie du droit interne en vertu de la LRUE, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs du Royaume-Uni ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs du Royaume-Uni.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d'offre en lien avec les Obligations n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (Investment Professionals) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’ « Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d’exercice du droit à l’attribution/échange (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000. États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis d’Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat de titres financiers aux États-Unis d’Amérique. Les Obligations et les actions émises ou remises après conversion ou échange des Obligations mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des États susvisés et conformément au droit étatique des valeurs mobilières applicable. La Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique.

Australie, Canada, Afrique du Sud et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les Teneurs de Livre Associés agissent exclusivement pour le compte de la Société et aucune autre personne dans le cadre de l’Émission. Ils ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs en lien avec l’Émission et ne peuvent être tenus à l’égard d’un quelconque tiers autre que la Société de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils en lien avec l’Émission, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Ni les Teneurs de Livre Associés, ni l’un de leurs affiliés, administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l’information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à la Société, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre. 

Dans le cadre de l’Émission, les Teneurs de Livre Associés, ainsi que leurs affiliés respectifs, agissant en qualité d’investisseur pour leur propre compte ou pour le compte de leurs clients, pourraient acquérir des Obligations ou des actions ordinaires qui seront émises ou transférées et livrées à la suite de la conversion ou de l’échange des Obligations (les « Valeurs Mobilières ») et en cette qualité conserver, acquérir ou céder pour leur propre compte lesdites Valeurs Mobilières et toutes autres Valeurs Mobilières de la Société ou les investissements y relatifs, et pourraient offrir ou céder des Valeurs Mobilières ou autres investissements autrement qu’en lien avec l’Émission. Les Teneurs de Livre Associés n’ont pas l’intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables. En outre, chacun des Teneurs de Livre Associés et leurs affiliés respectifs peuvent fournir des services ou solliciter des affaires de la Société ou des membres de son groupe, peuvent faire des transactions sur les valeurs mobilières de ces personnes et/ou avoir une position ou effectuer des transactions dans ces valeurs mobilières (y compris, sans s'y limiter, les échanges d'actifs ou les opérations sur dérivés relatifs à ces titres).