par SAINT-GOBAIN (EPA:SGO)
Saint-Gobain conclut un accord définitif pour l’acquisition de CSR Limited en Australie qui lui permettra d’établir une position de leader dans la construction durable en Australie
Saint-Gobain annonce aujourd’hui avoir conclu un accord définitif avec CSR Limited (« CSR ») pour l’acquisition de l’intégralité des actions en circulation de CSR par le biais d’un « scheme of arrangement » à un prix de 9,00 dollars australiens par action, en espèces, représentant une valeur d’entreprise de 4,5 milliards de dollars australiens (soit environ 2,7 milliards d’euros) et une valeur d’entreprise nette d’environ 3,2 milliards de dollars australiens (soit environ 1,9 milliard d’euros), après prise en compte des actifs immobiliers monétisables à court et moyen terme d’une valeur d’au moins 1,3 milliard de dollars australiens.
CSR est un acteur de référence dans les matériaux de construction en Australie sur les marchés résidentiel et non-résidentiel, avec un chiffre d’affaires total de 2,7 milliards de dollars australiens, 30 usines de production et environ 2 500 employés. CSR est une opportunité unique pour Saint-Gobain d’établir une présence de leader sur le marché très attractif de la construction en Australie. Cette acquisition s’inscrit pleinement dans la vision du Groupe en tant que leader mondial de la construction durable et représente une étape décisive pour renforcer sa présence sur les marchés à forte croissance d’Asie-Pacifique.
CSR comprend principalement une activité de matériaux de construction (« Building Products », chiffre d’affaires de 2,0 milliards de dollars australiens et marge d’EBITDA attendueà 17,7% selon le consensus pour l’exercice social se terminant le 31 mars 2024), rassemblant parmi les marques australiennes les plus réputées et reconnues, qui s’intègrent parfaitement à l’offre mondiale de Saint-Gobain pour la construction durable. Par ailleurs, CSR détient un portefeuille d’actifs immobiliers (« Property ») qu’il est prévu de monétiser à court et moyen terme pour une valeur d’au moins 1,3 milliard de dollars australiens, ainsi qu’une participation minoritaire indirecte (~25%) dans l’Aluminium pour laquelle Saint-Gobain évaluera ses options à l’avenir.
Le prix convenu représente une prime de 33% sur la moyenne (pondérée par les volumes) des cours non affectés de l’action CSR sur une période d’un mois se terminant le 20 février 2024 et un multiple (avant synergies) de 10,7x l’EBITDA de CSR (estimé à 422 millions de dollars australiens par le consensus des analystes pour l’exercice social se terminant le 31 mars 2024). En neutralisant les actifs immobiliers monétisables à court et moyen terme, cela représente un multiple de 7,9x pour un EBITDA de l’activité matériaux de construction estimé par le consensus pour l’année fiscale se terminant à fin mars 2024 de 406 millions de dollars australiens après prise en compte des synergies en année pleine de 60 millions de dollars australiens en année 3.
Ce rapprochement a été approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration de Saint-Gobain. Le Conseil d’administration de CSR a recommandé à l’unanimité aux actionnaires de CSR de voter en faveur de l’opération.
La finalisation de la transaction est soumise à l’accord des actionnaires de CSR, à certaines autorisations réglementaires, et à la satisfaction d’autres conditions d’usage, avec une clôture prévue au second semestre 2024.
Cette acquisition sera entièrement financée grâce à la trésorerie disponible du Groupe et est alignée avec ses critères d’investissement financiers :
• Création de valeur dès la troisième année suivant la finalisation de la transaction, et effet relutif sur le résultat net par action dès la première année.
• Maintien d’un bilan solide et d’une notation de crédit élevée avec un impact limité à environ 0,3x dette nette sur EBITDA.
• Une étape majeure pour s’implanter sur le marché très attractif de la construction en Australie, bénéficiant d’une forte croissance et de fondamentaux solides, porté par des tendances macroéconomiques positives, notamment la croissance de la population soutenue par l’immigration, et les besoins croissants de solutions de construction durable.
• Une offre complète de produits et solutions pour le marché de la construction avec des marques de référence dans les solutions intérieures et extérieures. CSR a développé une offre clients attractive grâce à sa forte implantation sur le continent australien, l’excellente connaissance de ses plus de 12 000 clients, sa logistique de premier plan grâce à 120 plateformes et ses excellentes équipes techniques et commerciales.
• Un modèle opérationnel similaire à celui de Saint-Gobain fournissant des solutions intégrées à travers plusieurs lignes de produits, apportant « sustainability » et performance grâce à une organisation centrée sur le client. Le programme de transformation (« OneCSR ») lancé en 2020 par CSR est parfaitement en ligne avec la stratégie de SaintGobain et permettra la poursuite d’une croissance rentable.
• Une performance financière régulière et de très bon niveau : le segment matériaux de construction a enregistré une forte croissance du chiffre d’affaires de +8% par an sur la période 2021-2024E (plus de +6% au cours des 10 dernières années), avec un taux de croissance annuelle de l’EBITDA plus élevé, à +12%.
• 60 millions de dollars australiens de synergies attendues en année 3 suivant la réalisation de la transaction, dont 50 millions de dollars australiens de synergies de coûts grâce au déploiement de mesures d’excellence opérationnelle (programme de partage de bonnes pratiques de Saint-Gobain pour une meilleure efficacité de production, économies d’énergie et amélioration de la « sustainability », optimisation des chaînes d’approvisionnement), à l’économie des frais de cotation sur la bourse locale et à des économies d’échelle dans les achats ; synergies de croissance également, avec au moins 10 millions de dollars australiens d’opportunités de ventes croisées sur d’autres produits, avec un potentiel additionnel significatif, par exemple : la gamme complète de Saint-Gobain pour la chimie de la construction (tirant parti de la présence de GCP en Australie), le verre de haute performance, et d’autres produits qui ne figurent pas dans l’offre actuelle de CSR. Saint-Gobain apportera également son expertise sur les procédés de décarbonation, son offre bas carbone, ainsi que d’autres solutions innovantes au bénéfice des clients australiens.
• Le partenariat entre CSR et Saint-Gobain a été initialement technologique, sous licence, de fabrication de laine de verre, et a été renforcé depuis 2019.
• Le succès de l’intégration sera grandement facilité par une culture similaire et des valeurs partagées, ainsi que par le respect mutuel développé au cours des dernières années.
• CSR sera naturellement consolidé dans l’organisation par pays de Saint-Gobain comme l’entité opérant les activités du Groupe en Australie et en Nouvelle-Zélande au sein de la Région Asie-Pacifique. Saint-Gobain prévoit de s’appuyer sur l’excellente équipe de direction actuelle de CSR, bien connue du Groupe, et qui a un historique de très bons résultats, confirmés dans la durée.
Benoit Bazin, Directeur Général de Saint-Gobain, a déclaré :
« Je suis très heureux d’annoncer l’acquisition de CSR qui représente une étape importante permettant à Saint-Gobain d’établir une présence de premier plan dans le marché à forte croissance de la construction en Australie. Cette transaction s’inscrit pleinement dans notre plan stratégique « Grow & Impact » et notre vision de leader mondial de la construction durable. Nous apprécions le parcours de CSR depuis de nombreuses années et avons travaillé avec succès en tant que partenaires. Je suis très impressionné par l’équipe de direction de CSR, par la qualité de la stratégie et du travail accompli par les équipes. La combinaison de nos forces est une grande opportunité : Saint-Gobain apportera une valeur significative à CSR, qui pourra tirer parti de notre expertise opérationnelle sur leurs métiers stratégiques, pour le bénéfice des clients. Je me réjouis d’accueillir au sein de Saint-Gobain les équipes de CSR afin de continuer sa belle réussite en Australie et en Nouvelle-Zélande. Je suis très confiant que cette transaction renforcera encore notre profil de croissance rentable, en créant de la valeur pour nos actionnaires et en offrant d’importantes opportunités de développement pour les deux équipes. »
Conférence téléphonique Analystes/Investisseurs (en langue anglaise) le 26 février 2024 à 8h00, heure de Paris, au numéro suivant :
+33 1 70 91 87 04 ou +44 121 281 8004 ou +1 718 705 8796
Merci de composer le numéro 5 à 10 minutes avant l’horaire annoncé.
Réécoute disponible au numéro suivant : +39 02 802 0987, puis taper 700724# et 724#, à partir de 11h00, heure de Paris, jusqu’au 26 mars 2024.
Une présentation sera disponible avant la conférence téléphonique sur le site Internet de Saint-Gobain, à l’adresse suivante :
https://www.saint-gobain.com/fr/finance/evenements-financiers
Communiqué de presse de CSR :
Barclays (en partenariat avec Barrenjoey pour l’Australie) et Lazard agissent en tant que conseils financiers,
Corrs Chambers Westgarth agit en tant que conseil juridique de Saint-Gobain dans le cadre de la transaction.
À propos de Saint-Gobain
Leader mondial de la construction durable, Saint-Gobain conçoit, produit et distribue des matériaux et services pour les marchés de l’habitat et de l’industrie. Développées dans une dynamique d’innovation permanente, ses solutions intégrées pour la rénovation des bâtiments publics et privés, la construction légère et la décarbonation du monde de la construction et de l’industrie apportent durabilité et performance. L’engagement du Groupe est guidé par sa raison d’être « MAKING THE WORLD A BETTER HOME ».
51,2 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2022 168 000 collaborateurs, présence dans 75 pays
Engagé à atteindre la Neutralité Carbone à 2050
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Avertissement important - Déclarations prospectives :
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2023, chacun de ces documents étant disponible sur son site web (www.saint-gobain.com) et les facteurs suivants : la survenance d’un événement, changement ou autre circonstance qui pourrait entraîner la résiliation du Scheme of Arrangement ; l'impossibilité de réaliser la Transaction à défaut pour CSR d’obtenir l'approbation des actionnaires pour la Transaction ou en cas de non-réalisation d’autres conditions nécessaires à la Transaction ; l'effet de l'annonce de la Transaction, tant pour Saint-Gobain que pour CSR sur les relations avec les clients, les résultats d’exploitation et les activités en général ; le risque que la Transaction ne soit pas réalisée en temps utiles ; l'incapacité de la société résultant de la Transaction à réaliser des synergies, à retenir ses salariés et à être intégrée avec succès à la suite de la Transaction ; et les risques d’évolutions défavorables concernant CSR, ses affaires ou ses activités tels que plus amplement décrits dans les documents déposés auprès de l'Australian Securities Exchange (et disponibles sur www.asx.com), y compris dans les facteurs de risque décrits dans les derniers rapport annuel et semestriel de CSR. En conséquence, il est recommandé aux lecteurs du présent document de ne pas se fier à ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont faites à la date du présent document. Saint-Gobain n’a pas l’intention et ne s’engage pas à compléter, mettre à jour ou réviser ces déclarations prospectives, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. Ce document ne constitue ni une offre d'achat ou d'échange, ni une sollicitation d'une quelconque offre de vente ou d'échange de titres de Saint-Gobain ou de CSR.