par SAFE (isin : FR0013467123)
SAFE - Nouvel engagement de financement d’un montant minimum net de 3 M€ dans la perspective de la validation du plan de continuation
Avertissement : La société SAFE SA (la « Société ») a mis en place un financement sous forme d’obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) avec Global Corporate Finance Opportunities 20 (« GCFO 20 »), qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion de ces obligations, n’a pas vocation à rester actionnaire de la Société.
Les actions, résultant de la conversion de ces obligations, seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action.
Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit du fonds GCFO 20.
Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de la Société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives, particulièrement lorsqu’elles sont réalisées de façon successive. La Société rappelle que la présente opération de financement dilutif n’est pas la première qu’elle a mise en place. Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le communiqué du 14 mars 2023.
Nouvel engagement de financement d’un montant minimum net de 3 M€ dans la perspective de la validation du plan de continuation
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Fleurieux-sur-l’Arbresle - France - le 6 septembre 2024 à 20h - Safe SA (FR001400F1V2 – ALSAF) (la « Société ») annonce la mise en place d’un avenant au financement obligataire flexible conclu avec Global Corporate Finance Opportunities 20 (« GCFO 20 ») le 14 mars 2023[1] (le « Contrat »). Au titre de cet avenant, GCFO 20 s’est engagé à financer la Société à hauteur d’un montant minimum net d’environ 3 millions d’euros dans le cadre du Contrat, afin d’accompagner la mise en œuvre du plan de continuation de la Société.
GCFO 20 s’engage à ce que ce financement soit effectué au travers du tirage, par la Société, de vingt (20) tranches (les « Tranches Additionnelles ») d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») d’un montant nominal de 209.000 euros chacune, à souscrire par GCFO 20 à 97% de leur valeur nominale conformément aux termes du Contrat (hors commission d’engagement et de renonciation éventuellement due).
La Société précise que deux (2) Tranches Additionnelles ont été émises à ce jour et qu’à l’avenir une période de vingt (20) jours de bourse séparera le tirage de chaque Tranche Additionnelle.
Produit net de l’émission
Le produit net de l’émission de l’ensemble des vingt (20) Tranches Additionnelles est de 3.006.600 euros.
Impact théorique de l'émission des OCEANE
L’incidence théorique de l’émission des OCEANE correspondant aux Tranches Additionnelles est présentée en Annexe 1 au présent communiqué.
Il est rappelé que la Société tient à jour sur son site internet un tableau de suivi des OCEANE et du nombre d'actions en circulation.
À propos de Safe Group
Safe group est un groupe français de technologies médicales réunissant Safe Orthopaedics, pionnier des technologies prêtes à l’emploi pour les pathologies de la colonne vertébrale et Safe Medical (anciennement LCI Medical) est un sous-traitant de dispositifs médicaux pour la chirurgie orthopédique. Le groupe emploie environ 100 collaborateurs.
Safe Orthopaedics conçoit et distribue des kits combinant des implants stériles et des instruments à usage unique, disponibles à tout moment pour le chirurgien. Ces technologies s’intègrent dans une approche mini-invasive visant à réduire les risques de contamination et d’infection, dans l’intérêt du patient et avec un impact positif sur les durées et les coûts d’hospitalisation. Protégés par 14 familles de brevets, les kits SteriSpineTM sont homologués CE et approuvés par la FDA. Safe Orthopaedics dispose de filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, et aux Etats-Unis.
Pour plus d’informations : https://safegrp.com/
Safe Medical produit des dispositifs médicaux implantables et instruments prêts-à-l ‘emploi. Elle dispose de deux sites de production en France (Fleurieux-sur-l’Arbresle, 69210) et en Tunisie, offrant de nombreux services industriels : conception, industrialisation, usinage, impression additive, finition et conditionnement stérile.
Pour plus d’informations : www.safemedical.fr
Contacts
SAFE GROUP AELYON ADVISORS
investors@safeorthopaedics.com safe@aelyonadvisors.fr
Annexe 1
1) Impact théorique de l'émission des OCEANE correspondant aux Tranches Additionnelles (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 30 août 2024, soit 0,0002 €)
Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE correspondant aux Tranches Additionnelles serait la suivante :
• Impact de l'émission sur l’investissement d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 30 août 2024, soit 3 803 594 504 actions) :
Participation de l’actionnaire | |
Avant émission des actions nouvelles | 1,00% |
Après émission des 1 077 319 588 actions nouvelles résultant de la conversion des 209 OCEANE d’une Tranche Additionnelle* | 0,779% |
Après émission des 21 546 391 753 actions nouvelles résultant de la conversion des 4.180 OCEANE des Tranches Additionnelles* | 0,150% |
*Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 30 août 2024, soit 0,0002 €, et d’un prix de conversion des OCEANE correspondant à 97% de cette valeur, soit environ 0,000194 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué du 14 mars 2023.
• Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2023, soit -6 849 091 €, et du nombre d’actions composant le capital de la Société au 30 août 2024, soit 3 803 594 504 actions) :
| Capitaux propres par action consolidés au 30 juin 2023 |
Avant émission des actions nouvelles | -0,00180 € |
Après émission des 1 077 319 588 actions nouvelles résultant de la conversion des 209 OCEANE d’une Tranche Additionnelle* | -0,00140 € |
Après émission des 21 546 391 753 actions nouvelles résultant de la conversion des 4.180 OCEANE des Tranches Additionnelles* | -0,00027 € |
*Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 30 août 2024, soit 0,0002 €, et d’un prix de conversion des OCEANE correspondant à 97% de cette valeur, soit environ 0,000194 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué du 14 mars 2023.
2) Impact théorique de l'émission des OCEANE correspondant aux Tranches
Additionnelles (sur la base de la valeur nominale de l’action SAFE, soit 0,10 €)
Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE correspondant aux Tranches Additionnelles serait la suivante :
• Impact de l'émission sur l’investissement d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 30 août 2024, soit 3 803 594 504 actions) :
Participation de l’actionnaire | |
Avant émission des actions nouvelles | 1,00% |
Après émission des 2 090 000 actions nouvelles résultant de la conversion des 209 OCEANE d’une Tranche Additionnelle* | 0,999% |
Après émission des 41 800 000 actions nouvelles résultant de la conversion des 4.180 OCEANE des Tranches Additionnelles* | 0,989% |
*Calculs théoriques réalisés sur la base de la valeur nominale de l’action, soit 0,10 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué du 14 mars 2023.
• Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2023, soit -6 849 091 €, et du nombre d’actions composant le capital de la Société au 30 août 2024, soit 3 803 594 504 actions) :
Capitaux propres par action consolidés au 30 juin 2023 | |
Avant émission des actions nouvelles | -0,00180 € |
Après émission des 2 090 000 actions nouvelles résultant de la conversion des 209 OCEANE d’une Tranche Additionnelle* | -0,00180 € |
Après émission des 41 800 000 actions nouvelles résultant de la conversion des 4.180 OCEANE des Tranches Additionnelles* | -0,00178 € |
*Calculs théoriques réalisés sur la base de la valeur nominale de l’action, soit 0,10 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué du 14 mars 2023.