Rubis: Communication de la Société suite aux demandes reçues d’inscription de résolutions à l’ordre du jour de l’AG du 11 juin 2024

COMMUNICATION DE LA SOCIÉTÉ SUITE AUX DEMANDES REÇUES

D’INSCRIPTION DE RÉSOLUTIONS À L’ORDRE DU JOUR  DE L’AG DU 11 JUIN 2024

•           Le Conseil de Surveillance est favorable à la nomination de M. Ronald Sämann, actionnaire de longue date, en tant que nouveau membre

•           Il propose de soumettre la candidature de Mme Isabelle Muller à l’Assemblée Générale du 11 juin 2024  

•           Il émet à l’unanimité un avis négatif sur les résolutions proposées par la Compagnie Nationale de Navigation, rentrée très récemment au capital de la Société et qui détient 5 %, visant à refondre profondément le Conseil et en prendre le contrôle

•           La Gérance recommande de suivre l’avis du Conseil de Surveillance 

•           Le Conseil de Surveillance avec la Gérance sont engagés à poursuivre l’amélioration des travaux du Conseil et le renforcement du dialogue avec les actionnaires pour continuer de toujours mieux prendre en compte leurs attentes dans le cadre de la stratégie ambitieuse et performante de Rubis

Comme indiqué dans son communiqué en date du 16 mai 2024, Rubis a reçu de la part de deux de ses actionnaires des demandes d’inscription à l’ordre du jour de son Assemblée Générale, appelée à se tenir le 11 juin 2024, d’un point supplémentaire et de plusieurs résolutions relatives à la composition de son Conseil de Surveillance. 

Après l’avis du Conseil de Surveillance, la Gérance a ajouté à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 11 juin 2024 ce point (sans vote) et ces résolutions, sous réserve de la transmission par les actionnaires concernés des attestations d’inscription en compte au 2^e jour ouvré précédant l’Assemblée conformément aux dispositions légales. 

L’avis du Conseil de Surveillance et la position de la Gérance sur ces résolutions sont résumés ci-dessous.

1.   Le Conseil de Surveillance est favorable à la nomination de M. Ronald Sämann

M. Ronald Sämann, actionnaire de longue date de Rubis dont il a indiqué le 3 avril 2024 détenir 5,01 % du capital ^[1], a soumis le 15 mai 2024 une demande d’inscription d’une résolution proposant sa nomination au sein du Conseil de Surveillance de Rubis.

Le Conseil de Surveillance considère qu’il est légitime que des actionnaires disposant d’une participation significative au capital de la Société puissent, le cas échéant et s’ils le souhaitent, être représentés au sein du Conseil de Surveillance.

Il est favorable à la nomination M. Ronald Sämann, qui a eu l’occasion de s’entretenir avec le Président et a démontré une volonté de dialogue constructif. Il apporterait notamment son expérience significative en tant que dirigeant d’entreprises internationales ainsi que sa connaissance de longue date de Rubis en tant qu’actionnaire.

La candidature de M. Ronald Sämann est en outre cohérente avec la démarche de cet actionnaire de long terme – qui indique être au capital depuis 2006 – et qui a montré son intérêt pour la gouvernance, la stratégie et les activités de Rubis depuis plusieurs mois.

2.   Le Conseil de Surveillance a émis la recommandation de proposer la nomination de Mme Isabelle Muller ^[2] à cette même Assemblée Générale 

Mme Isabelle Muller, dont la candidature avait été retenue au premier trimestre 2024 par le Comité des Rémunérations et des Nominations après une sélection par un cabinet spécialisé, apporterait au Conseil sa grande expérience du secteur de l’énergie, notamment sur les questions de transition énergétique, et une très grande connaissance des relations avec les pouvoirs publics français et européens sur l’ensemble des problématiques énergétiques intéressant un groupe comme Rubis. 

Sa nomination permettrait de maintenir un équilibre de parité au sein du Conseil.

3.   Le Conseil de Surveillance émet à l’unanimité un avis négatif à l’encontre de l’ensemble des projets de résolutions proposées par la Compagnie Nationale de Navigation (CNN), contrôlée par M. Patrick Molis et nouvellement actionnaire de Rubis

La Gérance a reçu le 15 mai 2024 de la Compagnie Nationale de Navigation, contrôlée par M. Patrick Molis et nouvellement actionnaire de Rubis, dont elle a indiqué le 26 mars 2024 détenir de concert 5,05 % du capital ^[3], un courrier demandant une profonde recomposition du Conseil de Surveillance à travers le dépôt de sept projets de résolutions. 

Dans leur ensemble, ces résolutions visent à prendre le contrôle du Conseil de Surveillance. Si elles étaient toutes adoptées, CNN disposerait de quatre candidats sur les huit membres dont le Conseil serait composé. 

Le Conseil de Surveillance émet à l’unanimité un avis négatif à l’encontre de l’ensemble de ces projets de résolutions. Une telle refonte du Conseil de Surveillance ferait peser un risque majeur de déstabilisation de la gouvernance, alors que la démarche de CNN s’appuie sur des justifications infondées voire trompeuses et que ses véritables intentions pour Rubis restent inconnues. 

La démarche de CNN, entrée très récemment au capital, intervient sans volonté de dialogue constructif préalable. Elle vise une prise de contrôle du Conseil, de nature résolument hostile et contraire à l’intérêt de Rubis, alors que cet actionnaire ne dispose que d’une participation d’environ 5 %.

Les propositions radicales de CNN sont en contradiction avec les recommandations du Code Afep-Medef pour un renouvellement échelonné des mandats. 

CNN n’indique en rien en quoi les candidats dont il demande la révocation ou le non-renouvellement de mandat n’auraient pas les qualifications et expériences nécessaires. 

Les candidatures de MM. Michel Delville et Benoît Luc proposées par Rubis et auxquelles s’oppose CNN ont été retenues au terme d’un processus de sélection rigoureux mené par un cabinet indépendant sur la base de critères précis et exigeants, contrairement aux candidats proposés par CNN. 

CNN ne motive à aucun moment l’apport de ses quatre candidats aux travaux du Conseil alors qu’un seul d’entre eux bénéficie d’une expérience dans une société cotée comparable à Rubis. Au-delà de l’hostilité et de l’opportunisme de la démarche de CNN, le Conseil n’a d’ailleurs pas été mis en capacité par CNN de se prononcer sérieusement sur ces profils en raison des informations très limitées partagées par CNN et du calendrier contraint dans lequel ces candidatures ont été soumises.

Les membres du Conseil de Surveillance sont pleinement engagés dans leur mission, en restant attentifs aux attentes des actionnaires, alors que la Société s’engage dans une nouvelle dynamique stratégique. L’organisation des travaux du Conseil ne cesse de se renforcer, comme peuvent l’illustrer les neuf sessions tenues en 2023 (dont quatre executive sessions), les présentations thématiques réalisées par la Gérance et des dirigeants clés du Groupe ou encore une assiduité exemplaire. Le Conseil souligne l’attention particulière qu’il accorde à la prise en compte des attentes des actionnaires de Rubis comme l’illustrent les récentes évolutions adoptées (changement de Président, renforcement des critères de performance de la rémunération des Gérants, conduite de roadshows gouvernance par le Président). 

4. La Gérance, qui a toujours suivi l’avis exprimé par le Conseil de Surveillance, sur sa propre composition, a décidé en conséquence d’agréer la candidature de M. Ronald Sämann et invite à rejeter les sept projets de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale du 11 juin 2024 à l’initiative de M. Patrick Molis 

La Gérance s’associe aux rectifications apportées par le Conseil lui-même dans son avis, sur les affirmations imprécises voire fausses de CNN, de nature à pouvoir nourrir une perception biaisée de la situation financière, de la performance et de la gouvernance du Groupe.

Elle réaffirme enfin qu’elle entretient un dialogue engagé avec ses actionnaires. Le succès de Rubis, société à caractère familial fondée il y a 30 ans sous la forme de commandite par actions, repose sur la qualité de son modèle d’affaires et de ses choix stratégiques qui ont permis de réaliser de solides résultats pour l’exercice 2023 avec un EBITDA et un bénéfice net records. Grâce à ce statut, Rubis est l’une des rares entreprises en Europe à proposer un dividende en constante augmentation depuis 28 années consécutives.

Si les résolutions proposées ou agréées par le Conseil de Surveillance sont adoptées et celles de CNN rejetées, le Conseil de Surveillance serait composé de 12 membres dont 10 indépendants et 42 % de femmes. 

Sous l’impulsion de son Président M. Nils Christian Bergene, le Conseil poursuivra son renouvellement progressif afin d’assurer une continuité et de maintenir une composition équilibrée et adaptée aux enjeux de la Société et continuera d’améliorer la qualité de son fonctionnement en tenant compte des suggestions formulées par les investisseurs engagés avec lui dans un dialogue constructif.

À l’occasion de son avis unanime sur ces résolutions, le Conseil de Surveillance a renouvelé son soutien à la stratégie poursuivie par Rubis. Il s’est toutefois déclaré attentif aux leviers de création de valeur pour les actionnaires dans le cadre de la mise en œuvre de cette stratégie et notamment au cours de bourse de Rubis qui, selon le Conseil, ne reflète pas pleinement la valeur intrinsèque de la Société. 

Les point et projets de résolutions déposés par ces actionnaires, leurs exposés des motifs ainsi que ces avis du Conseil de Surveillance et de la Gérance font l’objet d’un Addendum venant compléter la Brochure de convocation principale pour ladite Assemblée Générale, et qui est disponible sur le site internet de Rubis :

(https://www.rubis.fr/fr/actionnaires/assemblee-generale?date=11-06-2024).

BIOGRAPHIE DE MME ISABELLE MULLER

Mme Isabelle Muller, Ingénieur diplômée (École centrale de Paris 1978) et Master en Économie (Cornell University USA 1980) et en Sciences politiques (Sciences Po Paris 1983), a une carrière internationale à des postes de management opérationnel et stratégique, R&D et affaires publiques dans l’industrie énergétique.

Elle a débuté en 1981 chez TotalEnergies dans les renouvelables puis la production industrielle. Chef des études économiques puis Senior Expert à la direction Stratégie (1995), elle a contribué aux investissements et M&A en France et à l’international. En charge des programmes de recherche (énergie, chimie pharmacie et climat) à la direction Recherche Technologie Environnement, elle devient en 2001 Directeur du Centre de recherche de Solaize (produits énergétiques et environnement).

En 2006, elle devient Directrice générale d’association professionnelle à Bruxelles (FuelsEurope) puis en 2012 à Paris (UFIP Union française des industries pétrolières). Elle a activement contribué aux politiques et réglementations de transition énergétique et climatique européennes et françaises, a participé à plusieurs COP et développé des collaborations avec la Commission européenne.

Nommée membre du Conseil National de la transition énergétique CNTE (2015-2021) elle a été Présidente de commissions Medef (Environnement, puis Énergie Compétitivité Climat, 2012-2021) et Présidente d’un Comité professionnel.

Administrateur certifié IFA (2020), elle est membre de conseils d’administration dans les secteurs marchand et non marchand et enseigne la transition énergétique dans des établissements d’enseignement supérieur internationaux. Elle parle couramment français, anglais et allemand.

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