Résultats de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 18 millions d’euros dans le cadre du processus de restructuration financière de la société

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Boulogne-Billancourt, le 29 juillet 2024

RÉSULTATS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION D’UN MONTANT D’ENVIRON 18 MILLIONS D’EUROS DANS LE CADRE

DU PROCESSUS DE RESTRUCTURATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ

RÈGLEMENT-LIVRAISON DES ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES PRÉVU LE 31 JUILLET 2024

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant total de 18.012.629,271 euros (prime d’émission incluse) via l’émission de 6.004.209.757 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de trois millièmes d’euro (0,003 €) par action ordinaire nouvelle (soit d’un millième d’euro (0,001 €) de valeur nominale et deux millièmes d’euro (0,002 €) de prime d’émission par action ordinaire nouvelle), dont les souscriptions sont réparties ainsi :

•       Souscriptions à titre irréductible : 3.259.635.652 actions ordinaires nouvelles, pour un montant total de souscription de 9.778.906,96 euros, ont fait l’objet de souscriptions à titre irréductible

•       Souscriptions à titre réductible : 668.864.029 actions ordinaires nouvelles, pour un montant total de souscription de 2.006.592,09 euros, ont fait l’objet de souscriptions à titre réductible

•       Souscriptions à titre libre : 129.832.973 actions ordinaires nouvelles, pour un montant total de souscription de 389.498,92 euros, ont fait l’objet de souscriptions à titre libre

Dans la mesure où le nombre total d’actions ordinaires nouvelles souscrites à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre ne couvre pas le montant total de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, le Directeur général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d’administration, a décidé le 26 juillet 2024 que le nombre de 1.945.877.103 actions ordinaires nouvelles non absorbées par les souscriptions à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre sera réparti et attribué à Ycor et aux Garants Obligataires, de façon pari passu, et sans solidarité entre eux, au prorata de l’engagement irrévocable de souscription à titre de garantie (backstop) d’Ycor et de chacun des Garants Obligataires, conformément à la modification du plan de sauvegarde financière accélérée de la Société (lui-même initialement arrêté le 9 mai 2014 par le Tribunal de commerce de Nanterre, modifié une première fois par jugement du 22 décembre 2016 et une seconde fois par jugement du 6 août 2020) arrêtée par un jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 27 juin 2024 (le « Plan de SFA Modifié ») :

•       Souscription d’Ycor à la suite de l’appel de son engagement de garantie (backstop) :

1.405.734.662 actions ordinaires nouvelles, pour un montant total de souscription de 4.217.203,99 euros

•       Souscription des Garants Obligataires à la suite de l’appel de leur engagement de garantie (backstop) : 540.142.441 actions ordinaires nouvelles, pour un montant total de souscription de 1.620.427,34 euros

Mise en œuvre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS 

Solocal Group (la « Société ») annonce aujourd’hui le résultat de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 18.012.629,271 euros (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), dont le lancement avait été décidé par le Conseil d’administration de la Société le 3 juillet 2024, sur délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue, sur première convocation, le 19 juin 2024 (l’« AGM »).

Il est rappelé que la réalisation de cette Augmentation de Capital avec Maintien du DPS s’inscrit dans le cadre du Plan de SFA Modifié qui prévoit également :

− l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 7.180.666.667 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Obligataires ») dans le cadre d’une augmentation de capital, d’un montant maximum brut (prime d’émission incluse) de 195.601.690,78 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des porteurs d’Obligations (tel que ce terme est défini ci-après), qui seront souscrites en numéraire et libérées par voie de compensation de créances, au prix de souscription d’environ 0,027240046 euro (prime d’émission incluse) par action ordinaire nouvelle (l’« Augmentation de Capital Réservée Obligataires ») ;

− l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre de 8.333.333.333 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Ycor ») dans le cadre d’une augmentation de capital, d’un montant brut (prime d’émission incluse) de 24.999.999,999 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’Ycor, qui seront souscrites en numéraire et libérées par versement d’espèces exclusivement, au prix de souscription de trois millièmes d’euro (0,003 €) (prime d’émission incluse) par action ordinaire nouvelle (l’« Augmentation de Capital Réservée Ycor » et, avec l’Augmentation de Capital Réservée Obligataires, les « Augmentations de Capital Réservées ») ;

− l’émission et l’admission sur Euronext Paris de 11.666.666.666 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Apport Regicom ») dans le cadre d’une augmentation de capital, d’un montant brut (prime d’apport incluse) de 34.999.999,998 euros, au bénéfice d’Ycor en rémunération de l’apport en nature de l’intégralité des actions composant le capital de la société Regicom Webformance SAS (« Regicom ») consenti par Ycor au profit de la Société, au prix de souscription de trois millièmes d’euro (0,003 €) (prime d’apport incluse) par action ordinaire nouvelle (l’« Augmentation de Capital Apport Regicom ») ;

− l’admission sur Euronext Paris d’un nombre de 1.868.807.116 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Additionnelles Ycor »), susceptibles d’être émises sur exercice de 1.868.807.116 bons de souscription d’actions attribués gratuitement par la Société à Ycor, dans le cadre d’une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’Ycor, au prix d’exercice d’un millième d’euro (0,001 €) par action ordinaire nouvelle (les « BSA Ycor ») ;

− l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 718.074.371 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Additionnelles Obligataires » et, avec les Actions Additionnelles Ycor, les « Actions Additionnelles »), susceptibles d’être émises sur exercice d’un nombre maximum de 718.074.371 bons de souscription d’actions attribués gratuitement par la Société aux Garants Obligataires (tel que ce terme est défini ci-après), conformément au Plan de SFA Modifié, dans le cadre d’une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Garants Obligataires, au prix d’exercice d’un millième d’euro (0,001 €) par action ordinaire nouvelle (les « BSA Garants Obligataires » et, avec les BSA Ycor, les « BSA ») ;

− l’émission au profit des porteurs d’Obligations (tel que ce terme est défini ci-après) de titres super-subordonnés à durée indéterminée (les « TSSDI ») d’un montant total maximum en principal de 5.000.000 euros, par conversion du solde du principal des Obligations qui ne sera pas converti en capital dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée Obligataires.

Conformément au Plan de SFA Modifié, ces opérations forment un tout indivisible, de sorte que si l’une d’entre elles ne pouvait se réaliser, aucune d’entre elles ne serait alors réalisée.

« Garants Obligataires » désigne les porteurs d’Obligations qui se sont engagés à garantir (backstop) l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur d’un montant global de 5.000.000,001 euros au titre de l’accord de principe en langue anglaise intitulé « Restructuring Term Sheet » en date du 12 avril 2024 et du Plan de SFA Modifié.

« Obligations » désigne les obligations d’un montant total en principal de 176.689.747,06 euros (au 31 décembre 2023) portant intérêt à Euribor (avec taux Euribor 3 mois flooré à 1 %) + 7 % spread, émises par Solocal Group le 14 mars 2017 (Code ISIN : FR0013237484) et arrivant à échéance au 15 mars 2025.

« Ycor » désigne la société Ycor S.C.A., société en commandite par actions de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 28, Boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B221692.

Résultats de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS 

A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 24 juillet 2024 :

        −                                            le nombre d’actions ordinaires nouvelles souscrites à titre irréductible s’est élevé à

3.259.635.652 actions ordinaires nouvelles, pour un montant total de souscription de 9.778.906,96 euros ;

− le nombre d’actions ordinaires nouvelles souscrites à titre réductible s’est élevé à 668.864.029 actions ordinaires nouvelles, pour un montant total de souscription de 2.006.592,09 euros ;

− le nombre d’actions ordinaires nouvelles souscrites à titre libre s’est élevé à 129.832.973 actions ordinaires nouvelles, pour un montant total de souscription de 389.498,92 euros.

En conséquence, conformément au Plan de SFA Modifié, le Directeur général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d’administration, a décidé le 26 juillet 2024 que le nombre de 1.945.877.103 actions ordinaires nouvelles non absorbées par les souscriptions à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre sera réparti et attribué à Ycor et aux Garants Obligataires, de façon pari passu, et sans solidarité entre eux, au prorata de l’engagement irrévocable de souscription à titre de garantie (backstop) d’Ycor et de chacun des Garants Obligataires, selon la répartition suivante :

− le nombre d’actions ordinaires nouvelles à souscrire par Ycor est égal à 1.405.734.662 actions ordinaires nouvelles, pour un montant total de souscription de 4.217.203,99 euros ; 

− le nombre d’actions ordinaires nouvelles à souscrire par les Garants Obligataires est égal à 540.142.441 actions ordinaires nouvelles, pour un montant total de souscription de 1.620.427,34 euros.

Information du public

La Société rappelle que l’émission des actions ordinaires nouvelles a fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’AMF le 3 juillet 2024 sous le numéro 24-264 (le « Prospectus ») composé (i) du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société déposé auprès de l’AMF le 2 mai 2024 sous le numéro D.24-0389, (ii) d’un premier amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 4 juin 2024 sous le numéro D.24-0389-A01 (le « Premier Amendement au Document d’Enregistrement Universel »), (iii) d’un second amendement au document d’enregistrement universel 2023 de la Société auprès de l’AMF sous le numéro D.24-0389-A02, ainsi que (iv) d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais au siège social de la Société (204 Rond-Point du Pont de Sèvres - 92649 Boulogne-Billancourt), sur le site Internet de la Société (www.solocal.com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Il est précisé que l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et des Actions Additionnelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris ont fait l’objet d’un prospectus séparé approuvé par l’AMF le 5 juin 2024 sous le numéro 24-196. Il est également précisé que l’Augmentation de Capital Apport Regicom a fait l’objet d’un document d’exemption à l’obligation de publier un prospectus mis à la disposition des actionnaires de la Société le 4 juin 2024.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque relatifs à Solocal Group décrits au chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société et à la section « Facteurs de risque » (page 7) du Premier Amendement au Document d’Enregistrement Universel et les facteurs de risques relatifs à l’opération mentionnés à la section 2 « Facteurs de risque de marché liés à l’opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la note d’opération.

Utilisation du produit

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est destinée à mettre en œuvre en partie le Plan de SFA Modifié. 

Les fonds provenant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de l’Augmentation de Capital Réservée Ycor permettront à la Société de (i) rembourser partiellement le RCF à hauteur de 20 millions d’euros, (ii) payer les frais de transaction et, (iii) pour le solde, constituer une réserve de trésorerie, permettant de financer de nouveaux projets et dépenses d’investissement.

« RCF » désigne la facilité de crédit senior renouvelable d’un montant en principal de 34.000.000 € portant intérêts à Euribor (avec taux Euribor flooré à 0 %) + 5 % de marge.

Autres émissions de titres

Lors de sa décision du 26 juillet 2024, et à la suite de la réception par la Société de la répartition définitive des Actions Obligataires entre les porteurs d’Obligations, le Directeur général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d’administration, a :

        −              constaté que cette répartition n’a pas pour effet de créer des rompus ; et

− déterminé le nombre définitif d’Actions Obligataires à émettre, à savoir 7.180.666.667 Actions Obligataires, et, en conséquence, que le montant définitif de l’Augmentation de Capital Réservée Obligataires sera égal à 195.601.690,33 euros (prime d’émission incluse).

Lors de sa décision du 26 juillet 2024, le Directeur général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d’administration, a également :

        −             arrêté la liste des bénéficiaires des BSA Garants Obligataires ; et 

− en conséquence, déterminé le nombre définitif de BSA Garants Obligataires à attribuer aux Garants Obligataires, à savoir un nombre de 718.074.371 BSA Garants Obligataires, correspondant à un nombre de 718.074.371 Actions Additionnelles Obligataires sur exercice desdits BSA Garants Obligataires (sous réserve d’ajustements ultérieurs) .

Dès lors, le nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre par la Société dans le cadre du Plan de SFA Modifié est égal à 35.771.757.910, dont :

− 6.004.209.757 actions ordinaires nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;

        −        7.180.666.667 Actions Obligataires ;

        −       8.333.333.333 Actions Ycor ;

        −         11.666.666.666 Actions Apport Regicom ;

− 1.868.807.116 Actions Additionnelles Ycor sur exercice des BSA Ycor (sous réserve d’ajustements ultérieurs) ; et

− 718.074.371 Actions Additionnelles Obligataires sur exercice des BSA Garants Obligataires (sous réserve d’ajustements ultérieurs).

Règlement-livraison

Les règlements-livraisons des actions nouvelles issues de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et des actions ordinaires nouvelles de la Société issues des Augmentations de Capital Réservées et de l’Augmentation de Capital Apport Regicom, l’émission des TSSDI ainsi que l’émission et l’attribution des BSA interviendront de manière concomitante le 31 juillet 2024.

L’intégralité de ces actions ordinaires nouvelles portera jouissance courante et sera immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société. Elles seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR00140006O9.

A l’issue du règlement-livraison des actions ordinaires issues des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de l’Augmentation de Capital Apport Regicom, de l’émission des TSSDI ainsi que de l’émission et l’attribution des BSA prévus dans le cadre du Plan de SFA Modifié, il sera procédé à :

(i)                un regroupement des actions composant le capital social de la Société, de telle sorte que mille (1.000) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un millième d’euro (0,001 €) chacune seront échangées contre une (1) action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, puis à l’issue de la réalisation dudit regroupement,  

(ii)              une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société d’un euro (1 €) à un centime d’euro (0,01 €).

À la date du présent communiqué, le capital social de la Société s’élève à 131.960,654 euros, divisé en 131.960.654 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale d’un millième d’euro (0,001 €) chacune.

A titre indicatif, la répartition du capital social et des droits de vote à l’issue des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de l’Augmentation de Capital Apport Regicom et de l’exercice de la totalité des BSA, serait la suivante :

Avertissement 

Ce communiqué de presse a été préparé par Solocal Group exclusivement à titre d’information. Il ne constitue ni n’inclut aucun conseil ou recommandation de Solocal Group (ou de toute autre personne) concernant les titres de Solocal Group ou concernant le bien-fondé de toute transaction ou la prise de toute décision d’investissement. Il ne constitue ni n’inclut aucune confirmation ou engagement de Solocal Group (ou de toute autre personne) concernant la valeur présente ou future des activités de Solocal Group, de ses titres, de ses filiales ou de tout autre actif de Solocal Group.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de valeurs mobilières de Solocal Group en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tous autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite. 

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique.  

Ce communiqué n’est pas une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »). 

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Prospectus approuvé par l’AMF diffusé sur le site internet de la Société et de l’AMF.

Espace économique européen

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « Etats Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un des Etats membres. Par conséquent, toute offre de valeurs mobilières de Solocal Group ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus) par Etat Membre, ou (iii) dans toute autre hypothèse dispensant Solocal Group de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

États-Unis d’Amérique

S’agissant des Etats-Unis d’Amérique, les valeurs mobilières de Solocal Group n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d’Amérique (U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, désigné ci-après le « U. S. Securities Act »). Les valeurs mobilières de Solocal Group ne peuvent être offertes, vendues, exercées ou livrées sur le territoire des États-Unis d’Amérique, tel que défini par le Règlement S de l’U.S. Securities Act. En conséquence, aux Etats-Unis d’Amérique, les actionnaires ou investisseurs ne pourront pas participer à l’offre et souscrire ou exercer les valeurs mobilières de Solocal Group.

Royaume-Uni

Le Prospectus est distribué et destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des « investment professionals » (à savoir, notamment, des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d’investissement) selon l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005(l’« Ordre »), ou (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés ou toute autre personne visée par l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Les valeurs mobilières ne sont disponibles qu’aux Personnes Habilitées, et toute invitation, offre ou accord d’achat des actions de la Société ne pourra être proposé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Les actions de la Société visées dans le Prospectus ne pourront être offertes au profit de personnes situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée ne devra pas agir ou se fonder sur le Prospectus ou l’une quelconque des informations qu’il contient. 

Australie, Japon et Canada

Les valeurs mobilières ne peuvent pas être offertes, souscrites, vendues, acquises ou exercées en Australie, au Japon ou au Canada. 

Déclarations Prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives fondées sur les opinions et les attentes actuelles concernant des événements futurs. Ces déclarations prospectives peuvent inclure des projections et des estimations et leurs hypothèses sous-jacentes, des déclarations concernant les plans, les objectifs, les intentions et/ou les attentes en matière de résultats financiers, d’événements, d’opérations et de services futurs et de développement de produits, ainsi que des déclarations concernant performances ou événements. Ces déclarations sont généralement identifiées par les termes "s’attendre à", "anticiper", "croire", "avoir l’intention de", "estimer", "planifier", "projeter", "pouvoir", "devoir" ou la forme négative de ces derniers et d’autres expressions similaires. Ces déclarations ne sont pas des garanties de performances futures et sont soumises à des risques inhérents, des incertitudes et des hypothèses concernant Solocal Group et ses filiales et investissements, les tendances de leurs activités, les futures dépenses d’investissement et acquisitions, les évolutions relatives aux passifs éventuels, les changements de la conjoncture économique mondiale ou des principaux marchés de Solocal Group, les conditions de concurrence sur le marché et les facteurs réglementaires. La réalisation de ces évènements est incertaine ; leur issue pourrait se révéler différente de celle envisagée aujourd’hui, ce qui est susceptible d’affecter significativement les résultats attendus. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux prévus ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Toute déclaration prospective contenue dans le présent communiqué de presse est faite à la date du présent communiqué de presse. Sauf si la loi applicable l’exige, Solocal Group ne s’engage pas à réviser ou à mettre à jour les déclarations prospectives, compte tenu de nouvelles informations ou d’événements futurs. Pour obtenir plus d'informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Solocal Group auprès de l’Autorité des marchés financiers et, notamment, le Document d’enregistrement universel enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 2 mai 2024 et le Prospectus.

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