Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits / Rapport financier semestriel

Société Anonyme à Conseil d’administration au capital social de 7 155 072,70 euros

Siège social : 1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine

Rapport financier semestriel 2024

1  ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ........................................ 3

2  RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE ........................................................................................................... 5

2.1         INDICATEURS DE PERFORMANCE ............................................................................................................. 6

2.2         ANALYSE DE L’ACTIVITE ET DES RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE ......................................................... 7

2.3         COMMENTAIRES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DE BILAN ........................................................................ 15

2.4         FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES DU GROUPE .................................................................................... 16

2.5         ENDETTEMENT FINANCIER .................................................................................................................... 19

2.6         INVESTISSEMENTS ................................................................................................................................ 22

2.7         ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ........................................................................................... 23 2.8 PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES ........................................................................... 23

     2.9      DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS ....................... 23

3  ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ............................................................................................................ 24

3.1         COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE AU 30 JUIN 2024 .................................................................................. 25

3.2         RAPPORT D’EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PERIODE DU 1ER JANVIER 2024 AU 30 JUIN 2024

 ....................................................................................................................................................................... 85

1 Attestation du responsable du rapport financier semestriel

« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice ».

Christophe Gurtner

Président-Directeur Général de Forsee Power

Ivry-sur-Seine, le 19 septembre 2024

2

Rapport semestriel d’activité

2.1 Indicateurs de performance

Le Groupe a recours au chiffre d’affaires et à l’EBITDA ajusté comme principaux indicateurs de performance. Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques. 

Depuis le 31 décembre 2022, le Groupe ne suit plus l’EBITDA comme indicateur de performance.

Définition de l’EBITDA ajusté 

Le Groupe considère l’EBITDA ajusté, mesure à caractère non comptable, comme une mesure de performance. Cette mesure n’a pas de définitions standardisées. Par conséquent, la définition utilisée par le Groupe pourrait ne pas correspondre aux définitions données à ce même terme par d’autres sociétés. Cette mesure ne doit pas être utilisée à l’exclusion ou en substitution des mesures IFRS. 

Contractuellement, le Groupe doit prendre la responsabilité du recyclage des batteries à l’issue de la période de garantie. A ce titre, une provision, enregistrée dans le résultat opérationnel courant, est constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues et pour lesquelles le Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients. 

Cette provision est calculée en fonction du nombre de systèmes vendus concernés par l’engagement de reprise, et valorisée suivant le coût externe de recyclage des différents types de batteries (se reporter à la note 7.11 aux états financiers consolidés). Son calcul est donc théorique et l’impact futur indéterminé et non maîtrisable du fait de l’évolution du marché et des technologies. De plus, un marché de la seconde vie s’ouvre, permettant ainsi de transformer un coût potentiel estimé en source de revenus pour le Groupe.  Ainsi, en 2023, le Groupe a décidé de procéder à un changement de définition de l’EBITDA ajusté en retraitant la provision pour recyclage (sans incidence sur la trésorerie) du résultat opérationnel courant.  En conséquence, la notion d’EBITDA ajusté correspond désormais au résultat opérationnel courant, retraité : 

•       des amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles, des amortissements des droits d’utilisation sur immobilisations corporelles ; 

•       des amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et dépréciation nette sur stock et créances ; 

•       du coût des paiements en actions et des charges patronales afférentes ; 

•       de la provision pour recyclage de batteries, suivant le changement de définition de l’EBITDA ajusté opéré par le Groupe. 

La réconciliation de cet agrégat avec les comptes IFRS est présentée dans le tableau ci-après : 

a.      Le Groupe a procédé à un changement de définition de l’EBITDA ajusté en 2023 (se référer au paragraphe précédent). Au titre du premier semestre 2023,  selon cette nouvelle définition, l’EBITDA ajusté s’établit à (3 778) milliers d’euros contre (3 822) milliers d’euros en données publiées. 

2.2 Analyse de l’activité et des résultats du premier semestre

                         2.2.1     Perspectives et tendances

Grâce à un carnet de commandes solide alimenté par les nombreuses signatures de partenariat le Groupe confirme l’ensemble de ses objectifs financiers sur 2024 soit un chiffre d’affaires compris entre 150-160 M€ et un EBITDA proche de l’équilibre. 

                         2.2.2     Eléments significatifs de la période

                                      2.2.2.1        Lancement de nouvelles gammes de produits  

Forsee Power a lancé une nouvelle offre de système de batteries pour véhicules lourds à très haute densité d’énergie et flexible. Cette nouvelle gamme est appelée ZEN Plus. Cette nouvelle gamme de produit vient compléter l’offre de batteries du Groupe. 

                                      2.2.2.2        Développement commercial

L’activité commerciale du Groupe au premier semestre 2024 s’est illustrée par : 

•       Partenariat avec Wrightbus, un leader mondial de bus zéro émission, pour équiper plus de 1000 bus rétrofités au cours des 3 prochaines années ; 

•       Fourniture des systèmes de batteries haute énergie ZEN PLUS auprès de Letenda, constructeur canadien de bus zéro émission ; 

•       Nombreuses consultations dans le domaine ferroviaire dans les trois grandes régions du monde ;  • Première commercialisation d’un système de batterie pour la chaîne de traction de camion BAE Systems, fournisseur leader de solutions pour les groupes motopropulseurs électriques lourds en Amérique du Nord ; 

•       Production et livraison des premiers systèmes de batteries pour les trains 100% batterie de Skoda 

                                      2.2.2.3        Contentieux avec la société Unu GmbH  

Les procédures judiciaires de référé-expertise et au fond ouvertes en 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris n’ont pas évolué de manière significative sur le premier semestre 2024.  

Une nouvelle procédure de référé-expertise a été ouverte en 2022 devant le Tribunal judiciaire de Lyon, et de nouvelles procédures judiciaires ont été engagées en 2022 devant des juridictions civiles en Allemagne.  Ces procédures judiciaires ont suivi leurs cours sur le premier semestre 2024. 

Pour plus de détail concernant les différents contentieux avec la société Unu GmbH, le lecteur est invité à se reporter à la note 7.11 des états financiers semestriels du présent document. 

                                      2.2.2.4        Incidence liée à la situation en Ukraine et en Russie  

Le Groupe n’est pas exposé aux mesures de restrictions imposées à la Russie dans la mesure où Forsee Power ne dispose ni de collaborateur, ni de client, ni de fournisseur dans ce pays.   

En revanche des impacts logistiques et des hausses des coûts des matières, liés à la situation géopolitique en Ukraine et dans le secteur énergétique, existent mais le Groupe n’est pas directement exposé.    

                                      2.2.2.5        Incertitudes liées au contexte actuel économique et politique  

Le contexte actuel tant économique que politique peut créer des incertitudes sur les activités commerciales du Groupe (à savoir l’inflation, l’augmentation des prix de certaines matières premières et de l’énergie, une rupture de la chaîne d’approvisionnement ou une pénurie de composants électroniques…). Néanmoins, le Groupe suit et pilote avec attention la potentielle augmentation de ses structures de coûts (prix des matières premières, inflation des salaires et dans la chaîne d’approvisionnement) afin de les refléter dans ses prix de vente et de préserver ses marges.  

                         2.2.3     Commentaires sur l’activité

Les informations suivantes concernant la situation financière et les résultats de Forsee Power doivent être lues conjointement avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe au 30 juin 2024, inclus dans le présent document qui sont établis conformément à la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire. 

Les états financiers semestriels de Forsee Power ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne (« IFRS-UE ») et ont fait l’objet d’une revue limitée par les commissaires aux comptes dont le rapport d’examen limité est présenté en section 3.2. 

Les chiffres indiqués en milliers d’euros dans les tableaux et analyses figurant dans cette section ont été arrondis. Par conséquent, les totaux ne correspondent pas nécessairement à la somme des chiffres arrondis séparément. De même, la somme des pourcentages, calculés à partir de chiffres arrondis, peut ne pas correspondre à 100 %. 

Compte tenu de la nature de son activité et de son implantation géographique, les résultats du Groupe sont affectés par les variations des taux de change. Pour une analyse de l’exposition du Groupe au risque de change, se référer à la note 7.15.3 des états financiers semestriels en section 3.1 du présent document.  

Chiffres clés

1)          L’indicateur’EBITDA ajusté est défini et détaillé à la section 2.1.3 du présent document.

2)          Le Groupe a procédé à un changement de définition de l’EBITDA ajusté en 2023 (se référer au paragraphe 2.1.3 du présent document). Au titre de l’exercice semestriel 2023, selon cette nouvelle définition, l’EBITDA ajusté s’établit à (3 778) milliers d’euros contre (3 823) milliers d’euros en données publiées. 

3)          Ces postes font l’objet d’une analyse au paragraphe 2.3.2 du présent document.

Sur le premier semestre 2024, Forsee Power a enregistré une bonne performance commerciale dans un contexte de ralentissement du marché de l’électromobilité, avec un chiffre d’affaires consolidé de 84 401 milliers d’euros en hausse de 7 %, reflétant notamment :

•       l’essor de l’activité sur le marché des véhicules lourds (+ 14 %) ;

•       malgré une activité ralentie sur le segment des véhicules légers (- 27 %).

L’EBITDA ajusté du Groupe est en progression, passant de (3 778) milliers d’euros sur le premier semestre 2023 à 834 milliers d’euros au premier semestre 2024, reflétant :

•       une hausse du chiffre d’affaires par rapport au premier semestre 2023 (+ 5 645 milliers d’euros) ;

•       une diminution des achats consommés, y compris gains et pertes de change sur achats supportés par le Groupe (- 3 573 milliers d’euros) notamment liée à la baisse du prix d’achat des cellules (cf note 8.3).

Dans ce contexte, la marge d’EBITDA ajusté est passée de (5) % au premier semestre 2023 à 1 % au premier semestre 2024.  

Le résultat opérationnel au premier semestre 2024 s’est élevé à (4 002) milliers d’euros. Il est en nette progression par rapport à un résultat opérationnel de (12 322) milliers d’euros sur le premier semestre 2023. Le résultat opérationnel est analysé ci-après au paragraphe 2.2.5 du présent document. 

Au 30 juin 2024, Forsee Power bénéficiait d’une trésorerie nette importante s’élevant à 24 617 milliers d’euros. La trésorerie est analysée à la section 2.4 du présent document. 

Le solde du besoin en fonds de roulement (cf note 9.1) au bilan de la clôture semestrielle représente 35 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2024 contre 55 % au premier semestre 2023. Cette amélioration de

15 603 milliers d’euros du BFR s’explique essentiellement par un niveau de créances clients plus faible (- 14 513 milliers d’euros) lié à l’utilisation optimisée du nouveau programme d’affacturage déconsolidant. Les dettes fournisseurs sont en baisse de 7 314 milliers d’euros du fait de la baisse du prix d’achat des cellules, du paiement des investissements aux USA et de l’obtention de crédit de la part de certains fournisseurs asiatiques importants. Les autres dettes augmentent de 9 554 milliers d’euros du fait notamment des avances reçues par les clients.

Le montant des acquisitions d'immobilisations corporelles nettes des avances et acomptes s’élève à 7 542 milliers d’euros au premier semestre 2024 contre 2 635 milliers d’euros au premier semestre 2023 En pourcentage du chiffre d’affaires, les acquisitions d'immobilisations corporelles nettes des avances et acomptes s’élève à 9 % au 30 juin 2024 contre 3% au 30 juin 2023. Cette forte hausse des investissements s’explique par la fin des travaux de l’usine américaine de Colombus. 

                         2.2.4     Présentation sectorielle  

Le Groupe présente son information sectorielle sur la base de l’information financière présentée à la direction du Groupe dans son reporting interne, qu’il examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d’allocation de ressources aux segments d’activités et d’évaluation de leur performance. Les reporting du Groupe comportent deux segments d’activité :  

•       Heavy Vehicles (HeV)regroupant le marché des solutions adaptées au développement des véhicules à motorisation électrique ou hybride des différents moyens de transport (bus, véhicules utilitaires et de « dernier kilomètre », tramways, trains, camions et marine) et du stockage stationnaire (résidentiel, commercial et industriel). Le stockage stationnaire ne fait pas partie de la première vie mais de la seconde vie. 

•       Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) regroupant le marché de la mobilité électrique légère ainsi que celui d’autres applications électriques (scooter électrique, véhicules légers de 2 à 4 roues, équipements médicaux, objets connectés, domotique, robotique et outillage professionnel).   Ces segments d’activité sont ventilés par zone géographique : France, Europe (hors de France), Asie, EtatsUnis et reste du monde. Le chiffre d’affaires par zone géographique est déterminé selon la localisation des clients. 

2.2.5 Résultats des opérations  

Chiffre d’affaires

L’évolution du chiffre d’affaires par segment d’activité et zone géographique est détaillée dans le tableau ciaprès. 

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’est élevé à 84 401 milliers d’euros au 30 juin 2024 contre 78

756 milliers d’euros au 30 juin 2023, en hausse de +5 645 milliers d’euros, soit une progression de +7%.

Cette croissance s’explique principalement par l’essor de l’activité sur le marché des véhicules lourds (+17%) malgré la décroissance du segment des véhicules légers (-40%).  

Le segment d’activité Heavy Vehicles (HeV, Rail) est resté le premier contributeur au chiffre d’affaires consolidé du Groupe (91% au S1 2024 contre 83 % au S1 2023). 

Le chiffre d’affaires de ce segment s’est élevé à 76,4 millions d’euros au S1 2024, en hausse de +11 millions d’euros, soit +17% par rapport au S1 2023. Ceci résulte de la hausse du chiffre d’affaires avec un client historique du Groupe, ainsi qu’à l’augmentation significative de commandes auprès de clients plus récents. 

Le segment Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) a représenté 9% du chiffre d’affaires du Groupe au S1 2024 (contre 17 % au S1 2023). 

Le chiffre d’affaires de ce segment s’est établi à 8 millions d’euros, en baisse de -5,4 million d’euros, soit -40 % par rapport au S1 2023. Cette baisse est la conséquence d’un ralentissement des commandes sur les marchés de deux roues. 

Résultat opérationnel courant

Le tableau ci-dessous présente les éléments constitutifs du résultat opérationnel courant du Groupe, en valeur absolue et en pourcentage du chiffre d’affaires, pour les périodes indiquées.  

            Semestres clos         2024    2023

•       Chiffre d’affaires 

Se reporter à l’analyse faite ci-avant. 

•       Autres produits et charges opérationnels 

Les autres produits et charges opérationnels représentent une charge de (366) milliers d’euros pour l’exercice clos le 30 juin 2024 correspondant principalement (224) milliers de jetons de présence pour le conseil d’administration.  

 En 2023, le poste représentait un produit de 850 milliers d’euros principalement à des indemnités à recevoir sur un protocole client de l’activité nouvellement développée en Inde pour 698 milliers d’euros, à des produits de cession d’immobilisations pour 370 milliers d’euros et à des jetons de présence pour (226) milliers d’euros. 

•       Services extérieurs et achats consommés 

La décomposition du poste se présente comme suit :  

La baisse des services extérieurs et achats consommés de – 1 225 milliers d’euros, soit -1,8 % au premier semestre 2024 par rapport au premier semestre 2023, s’explique essentiellement par :  

•       La réduction des achats consommés de –3 573 milliers d’euros, principalement due à la baisse des coûts des cellules.. 

•       La hausse des honoraires et prestations extérieures de + 156 milliers d’euros, principalement liée à un recours plus important à l’interim. 

•       La hausse des locations, de l’entretien et des assurances de + 110 milliers d’euros, qui s’explique essentiellement par une augmentation des charges d’entretien et des primes d’assurances ;  

•       La hausse des charges liées aux transports, déplacements & réceptions pour 96 milliers d’euros principalement du fait d’un nombre accru de déplacements entre filiales. 

•       L’augmentation des frais d’études et de recherche pour + 1 053 milliers d’euros, liée à un surcroit d’activité en matière de Recherche et de Développement. 

•       L’augmentation de la sous-traitance est due à la sous-traitance de Service Après Ventes  principalement pour +448 milliers d’euros.

Le coût des cellules de batterie dépend en partie des prix et de la disponibilité de matières premières telles que le lithium, le nickel, le cobalt et/ou d’autres métaux. 

Les prix de ces matières fluctuent et leur disponibilité ou leur approvisionnement peut être instable en fonction des conditions du marché et de la demande mondiale, notamment en raison de l’augmentation de la production mondiale de véhicules électriques et de produits de stockage d’énergie.

•       Charges de personnel 

La très légère hausse des charges de personnel de + 393 milliers d’euros par rapport au premier semestre 2023, s’explique par : 

•       La hausse limitée des charges de personnel hors IFRS 2 pour un montant de 980 milliers d’euros, essentiellement liée à la hause de l’effectif moyen en équivalent temps plein, passant de 722 au 30 juin 2023 à 732 au 30 juin 2024 en lien avec l’accroissement de l’activité, et notamment du début de mobilisation des effectifs pour l’usine Américaine ; 

•       la baisse du coût des paiements en action pour un montant de - 454 milliers d’euros, relatifs à l’étalement des charges des plans de stock-options et d’actions gratuites validés les années précédentes. 

•       Impôts et taxes 

Les impôts et taxes sont en progression (+ 44 milliers d’euros entre le premier semestre 2024 et le premier semestre 2023) et s’élèvent à (566) milliers d’euros au 30 juin 2024. En pourcentage du chiffre d’affaires, les impôts et taxes restent inchangés par rapport au 30 juin 2023 et représentent 0,7 %. 

•       Résultat opérationnel non courant 

Comme pour le premier semestre 2023, il n’y a pas d’élément opérationnel non courant sur le premier semestre 2024.  

•       Amortissements, provisions et dépréciations nettes  Le poste est détaillé comme suit :  

1) Dont 704 milliers d’euros de dépréciation de stock identifiés excédentaires ou en obsolescence à la fin du premier semestre 2024 

Le poste est en décroissance, passant de (8 661) milliers d’euros au premier semestre 2023 à (5 212) milliers d’euros au premier semestre 2024, en lien avec une moindre dépréciation des stocks, la fin de vie d’immobilisations de R&D incorporelles et une provision recyclage en reprise de 442 K€ contre une dotation de 45 K€ sur le premier semestre 2023.  La contribution en pourcentage du chiffre d’affaires est en hausse pour atteindre 6 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2024 contre 11 % au premier semestre 2023.   Les immobilisations et les provisions font l’objet d’un développement dans les commentaires du bilan à la section 2.3 du présent document.  

Résultat opérationnel 

Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat opérationnel du Groupe enregistre une nette amélioration de 8 320 milliers d’euros, et s’établit à (4 002) milliers d’euros au premier semestre 2024 (contre (12 322) milliers d’euros au premier semestre 2023). 

Résultat financier   

Le résultat financier du Groupe est passé de (3 787) milliers d’euros au 30 juin 2023 à +1 938 milliers d’euros au 30 juin 2024, soit une amélioration de + 5 725 milliers d’euros.   Ceci résulte : 

•       La variation de juste valeur sur le dérivé BSA Warrant A, C et E, qui a généré en 2024 un produit financier impactant positivement le résultat financier à hauteur de respectivement +1 921 milliers d’euros, +850 milliers d’euros et +462 milliers d’euros. En 2023, la variation de juste valeur des BSA BEI Warrant A et C a généré un impact négatif de (1 153) milliers d’euros.  

•       Le produit d’actualisation des actifs/passifs non courant ou supérieur à 12 mois impactant positivement le résultat financier de +1 083 milliers d’euros contre une charge de – 35 milliers d’euros en 2023. 

•       le gain de change sur les opérations financières impactant le résultat financier de +298 milliers d’euros contre une perte de – 203 milliers d’euros en 2023. 

•       la baisse de la charge calculée selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur les passifs financiers (TIE) ((495) milliers d’euros en 2024 contre (715) milliers d’euros en 2023).  

Néanmoins le coût de l’endettement financier brut a augmenté notamment du fait du tirage de 10 M€ de la tranche C de la BEI fin 2023 atteignant (2 073) milliers d’euros en 2024 contre ((1 334) milliers d’euros en 2023).  

Charge d’impôt 

La charge d’impôt s’établit à (874) milliers d’euros au 30 juin 2024 contre un produit de +313 milliers d’euros au 30 juin 2023. L’impôt théorique s’élève à un produit de 535 milliers d’euros au 30 juin 2023 contre un produit de 4 084 milliers d’euros au 30 juin 2023. 

Les différences entre la charge fiscale théorique et la charge fiscale réelle (respectivement, 1 410 milliers d’euros au 30 juin 2024 et 3 771 milliers d’euros au 30 juin 2023), résultent essentiellement de l’impact de la variation de la charge d’impôt concernant le déficit fiscal non reconnu au bilan (2 416 milliers d’euros au premier semestre 2024 et 3 176 milliers d’euros au premier semestre 2023) et des dérivés sur les instruments financiers ((808) milliers d’euros au premier semestre 2024 et +447 milliers d’euros au premier semestre 2023). 

La charge d’impôt est détaillée en note 8.9 des états financiers semestriels de la section 3.1 du présent document.  

Résultat net 

Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat net consolidé représente une perte qui s’élève à (3 016) milliers d’euros au 30 juin 2024 contre (16 022) milliers d’euros au 30 juin 2023, soit une amélioration de +13 006 milliers d’euros.

2.3 Commentaires sur les principaux postes de bilan  

1.    Les immobilisations corporelles sont détaillées en note 7.3 des états financiers semestriels – section 3.1 du présent document.  La hausse du poste est due à 7 545 milliers d’euros de nouvelles immobilisations en 2024 dont l’essentiel consacrées au site américain de Colombus. Les amortissements ont augmenté de 2 768 milliers d’euros. 

2.    La hausse du poste résulte essentiellement de l’activation des frais de développement pour + 6 986 milliers d’euros. Cet effet est partiellement compensé par la hausse des amortissements et des dépréciations en lien avec la progression des actifs incorporels - 1 290 milliers d’euros). Les immobilisations incorporelles sont détaillées en note 7.2 des états financiers semestriels – section 3.1 du présent document. 

3.    Les participations mises en équivalence sont exclusivement liées à la participation dans NEoT Capital, dont le Groupe détient 33 % du capital au 30 juin 2024 en partenariat avec le Groupe EDF et Mitsui (se reporter à la note 7.5 des états financiers semestriels – section 3.1 du présent document). 

4.    Les autres actifs financiers non courants sont essentiellement constitués des gages sur espèces pour 1 510 milliers d’euros. Cette trésorerie n’étant pas immédiatement disponible, ce gage sur espèce n’est pas présenté dans le poste « Trésorerie » mais dans le poste « Actifs financiers » conformément à IAS 7. D’autre part, les autres actifs financiers non courants sont également constitués des dépôts de garanties et cautionnements versés pour 512 milliers d’euros et des dépôts de garanties sur contrat de liquidité pour 139 milliers d’euros (se reporter à la note 7.4 des états financiers semestriels – section 3.1 du présent document). 

5.    La hausse de + 1 186 milliers d’euros des stocks résulte essentiellement de la croissance de l’activité du Groupe (se reporter à la note 7.6 des états financiers semestriels – section 3.1 du présent document). 

6.    Au 30 juin 2024, la trésorerie et équivalent de trésorerie est constituée de dépôts à vue en euros, en dollars américain et en devises locales des filiales (roupie indienne, yuan chinois, zloty polonais, yen japonais). Les flux de trésorerie sont analysés en section 2.4 du présent document.   

7.    La baisse de - 14 513 milliers d’euros des créances clients résulte essentiellement de l’utilisation optimisée du nouveau programme d’affacturage déconsolidant (se reporter à la note 7.7 des états financiers semestriels – section 3.1 du présent document). 

8.    Se reporter à la note 7.8 des états financiers semestriels – section 3.1 du présent document. 

9.    Les mouvements affectant les capitaux propres du Groupe au cours du premier semestre 2023 et du premier semestre 2024 sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés et la note associée (se reporter à la section 3.1 du présent document et aux états financiers semestriels, tableau « état consolidé des variations des capitaux propres »).  

10.  Les emprunts et dettes sont détaillés à la section 2.5 et en note 7.13 des états financiers semestriels – section 3.1 du présent document. 

11.  Se reporter à la note 7.14 des états financiers semestriels – section 3.1 du présent document. 

12.  Elles sont constituées des provisions : 

13.  pour garantie service après-vente (SAV), destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la responsabilité de Forsee Power sur les produits vendus (7 097 milliers d’euros au premier semestre 2023 contre 6 633 milliers d’euros au 31 décembre 2023) ;   

14.  pour recyclage, constituées pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues, pour lesquelles le Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients (1 955 milliers d’euros au premier semestre 2024 contre 2 397 milliers d’euros au 31 décembre 2023), et ; 

15.  pour litiges (698 milliers d’euros au 30 juin 2024 contre 519 milliers d’euros au 31 décembre 2023) ; 

16.  Le recul des dettes fournisseurs résulte essentiellement de la baisse des achats (effet prix et volume) de cellules lithium et du règlement des factures pour la construction de l’usine aux USA.    

17.  La part non courante s’établit à 4 001 milliers d’euros au premier semestre 2024 (3 396 milliers d’euros à fin décembre 2023) et la part courante à 27 435 milliers d’euros au premier semestre 2023 (18 919 milliers à fin décembre 2022). Les autres passifs correspondent essentiellement à des avances et acomptes reçus, à des dettes sociales et fiscales, à des revenus constatés d’avance sur des extensions de garantie de batterie spécifique, à des dettes sur les frais d’augmentation de capital, et à des avantages octroyés sur PGE à taux zéro à échéance entre 1 et 5 ans. Les autres passifs sont détaillés en note 7.18 des états financiers semestriels – section 3.1 du présent document.   

2.4 Flux de trésorerie consolidés du Groupe  

        •     Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité   

a)          L’amélioration de la capacité d’autofinancement est principalement expliquée par la hausse du résultat opérationnel de + 8 320 milliers d’euros.

b)          Au premier semestre 2024, ce flux correspond essentiellement à la créance nette CIR 2019/2020 encaissée pour 1 410 milliers d’euros et du décaissement de l’IS en Chine pour (350) milliers d’ueors. Au premier semestre 2023, ce flux correspondait essentiellement au décaissement de l’impôt sur les sociétés. Se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés et à la note 9.2 des états financiers semestriels du Groupe en section 3.1 du présent document.

c)          La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation (BFR) s’est élevée à +15 603 milliers d’euros, contre (13 440) milliers d’euros au premier semestre 2023. Elle s’explique essentiellement par un niveau de créances clients plus faible (- 14 513 milliers d’euros) lié à l’utilisation optimisée du nouveau programme d’affacturage déconsolidant. Les dettes fournisseurs sont en baisse de 7 314 milliers d’euros du fait de la baisse du prix d’achat des cellules, du paiement des investissements aux USA. Les autres dettes augmentent de 9 554 milliers d’euros du fait notamment des avances reçues par les clients. 

L’amélioration de la trésorerie provenant des opérations liées à l’activité (+37 582 milliers d’euros) est directement imputable à la variation du besoin de fonds de roulement de + 29 043 milliers d’euros, expliquée ci-avant. 

        •     Trésorerie provenant des opérations d'investissement   

a) Ces acquisitions concernent principalement les dépenses en recherche et développement, ainsi que celles permettant à la Société d’augmenter sa capacité de production ou d’améliorer son outil de production dans ses différentes usines (se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés et à la note 9.3 des états financiers semestriels – section 3.1 du présent document).   

La trésorerie provenant des opérations d’investissement se dégrade essentiellement sous l’effet d’une hausse des dépenses de R&D capitalisés, des acquisitions d’immobilisations (nettes des dettes et avances versées) liées à la fin des travaux de construction de l’usine américaine de Colombus aux USA.  

        •     Trésorerie provenant des opérations de financement 

a)      Au premier semestre 2023, ces flux sont principalement liés à l’augmentation de capital réalisée le 9 mai 2023 pour 49,3 millions d’euros.  b)         Se reporter à l’analyse de l’endettement financier à la section 2.5 du présent document.

        c)      Donc gains de change encaissés +498 K€

La baisse de la trésorerie provenant des opérations de financement s’explique principalement par l’augmentation de capital réalisée le 9 mai 2023. 

2.5 Endettement financier 

L’évolution des dettes financières est détaillée dans le tableau ci-après en note 7.13 des états financiers semestriels de la section 3.1 du présent document.

                •     Emprunts auprès de la BEI

La Société et la BEI ont conclu un contrat de crédit de 20,0 millions d’euros en 2017 avec mise à disposition de la première tranche 1 de 7,5 millions d’euros en mars 2018, de la tranche 2 de 7,5 millions d’euros en octobre 2018 et de la troisième et dernière tranche de 5 millions d’euros en décembre 2019. Cet emprunt de 20,0 millions d’euros a été intégralement remboursé en juin 2021. 

Il était par ailleurs accompagné de 6 857 BSA _{BEI Warrant A} émis le 15 mars 2018 toujours en circulation, et conduisant en cas d’exercice à l’émission de 1 127 387 actions ordinaires (AO)^[1]. 

Un nouvel emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la tranche A de 21,5 millions d’euros a été tirée le 16 juin 2021 pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSA _BEI Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d’exercice à l’émission 500 090 actions ordinaires (AO). La Société a obtenu en date du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé par la BEI afin de pouvoir mener à bien les différentes opérations de restructuration capitalistiques préalables à

l’introduction en bourse ainsi que l’introduction en bourse elle-même. En contrepartie de l’obtention de cet accord, le taux d’intérêt capitalisé applicable à la Tranche A de l’emprunt BEI a été augmenté de 0,5 % passant de 4 % à 4,5 % par an (applicable rétroactivement). En outre la BEI a exigé le versement d’une indemnité de restructuration (restructuring fees) de 1 255 milliers d’euros qui lui a été réglée en décembre 2021. 

La tranche B a été levée le 21 octobre 2021 pour 8,5 millions d’euros puis intégralement remboursée par anticipation en novembre 2021. Suite à l’Accord de Renonciation (waiver) du 28 septembre 2021, l’émission de la tranche B n’a pas été accompagnée de l’émission de 1 000 BSA _{BEI Warrant D,} comme initialement prévu par le contrat de crédit.  

La Tranche C de l’emprunt BEI a été tirée le 18 décembre 2023 pour un montant de 10 M€ pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 1 000 BSA BEI Warrant E émis le 4 décembre 2023, conduisant en cas d’exercice à l’émission 300 000 actions ordinaires (AO).

Les instruments financiers dérivés sur les emprunts BEI (BSA _{BEI Warrant A} et BSA _{BEI Warrant C}) sont présentés ci-après au paragraphe 2.5.2. 

Le financement BEI est détaillé en note 3.1.3 des états financiers semestriels en section 3.1 du présent document.  

        •     Autres financements bancaires 

En 2020, la Société avait bénéficié de financements bancaires à hauteur de 25,0 millions d’euros à travers : 

-          des prêts garantis par l’Etat (PGE), afin de sécuriser ses besoins de trésorerie notamment dans le contexte de décalage de ses projets et faire face aux conséquences de la pandémie Covid-19. Ceux-ci s’élèvent à 20 millions d’euros et sont répartis comme suit : (i) deux prêts garantis par l’Etat répartis à part égale entre HSBC et BNP Paribas pour un montant de 7 500 milliers d’euros chacun aux taux effectifs globaux respectifs de 1,69 % et 2,14 %, uniquement pour ses besoins d’exploitation en France (HSBC) et pour le financement de trésorerie de la Société pour le soutien de son activité en France (BNPP) ; et (i) un prêt soutien à l’innovation (PGE) accordé par Bpifrance pour un montant de 5 000 milliers d’euros au taux effectif global de 2,35 %. Conformément au régime légal applicable aux prêts garantis par l’Etat, ces prêts avaient une échéance initiale d’un an à compter de leur mise à disposition. Ils ne sont assortis d’aucun covenant financier. La Société a opté pour l’option de remboursement de tous ses PGE sur la durée la plus longue. 

Le PGE auprès de la BNP est remboursé trimestriellement à partir du 4 septembre 2022 et jusqu’au 4 juin 2026. Le PGE auprès d’HSBC est remboursé trimestriellement à partir du 11 septembre 2022 et jusqu’au 11 juin 2025. Enfin, le PGE auprès de la BPI est remboursé trimestriellement à partir du 30 septembre 2022 et jusqu’au 30 juin 2026. 

Le PGE conclu avec BNP Paribas a par ailleurs fait l’objet d’un avenant le 19 mars 2021 ayant pour principal objet de mettre en place un nouveau taux de 0,75 % à compter de la date d’échéance initiale (le 4 juin 2021) de ce PGE et d’ajuster la périodicité du remboursement en échéances trimestrielles conformément aux modalités prévues au contrat. En outre, le PGE conclu avec HSBC a également fait l’objet d’un avenant en mars 2021, portant le taux à 0,31 %. 

Les déclarations et engagements à la charge de la Société au titre de ces contrats ainsi que les cas d’exigibilité anticipée qui y sont stipulés sont conformes aux standards de marché pour ce type de prêts (Prêts Garantis par l’Etat - PGE) et concernent principalement la solvabilité de la Société, la préservation de ses actifs, le respect des termes du contrat concerné, de son objet et des conditions d’octroi particulières aux prêts garantis par l’Etat.

-          le prêt Atout accordé par Bpifrance, d’un montant de 5 millions d’euros et au taux effectif global de 5 %. Ce prêt bénéficie d’une période de différé d’amortissement d’un an et sera ensuite remboursé trimestriellement à compter du 31 août 2021 et jusqu’au 30 juin 2025 et n’est assorti d’aucun covenant financier. Les déclarations et engagements à la charge de la Société au titre de ce contrat ainsi que les cas d’exigibilité anticipée sont semblables au PGE susvisé.  Se reporter en note 7.13 des états financiers semestriels en section 3.1 du présent document. 

        •    Affacturage

Dans le cadre de son activité, le Groupe a conclu des contrats d’affacturage avec Facto France et bénéficie du contrat de Reverse Factoring avec Banco Santander mis en place par l’un de ses principaux clients permettant d’accélérer le recouvrement des créances clients et les entrées de trésorerie, en mettant en place des financements sécurisés par des créances clients. 

Le montant des créances cédées sans recours et financées (contrat Facto France) et qui ne sont plus présentées au bilan, s‘élève à 13 039 milliers d’euros au 30 juin 2024 (3 175 milliers d’euros au 31 décembre 2023). 

Dans le cadre du contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client, le Groupe a escompté au 30 juin 2024 auprès de l’établissement bancaire Banco Santander pour

3062 milliers d’euros de créances dont la date d’échéance est postérieure au 30 juin 2024

(2036 milliers d’euros de créances qui étaient cédées à la clôture 2023 et dont la date d’échéance était postérieure au 31 décembre 2023).

L’encours de créance financé par l’affacturage avec et sans recours est détaillé dans le tableau ciaprès et en note 7.7 des états financiers semestriels – section 3.1 du présent document. 

        •     Dette sur droit d’utilisation 

La dette sur droit d’utilisation s’élève à 17 195 milliers d’euros au premier semestre 2024 et à 17

687 milliers d’euros au 31 décembre 2023. La légère baisse de cette dette locative s’explique par le remboursement de location sur la période concernant les différents sites notamment en France et aux USA.

•       Echéancier des dettes financières

L’échéancier des dettes financières est détaillé dans le tableau ci-après et en note 7.13 des états financiers semestriels de la section 3.1 du présent document. 

•       Dérivés sur instruments financiers  

Les dérivés sur instruments financiers sont détaillés dans le tableau ci-après et en note 7.14 des états financiers semestriels de la section 3.1 du présent document.

        (1)    La société a émis plusieurs Bons de Souscription d’Action (BSA) au profit de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) :

^•       6 857 BSA _{BEI Warrant A} donnant accès à 1 127 387 actions ordinaires (AO) émis le 18 mars 2018 en complément du financement du 20 M€ ;

^•       3 500 BSA _{BEI Warrant B} donnant accès à 500 090 actions ordinaires (AO), émis le 4 juin 2021 en complément du financement de 21,5 M€ ;

^•       1 000 BSA _{BEI Warrant E} donnant accès à 300 000 actions ordinaires (AO), émis le 4 décembre 2023 en complément du financement de 10 M€.

Ces BSA sont présentés et évalués comme un instrument dérivé passif pour les raisons suivantes :

^•       Ces BSA ne remplissent pas la condition d’un instrument de capitaux propres dans la mesure où son dénouement ne peut se traduire par un nombre fixe d’actions de la société ;

^•       Ces BSA sont assortis d’un put option permettant à la BEI de disposer d’un remboursement en cash pour la juste valeur des actions non reçues. 

        (2)    Les parités de conversion de ces BSA n’ont pas évolué sur le premier semestre 2024.

L’échéance des dérivés sur instruments financiers est située entre 1 et 5 ans pour les BSA Warrant A et à plus de 5 ans pour les BSA Warrant C et E.

2.6 Investissements 

                         2.6.1     Principaux investissements réalisés  

Le montant total des investissements réalisés par le Groupe s’est élevé à 14 084 milliers d’euros au premier semestre 2024 contre 6 716 milliers d’euros au premier semestre 2023.

                         2.6.2     Principaux investissements en cours

Les acquisitions d’immobilisations corporelles nettes des avances et acomptes ont atteint 7 542 milliers d’euros au titre du premier semestre 2024, contre 2 635 milliers d’euros au premier semestre 2023. 

Ces investissements ont concerné principalement :

•       des aménagements au sein de la filiale US ; 

•       des améliorations des lignes de production ;

•       des équipements de test et ;

•       des améliorations des systèmes d’information. 

        •      

                         2.6.3     Principaux investissements futurs

Les futurs investissements consisteront principalement à l’augmentation de la capacité de production du Groupe avec pour objectif de l’amener à 8 GWh à horizon 2030. La mise en place progressive de nouvelles lignes flexibles de production dans l’ensemble des usines du Groupe pour atteindre cette capacité s’accompagnera également des dépenses liées à l’aménagement des sites (infrastructures, IT..), à la mise en place de nouvelles lignes de production et d’équipements de contrôles des produits

(laboratoires, équipements de test...), ainsi qu’au lancement d’un nouveau site de production aux Etats-Unis. Parallèlement, le Groupe prévoit de poursuivre un effort soutenu dans le développement de nouveaux produits, ainsi que de recherches, afin de déployer à un rythme satisfaisant son plan d’amélioration continue de ses produits. Cet effort, qui répond par ailleurs à une attente du marché, permettra au Groupe de maintenir une offre produit de haute qualité sur ses différents secteurs de marché dans les années à venir. 

2.7 Évènements postérieurs à la clôture

Il n’existe pas d’évènements significatifs postérieurs au 30 juin 2024.

2.8 Principales transactions avec les parties liées 

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 10.2 des états financiers semestriels. 

2.9 Description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants  

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société estime être exposée à la date du présent rapport financier semestriel sont détaillés au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2023, publié le 30 avril 2024.

La société n’anticipe pas d’évolutions de ces risques susceptibles d’avoir un impact sur le deuxième semestre de l’exercice 2024.

3

Etats financiers consolidés au 30 juin 2024

3.1 Comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2024

Etat consolidé de la situation financière

Etat consolidé du compte de résultat 

Etat des autres éléments du résultat global

En milliers d’euros                                                                            Notes 30 juin 2023

Etat consolidé des flux de trésorerie

Etat consolidé des variations des capitaux propres 

Sommaire aux notes aux états financiers consolidés en IFRS

Note 1. Présentation du Groupe Forsee Power.................................................................................................... 31

Note 2. Faits marquants..................................................................................................................................... 32

Note 3. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d’évaluation................................... 33

Note 4. Informations relatives au périmètre de consolidation................................................................................. 37

Note 5. Informations permettant la comparabilité des comptes.............................................................................. 39

Note 6. Informations par segment d’activité et par zone géographique................................................................... 39

Note 7. Informations relatives aux postes de l’état de la situation financière consolidée.......................................... 43

Note 8. Informations relatives aux postes de l’état du résultat global consolidé....................................................... 74

Note 9. Informations relatives aux postes de l’état du tableau des flux de trésorerie consolidé................................ 80

Note 10. Autres informations............................................................................................................................... 82

Note 1.          Présentation du Groupe Forsee Power

Forsee Power SA, désigné sous l’appellation « Groupe Forsee Power » ou « Groupe », est une Société Anonyme de droit français créée en février 2007, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 494 605 488.

Le siège social de Forsee Power S.A. se situe au 1 Boulevard Hippolyte Marquès à IVRY-SUR-SEINE 94200.

Forsee Power S.A. est une société opérant dans la conception et l’intégration de batteries spécialisées dans le domaine :

•       De la portabilité et la mobilité (scooters, matériel roulant, installations médicales, outillage professionnel et matériel de chantier …) ;

•       Du transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport ferroviaire). 

Le Groupe s’est constitué à la suite de plusieurs créations de société et d’opérations de croissance externe des activités d’Uniross Batteries (ex Alcatel Saft) en 2011, d’Ersé en 2012, et de Dow Kokam France (ex Société de Véhicules Electriques – SVE) en 2013.

Les comptes consolidés semestriels résumés sont établis selon les normes IFRS et ont été arrêtés le 26 septembre 2024 par le Conseil d’Administration de la société Forsee Power S.A.

La société Forsee Power S.A. est inscrite depuis le 3 novembre 2021 sur le marché réglementé Euronext Paris Compartiment B sous le numéro FR0014005SB3.

Organigramme du Groupe au 30 juin 2024

Note 2.          Faits marquants

Les faits caractéristiques de la période au 30 juin 2024 sont les suivants :

•        Lancement de nouveaux produits et développement commercial

•        Partenariat avec Wrightbus, un leader mondial de bus zéro émission, pour équiper plus de 1000 bus rétrofités au cours des 3 prochaines années ;

•        Fourniture des systèmes de batteries haute énergie ZEN PLUS auprès de Letenda, constructeur canadien de bus zéro émission ;

•        Nombreuses consultations dans le domaine ferroviaire dans les trois grandes régions du monde ; • Première commercialisation d’un système de batterie pour la chaîne de traction de camion BAE Systems, fournisseur leader de solutions pour les groupes motopropulseurs électriques lourds en Amérique du Nord.

•        Production des premiers systèmes de batteries pour les trains 100% batterie de Skoda

      •      Recherche de financement

La Direction continue l’étude sur 2024 des options de financement de sa stratégie de croissance, en dette (bancaire ou non), qui pourraient être déployées d’ici fin d’année ainsi qu’en 2025 afin d’accroître sa flexibilité financière. Les frais relatifs à cette recherche de financement qui n'a pas été finalisée au moment de la clôture, sont présentés en résultat financier pour un montant de 248 K€ au 30 juin 2024

• Contrôle fiscal et douanier La société a transmis à l’Administration des douanes les éléments demandés dans le cadre d’un contrôle douanier en date du 26 juillet 2022. 

Le 10 juin 2024, la société Forsee Power a été notifié d’un redressement de 52 014 € dont 15 899 € de droits de douane et 36 115 € de TVA qui ont été réglé à la date du présent rapport.

      •      Contentieux avec la société Unu GmbH

La Note 7.11 présente de manière détaillée les différents contentieux avec la société Unu GmbH.

Forsee Power a été informée le 23 novembre 2023 du placement en redressement judiciaire de la société Unu GmbH devant le Tribunal de Berlin Charlottenburg. Un administrateur judiciaire a été nommé. Cet administrateur judiciaire allemand doit se prononcer à la fois sur la poursuite de l’activité de la société Unu GmbH et sur l’opportunité de maintenir les procédures judiciaires en cours.

Les procédures judiciaires de référé-expertise et au fond ouvertes en 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris n’ont pas évolué de manière significative sur l’exercice 2023. Le Tribunal dans ses délibérations du 22 juin 2023 sursoit à statuer jusqu’au dépôt du rapport d’expertise. Des désaccords persistants sur le contenu des expertises à réaliser, Forsee Power a saisi le 22 novembre 2023 le juge du contrôle des expertises afin d’enjoindre les experts à entamer sans délai leurs expertises et à fixer un calendrier raisonnable. Lors de l’audience du 21 décembre 2023, le juge du contrôle des expertises a enjoint les experts judiciaires à entamer leurs expertises en vue de la remise de leur rapport d’ici la fin de l’année 2024.

De nouvelles procédures judiciaires ont été engagées en juillet, août, novembre et décembre 2023 devant des juridictions civiles en Allemagne par la société Unu GmbH suites à des procédures initiées par les victimes de différents sinistres. Ces procédures sont similaires à celles engagées en 2022 devant d’autres juridiction s civiles en Allemagne.

La procédure de référé-expertise ouverte en 2022 devant le Tribunal judiciaire de Lyon, et les procédures judiciaires engagées depuis 2022 devant des juridictions civiles en Allemagne ont suivi leurs cours sur l’exercice 2024.

Le 02 mai 2024, les actifs d’Unu GmbH ont été rachetés par la société EMCO à l’exclusion de l’ensemble des contentieux, le travail de l’administrateur judiciaire se poursuivant donc sur ce point.

      •      Incidence liée à la situation en Ukraine et en Russie

Le Groupe n’est pas exposé aux mesures de restrictions imposées à la Russie dans la mesure où Forsee Power ne dispose ni de collaborateur, ni de client, ni de fournisseur dans ce pays.

En revanche des impacts logistiques et des hausses des coûts des matières, liés à la situation géopolitique en Ukraine et dans le secteur énergétique, existent mais le Groupe n’est pas directement exposé. 

      •      Incertitudes liées au contexte actuel économique et politique

Le contexte actuel tant économique que politique peut créer des incertitudes sur les activités commerciales du Groupe (à savoir l’inflation, l’augmentation des prix de certaines matières premières et de l’énergie, une rupture de la chaîne d’approvisionnement ou une pénurie de composants électroniques…). Néanmoins, le Groupe suit et pilote avec attention la potentielle augmentation de ses structures de coûts (prix des matières premières, inflation des salaires et dans la chaîne d’approvisionnement) et adapte ses prix de vente pour préserver ses marges.

Note 3.           Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d’évaluation

•        Base de préparation des états financiers consolidés intermédiaires

•        Référentiel comptable

Les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires résumés sont conformes aux IFRS (International Financial Reporting Standard) telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standard Board) et adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2024. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du Comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales IFRIC IC (SIC et IFRIC). Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées. 

Les comptes consolidés présentés au 30 juin 2024 sont des comptes consolidés intermédiaires résumés conformément à la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire. En application de la norme IAS 34, seule une sélection de notes explicatives présentant un caractère significatif est incluse dans les présents états financiers résumés au 30 juin 2024. Ces notes annexes ne comportant pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2023 et inclus dans le Document d’Enregistrement Universel (URD) enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0383. 

Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne mais dont l’application n’est pas obligatoire au 30 juin 2024. Dans une première analyse, le Groupe n’attend pas d’effet significatif de l’application de ces textes sur ses comptes et sur les informations à présenter.

Les normes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore adoptées par l’Union européenne n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de cette adoption et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 30 juin 2024. 

La devise de présentation des comptes consolidés et des notes annexes aux comptes est l’Euro.

•     Estimations et jugements comptables significatifs utilisés par la Direction pour les comptes au 30 juin 2024

L’établissement des états financiers, en conformité avec les normes comptables internationales, implique de la part de la Direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges et sur les informations relatives aux éléments d’actifs et de passifs éventuels.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats effectifs futurs peuvent être différents de ces estimations. La Direction est amenée à réviser ces estimations en fonction de l’expérience passée et de sa vision du marché. Lorsqu’une estimation est révisée, elle ne constitue pas une correction d’erreur. 

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses par la Direction sont identiques à celles décrites dans les états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

En l’absence de normes ou interprétations applicables, le Groupe se base sur les principes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe.

Aucune hypothèse n’a évolué de manière significative au 30 juin 2024. 

En l’absence de normes ou interprétations applicables, le Groupe se base sur les principes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe. Il n’y a pas eu au 30 juin 2024 d’exercice d’un jugement, à l’exception des estimations présentées ci-avant, ayant nécessité un traitement spécifique dans le processus d’application des méthodes comptables

•       Continuité d’exploitation

Les comptes consolidés au 30 juin 2024 ont été établis selon la convention comptable de continuité d’exploitation compte tenu des éléments suivants :

–         Le niveau de trésorerie disponible au 30 juin 2024 qui s’élève à 24.6 M€, en très légère baisse par rapport au niveau de trésorerie à fin décembre 2023 (25,9 M€) grâce à une optimisation du besoin en fonds de roulement de la société (+15.6 M€) et malgré des efforts d’investissements significatifs (-14,4 M€).

–         Les perspectives de flux de trésorerie liées à l’activité du Groupe sur les 12 prochains mois à venir.

Le Groupe dispose par ailleurs depuis le 21 décembre 2023 d’un nouveau programme d’affacturage sans recours auprès de l’établissement Facto France avec un montant non plafonné de créances en euros et en devise dollar (dans les limites par client données par les assureurs crédits). Ce programme de cession de créances commerciales remplace le programme d’affacturage auprès de la HSBC plafonné à 2,1 M€ de créances en euros et 2,9 M$ pour les autres créances. Ce nouveau contrat d’affacturage auprès de Facto France n’a néanmoins pas d’incidence au 31 décembre 2023 puisque les premières opérations de cessions de créances commerciales ont été réalisées en janvier 2024. Forsee Power dispose également d’un contrat d’affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client auprès de l’établissement bancaire Banco Santander.

La Direction étudie également des options de financement de sa stratégie de croissance, en fonds propres ou en dette (bancaire ou non), qui pourraient être déployées afin d’accroître sa flexibilité financière.

Compte tenu de ces éléments, le Groupe estime disposer actuellement des ressources financières suffisantes pour les 12 prochains mois.

•       Prise en compte des risques relatifs au changement climatique

Le Groupe est potentiellement impacté par les effets du changement climatique et met en œuvre des mesures pour les réduire à travers une stratégie RSE dans toutes les composantes de son activité (se reporter à la déclaration de performance extra-financière au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2023).

Ces risques sont opérationnels, c’est-à-dire liés aux impacts physiques du changement climatique.

Les impacts du changement climatique dans les états financiers consolidés sont peu significatifs au 30 juin 2024.

        •      Modalités de consolidation

•       Date de clôture et comptes annuels des entreprises consolidées

Les présents comptes consolidés ont été établis sur la base des comptes individuels des sociétés filiales de Forsee Power SA. Tous ces comptes couvrent une période de 6 mois.

Les états financiers utilisés au titre de l'information comparative sont ceux clos au 31 décembre 2023 pour l’état de la situation financière et ceux clos au 30 juin 2024 pour l’état du résultat et du tableau des flux de trésorerie qui couvrent une période de 6 mois.

Les comptes semestriels relatifs aux périodes présentées des sociétés consolidées sont établis conformément aux principes comptables et méthodes d’évaluation retenues par le Groupe. Ils sont retraités afin d’être mis en harmonie avec les principes comptables et le référentiel IFRS retenus pour l’établissement des comptes consolidés.

•       Conversion des comptes établis en devises étrangères

Les taux de conversion utilisés pour l’établissement des états financiers consolidés semestriels sur les périodes présentées sont les suivants :

•       Méthodes comptables et règles d’évaluation 

Les méthodes comptables et règles d’évaluation retenues pour l’établissement des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2024 sont identiques à celles utilisées pour la préparation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2023. 

Note 4.          Informations relatives au périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation sur les périodes présentées est le suivant :

Le périmètre de consolidation retenu par la société de tête du Groupe (1), comprend neuf sociétés en intégration globale (IG) et une société mise en équivalence (MEE) au 30 juin 2024.

L’identification des entités est la suivante :

(2)    Forsee Power Solutions Ltd, société de droit hongkongais dont le siège social est situé au Flat/RM 2806, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong-Kong, et immatriculée sous le numéro 58025949-000-03-18-0 au registre du commerce et des sociétés de Hong-Kong ;

(3)    Zhongshan Forsee Power Industry Co. Ltd, société de droit chinois dont le siège social est situé aux 1^er et 2^ème étages, No.39 Gongye Da Dao Zhong, Industry District, Xiao LanTown, Zhong Shan en République Populaire de Chine, et immatriculée sous le numéro

9144200075451119XY au Zhongshan Administration for Market Regulation ;

(4)    Zhongshan Forsee Power Development Co. Ltd, société de droit chinois, dont le siège social est situé 1^er étage, No.39 Gongye Da Dao Zhong, Industry District, Xiao LanTown, Zhong Shan en République Populaire de Chine, et immatriculée sous le numéro

91442000MA52PUYC0T au Zhongshan Administration for Market Regulation ;

(5)    Forsee Power Spz, société de droit polonais, dont le siège social est situé ul. Prosta 27a, 55114 Ligota Piękna, Pologne, et immatriculée sous le numéro 0000256591 au Registre Judiciaire National ;

(6)    Forsee Power India Private Ltd, société de droit indien, dont le siège social est situé 4th Floor, Wolrd Mark 3, Asset 7, Aerocity, NH-8, Delhi, South West Delhi, Delhi, Inde, 110037, et immatriculée sous le numéro U51909DL2020FTC365683 au registre du commerce et des sociétés de New-Delhi.

(7)    Forsee Power PTE Ltd, société de droit singapourien, dont le siège social est situé 1 Georges Street, n°10-01, One Georges Street, Singapour (049145), et immatriculée sous le numéro 201838879C au registre du commerce et des sociétés de Singapour. 

(8)    NEoT Capital, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 49 rue de Ponthieu, 75008 Paris, France et immatriculée sous le numéro 821 239 670 au R.C.S de Paris. 

(9)    Forsee Power North America Inc., société de droit américain créée en 2022, dont le siège social est situé 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware (19801), New Castle County, et immatriculée sous le numéro EIN 88-2706910 au registre du commerce et des sociétés du Delaware.

(10) Forsee Power Inc., société de droit américain créée en 2022, dont le siège social est situé 4555 Lyman Drive, Hilliard (43026), Ohio, et immatriculée sous le numéro EIN 88-2794171 au registre du commerce et des sociétés de Columbus.

(11) Forsee Power Japan GK, société de droit japonais créée en 2023, dont le siège social est situé au 3-7-1 Minatomirai, Nishi-ku à Yokohama au Japon, et immatriculée sous le numéro 7020003023279 au registre du commerce et des sociétés de Yokohama.

Toutes ces filiales sont intégrées dans les livres de la société Forsee Power SA, société de droit français dont le siège social est situé au 1 Boulevard Hippolyte Marquès à Ivry-sur-Seine, et immatriculée sous le numéro 494 605 488 au registre du commerce et des sociétés de Créteil.

Note 5.          Informations permettant la comparabilité des comptes

5.1 Variation de périmètre de l’exercice

Il n’y a aucune variation de périmètre sur l’exercice clos au 30 juin 2024.

5.2 Variation de périmètre de l’exercice précédent

      •      Création d’une société au Japon

Forsee Power a créé la société Forsee Power Japan GK enregistrée à Yokohama au Japon. 

      •      Evolution de la participation NEoT Capital

Forsee Power a signé le 26 juillet 2023 un protocole d’investissement Share purchase and investment agreement avec EDF Pulse et Mitsui portant sur la participation NEoT Capital. 

Conformément à ce protocole d’investissement, Forsee Power et EDF Pulse ont réalisé le 2 novembre 2023 : la cession conjointe de leurs participations à hauteur de 4,01% chacun pour une valeur de 370 K€, ont autorisé une augmentation de capital en numéraire pour un montant de 3 500 K€ intégralement souscrite par Mitsui, ont autorisé l’arrivée d’investisseurs individuels dans le capital de NEoT Capital, et ont autorisé la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence à des salariés de NEoT Capital. 

Suite à la réalisation de ces opérations, Forsee Power, EDF Pulse et Mitsui disposent d’une participation dans NEoT Capital à hauteur de 33,21% chacun.

La réalisation de ces opérations au 2 novembre 2023 conduit à une diminution de la détention de Forsee Power de 50% à 33,21% générant la comptabilisation d’un résultat de dilution de 356 K€ présenté dans le poste « Résultats sur les sociétés mises en équivalence ». NEoT Capital demeure sur l’exercice 2023 consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

5.3  Changements de présentation et de méthode comptables

Il n’y a pas eu de changement de présentation et de méthode comptables sur la période allant du 1^er janvier au 30 juin 2024 par rapport aux comptes publiés de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

Note 6.          Informations par segment d’activité et par zone géographique

Le Management a défini les segments d’activité sur la base du reporting qu’il examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d’allocation de ressources aux segments et d’évaluation de leur performance.

Le Président Directeur Général (PDG) et le Comité Exécutif (Comex) de la société Forsee Power SA constituent les principaux décideurs opérationnels du Groupe.

Les reportings du Groupe comportent deux segments d’activité appelés : 

•        « Light Vehicles and Industrial Tech » (Lev & Ind Tech) : regroupant le marché de la mobilité électrique légère ainsi que celui d’autres applications électriques (scooter électrique, véhicules légers de 2 à 4 roues, vélo électrique, équipements médicaux, objets connectés, domotique, robotique et outillage professionnel) ;

•        « Heavy Vehicles » (HeV) : regroupant le marché des solutions adaptées au développement des véhicules à motorisation électrique ou hybride des différents moyens de transport (bus, véhicules utilitaires et de « dernier kilomètre », tramways, trains, camions et marine) et du stockage stationnaire (résidentiel, commercial et industriel).

6.1 Informations par segment d’activité

L’information par segment d’activité est suivie dans le reporting interne du Management uniquement au niveau du chiffre d’affaires. 

L’information du résultat par segment d’activité, y compris au niveau du résultat opérationnel, n’est pas suivie jusqu’à présent par le Management compte tenu des limitations de son système d’information interne dans l’allocation des coûts par segment d’activité. La présentation de l’information du résultat par segment d’activité, limitée uniquement à la présentation du chiffre d’affaires, est conforme à IFRS 8 compte tenu de l’absence de tout autre reporting managérial interne disponible et plus détaillé.

Total Chiffre d'affaires                                                        7 957                     76 4444                      84 401

Répartition en %                                                                   9,4%                       90,6%

Le montant des revenus réalisés avec des clients représentant individuellement plus de 10% des produits est de 61,8 M€ sur le segment HeV (Heavy Vehicles) au 30 juin 2024.

Les revenus réalisés avec des clients sur le segment LeV & Ind Tech (Light Vehicles and industrial tech) représentent individuellement moins de 10% des produits au 30 juin 2024.

Les clients représentant individuellement plus de 10% des revenus du Groupe sont les suivants :

 Light

Vehicles and

Heavy

                                                                                 Industrial                                Inter secteur

En milliers d’euros                                                        Vehicles                                 31 décembre 2023

                                                                                      Tech                                      et Autres

(HeV)

(LeV & Ind

Tech) 

6.2 Informations par zone géographique

Light Vehicles and Industrial

                                                                                                                           Heavy Vehicles                               Répartition

En milliers d'euros                                              Tech                                          30 juin 2023

                                                                                                                                     (HeV)                                           en %

(LeV & Ind

Tech)

Note 7.           Informations relatives aux postes de l’état de la situation financière consolidée

7.1 Goodwill

Les goodwill sont présentés à la note 7.1 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 et se répartissent sur les UGT suivantes :

Il n’a pas été identifié d’indice de perte de valeur au 30 juin 2024 sur ces deux unités génératrices de trésorerie auxquelles sont affectées des écarts d’acquisition.

7.2 Immobilisations incorporelles

Une revue des immobilisation incorporelles en cours et plus particulièrement des frais de développement en cours a conduit au passage en pertes de 697 K€ de projets non identifiés ou abandonnés.

Les frais de recherche et de développement non capitalisés s’élèvent à 5 995 K€ au 30 juin 2024.

7.3 Immobilisations corporelles 

Nouveaux

                                                                            Au 31     Contrats de Augmenta-Diminution Reclasse-    Effets de    contrats       Au 30

    En milliers d'euros                                   décembre                         tion                                              conver-          de

                                                                                              location    Dotations    Reprises       ment           sion         location juin 2024

                                                                             2023          échus

(1)

     Total                                                                (20 683)            113      (2 768)                 7                0           (74)              30    (23 375)

   Immobilisations corporelles nettes              35 433               0         4 777          (875)            383           481            337      40 537

1)     Les durées retenues des contrats de location à Zhongshan (Chine) pour les locaux industriels de 5.200 m² pour lesquels le bail a été reconduit du 29 février 2024 au 28 février 2026, des locaux industriels de 3.500 m2 dont le bail s’achève au 31 janvier 2025, et des locaux de stockage dont le bail s’achève au 31 janvier 2025, ont été fixées jusqu’au 30 juin 2025 compte tenu des renouvellements attendus par le bailleur de ces contrats de location et des projets de développement du Management en Chine.

2)     Les droits d’utilisation sur des biens immobiliers comprennent le contrat de location signé le 25 juillet 2022 portant sur un bâtiment industriel de 12.820 m² situé à Hilliard en périphérie de la ville de Columbus dans l’état de l’Ohio. Ce contrat de location porte sur une durée initiale de onze ans du 1er novembre 2022 au 31 janvier 2033 et peut être renouvelé à deux reprises pour une période de 5 ans. La durée retenue pour évaluer le droit d’utilisation de ce bien immobilier correspond à la durée minimale du contrat de location, soit jusqu’au 31 janvier 2033.

Les travaux d’aménagement de ce site se sont achevés au deuxième trimestre 2024. 

Forsee Power étudie également l’éventualité de financement/subventions des travaux par le Gouvernement fédéral américain dans le cadre du Inflaction Reduction Act, dont les modalités ont été publiées en 2023.

Ce contrat de location est garanti par une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) signée le 25 juillet 2022 par établissement bancaire français pour un montant maximum de 1 M$ et couvrant la période jusqu’au 1^er novembre 2032. Cette garantie est assortie par la mise en place d’un gage en espèce rémunéré de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu’au 25 juillet 2025

3)     Le bail précaire du site occupé à Ecully suite à la reprise le 21 juillet 2021 d’une partie de l’activité et des actifs de la société Holiwatt (ex-Centum Adetel Tranportation), dont le terme initial était au 30 avril 2022, a été prolongé jusqu’au 31 octobre 2022, puis finalement prolongé jusqu’au 31 août 2023 dans l’attente de la réception des nouveaux locaux de 1.992 m² situés à Dardilly (Lyon). Ce contrat de location à Ecully n‘est pas évalué selon IFRS 16 compte tenu d’une durée initiale inférieure à 12 mois inhérente au statut précaire du bail commercial signé avec le bailleur. Ce bail n’a pas été renouvelé suite à la livraison des nouveaux locaux neufs de 1.992 m² situés à Dardilly (Lyon) avec prise d’effet du bail à partir du 1^er octobre 2023.

Il n’a pas été décelé d’indice de perte de valeur sur les immobilisations corporelles au 30 juin 2024.

7.4 Actifs financiers

1)     La société a signé le 26 novembre 2021 un contrat de liquidité et d’animation avec une société indépendante de services d’investissement (PSI) pour intervenir sur le marché Euronext Paris en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l’action Forsee Power. Le 7 mars 2024, appel de fonds pour 200k€

La décomposition et la variation du contrat de liquidité sur le premier semestre 2024 est la suivante :   

2)     Gage en espèces rémunéré de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu’au 25 juillet 2027 au titre de la SBLC (stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué à Hilliard aux EtatsUnis. Gage en espèce rémunéré pour un montant de 650 K€ à compter du 10 juillet 2023 et jusqu’au 10 juillet 2025 au titre de la

SBLC (stand-by letter of credit) au profit d’un établissement bancaire indien ICICI Bank pour le compte de la filiale Forsee Power India Private Limited en vue de garantir une facilité de caisse et une garantie douanière pour un montant de 45 millions de roupie indienne (490 K€). Un remboursement anticipé de 100 K€ a été perçu le 7 avril 2024.

Les actifs financiers non courants non rémunérés ont été actualisés pour 60 K€ au 30 juin 2024 en fonction de la maturité de l’actif (1 an ou 5 ans). 

7.5 Participations dans les sociétés mises en équivalence

Le poste « Participations mises en équivalence » comprend uniquement NEoT Capital dans laquelle Forsee Power détient 33,21% du capital au 30 juin 2024 en partenariat avec le Groupe EDF et Mitsui (cf. Note 3.2.2.2 des états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023).

L’évolution de la participation NEoT Capital sur le premier semestre 2024 est la suivante :

      En milliers d’euros                                                                                                       NEoT CAPITAL

Les états financiers synthétiques au 30 juin 2024 de NEoT Capital sont les suivants :

La quote-part de résultat de la participation mise en équivalence NEoT Capital est une charge de (77) K€ au 30 juin 2024.

Il n’y a pas de dépréciation à comptabiliser au 30 juin 2024 sur la participation NEoT Capital.

7.6 Stocks 

1)     Dont 24 034 K€ sur la France et 8 807 K€ en Chine au 30 juin 2024, contre 20 791 K€ sur la France et 7 401 K€ en Chine au 31 décembre 2023;

2)     Dont 4 357 K€ sur la France et 722  K€ en Chine au 30 juin 2024, contre 5 311 K€ sur la France et 1 796 K€ en Chine au 31 décembre 2023;

3)     Dont 12 848 K€ sur la France et 904 K€ en Chine au 30 juin 2024, contre 15 885 K€ sur la France et 1 639 K€ en Chine au 31 décembre 2023;

4)     Dont 583 K€ de dotations aux dépréciations comptabilisées en 2023 sur la France, 138 K€ de dotations aux dépréciations en 2023 sur la Chine.

La valeur brute du stock au 30 juin 2024 s’élève à 56,1 M€, pour un montant de dépréciation 10,4°M€.

7.7 Créances clients

Le Groupe a mis en place des programmes de cession de créances d’exploitation auprès d’établissements bancaires :

-          Le montant des créances cédées sans recours (contrat Facto France) et qui ne sont plus présentées au bilan, s‘élève à 13 723 M€ au 30 juin 2024 (3 175 M€ au 31 décembre 2023) ;

-          Dans le cadre du contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client, le Groupe a escompté au 30 juin 2024 auprès de l’établissement bancaire Banco Santander un montant de 3 062 K€ de créances dont la date d’échéance est postérieure au 30 juin 2024, contre 2 036 K€ de créances qui étaient cédées à la clôture 2023 et dont la date d’échéance était postérieure au 31 décembre 2023.

-          Les premières opérations de cessions de créances commerciales sous le nouveau contrat d’affacturage auprès de l’établissement Facto France ont été réalisées en janvier 2024.

L’échéancier des créances clients exigibles est le suivant : 

Les créances échues ne présentent pas de risque particulier de non-recouvrement ou d’augmentation du niveau de pertes de crédit attendues.

7.8 Autres actifs 

1)     Les retenues de garantie et réserves de financement auprès du factor Facto France s’élèvent à 2 589 K€ au 30 juin 2024. Au 31 décembre 2023 les dernières opérations de cessions de créances commerciales auprès du factor HSBC ont été cédées mais non mobilisées (financées) pour 3.573 K€. Les retenues de garantie auprès du factor HSBC s’élevaient à 534 K€ au 31 décembre 2023

2)     Dont 184 K€ d’avoirs et remises à recevoir au 30 juin 2024 auprès des fournisseurs contre 221 K€ au 31 décembre 2023.

3)     Principalement constitués de factures annuelles d’assurance, des loyers du 3^e trimestre pour les sites d’Ivry et Lyon et de factures annuelles de licences informatiques.

4)     Les créances de CIR s’élèvent à 4 162 K€ avant effet de l’actualisation au 30 juin 2024. Les créances de CIR ont été actualisées pour un montant global de (124) K€ au taux Euribor en fonction de la maturité du remboursement de la créance. Les créances de CIR s’élevaient à 4 916 K€ au 31 décembre 2023 avant l’effet de l’actualisation pour un montant de (1 199) K€.

7.9 Trésorerie 

Trésorerie nette présentée dans l'état consolidé des flux de

24 617 25 902 trésorerie

La trésorerie est constituée de dépôts à vue en euro (€), en dollar américain ($), et en devise locale des filiales (yuan chinois, roupie indienne, zloty polonais, yen japonais) ainsi que de comptes à terme.

7.10 Capitaux propres

7.10.1 Capital social et primes d’émission

La variation du capital social et des primes d’émission sur l’exercice 2023 était la suivante :

Le nombre d’actions de la société Forsee Power SA en circulation au 30 juin 2024 est de 71 550 727 d’une valeur nominale de 0,10 €, soit un montant total du capital social de 7°155°072,70 €.  Le capital social de la société Forsee Power n’a pas varié sur le premier semestre 2024.

7.10.2 Dividendes

La société Forsee Power SA n’a procédé à aucune distribution de dividende en 2024 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ni sur les deux derniers exercices antérieurs.

La société n’envisage pas de distribuer de dividende au titre de l’exercice qui se clôturera le 31 décembre 2024.

7.10.3 Paiements fondés sur des actions  

7.10.3.1 Bons de souscription d’action

La société Forsee Power a émis des Bons de Souscription d’Action (BSA) au profit de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) qui sont présentés en Note 7.10.3.1 des états financiers de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

Aucune nouvelle attribution de Bons de Souscription d’Action (BSA) n’est intervenue sur le premier semestre 2024.

7.10.3.2 Stock-Options et Actions Gratuites

Le tableau ci-dessous présente au 30 juin 2024 les Stock-Options (SO) attribuées sur les exercices antérieurs :

(1)     Attributions du Plan Stock-Options 2018 (SO 2018) autorisé par l’Assemblée Générale du 21 décembre 2018. Ces SO 2018 comprennent une période d’acquisition de droit fixée à 4 années avec une obligation de présence se terminant entre le 2 avril 2023 et le 13 novembre 2024. Les attributions ont été réalisées au bénéfice du Président, des membres de la Direction et des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA.

(2)     Suite à l’autorisation par l’Assemblée Générale du 5 août 2021, 1 500 000 stock-options (SO 2021) donnant accès à 1 500 000 actions ordinaires ont été attribuées le 12 août 2021 au Président du Conseil d’Administration en rémunération des services rendus. Ces 1 500 000 SO comprennent des conditions de performance « hors marché » (conversion des OC5 et finalisation de l’acquisition des actifs d’Holiwatt) qui ont été levées le 27 et 28 septembre 2021. Ces 1 500 000 stock-options comprennent une période initiale de blocage de 2 ans se terminant au 12 août 2023, et peuvent être exercées sur une période d’étalant entre la 2^ème année et la 15^ème année suivant la date d’attribution. La Direction a estimé à la date d’attribution un planning attendu d’exercice de ces 1 500 000 options, ce planning s’étalant entre 2023 et 2025.

(3)     Le nombre d’options a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la société Forsee Power SA décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.

Le tableau ci-dessous présente les Actions Gratuites (AGA) attribuées au 30 juin 2024 et sur les exercices antérieurs :

(1)     Le Conseil d’Administration a attribué 382 000 actions gratuites (AGA 2021) le 14 septembre 2021 aux membres du Comité Exécutif et à des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA. Ces AGA 2021 disposent d’une période d’acquisition de droits d’un an avec obligation de présence se terminant au 14 septembre 2022.

Le Conseil d’Administration a constaté le 14 septembre 2022 l’acquisition définitive de 362 000 actions gratuites aux bénéficiaires, et autorisé une augmentation de capital en date du 15 septembre 2022 par émission de 362 000 actions ordinaires nouvelles prélevées sur les primes d’émission.

(2)     Le Conseil d’Administration du 15 octobre 2021, sur délégation de l’Assemblée générale du même jour, a décidé au bénéfice du Président du Conseil d’Administration et en complément de la rémunération au titre de l’exercice 2021, une attribution au maximum de 1 000 000 actions gratuites et/ou stock-options qui étaient définitivement attribuées au plus tard le 30 juin 2022. Le Conseil d’Administration du 6 avril 2022 a attribué définitivement un nombre de 282 616 Actions Gratuites (AGA R 2021) suite à l’avis du Comité des Nominations et des Rémunérations du 1^er avril 2022. Cette attribution de 282 616 AGA au titre de la rémunération variable 2021 du Président est conditionnée à une obligation de présence de 2 ans se terminant au 15 octobre 2023, suivie d’une obligation de conservation des actions souscrites pour une durée limitée. La charge relative à ces 282 616 actions gratuites est comptabilisée dans les comptes des exercices 2021 et 2022 au prorata de l’obligation de présence du bénéficiaire.

Ces 282 616 AGA ont été définitivement acquises le 15 octobre 2023 et ont été exercées le même jour par l’émission de 282 616 actions ordinaires nouvelles.

(3)     Le nombre d’actions gratuites a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la société Forsee Power SA décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.

(4)     Le Conseil d’Administration a attribué 64 000 actions gratuites (AGA 2022) le 14 septembre 2022 à des membres du Comité Exécutif de la société Forsee Power SA. Ces AGA 2022 disposent d’une période d’acquisition de droits d’un an avec obligation de présence se terminant au 14 septembre 2023.

(5)     32 000 AGA 2022 définitivement acquises ont été exercées le 20 juin 2023 par l’émission de 32 000 actions ordinaires nouvelles.

(6)     Le Conseil d’Administration a attribué 208 000 actions gratuites (plan AGA 2022) le 21 décembre 2023 à des membres du Comité Exécutif et à des salariés de la société Forsee Power SA et ses filiales. Ces AGA 2022 disposent d’une période d’acquisition des droits d’un an avec obligation de présence se terminant au 21 décembre 2024.

(7)     Le départ de bénéficiaire sur le premier semestre 2024 conduit à la caducité de 12 000 AGA 2022 au 30 juin 2024

Le Conseil d’Administration en date du 25 juin 2024 a décidé d’approuver l’adoption du règlement général du plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires pour 2024. Ce plan est sans impact pour les comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2024.

La charge reconnue sur les périodes présentées au titre des transactions basées sur des actions est la suivante :

La charge IFRS 2 comptabilisée en résultat sur les exercices 2024 et 2023 se décomposent de la manière suivante :

La charge IFRS 2 à reconnaître sur les exercices futurs se ventile de la manière suivante :

La charge à reconnaître sur les exercices futurs par plan de SO et d’AGA se décompose de la manière suivante :

Le tableau ci-dessous résume les données utilisées dans le modèle d’évaluation des stockoptions.

(1)     Division par 100 de la valeur nominale de l’action décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.

(2)     Le coût probable des 1 500 000 Stock-Options attribuées le 12 août 2021 a été évalué à partir d’un planning attendu d’exercice des options qui s’étale entre 2023 et 2025. 

(3)     Le coût probable des 282 616 Actions Gratuites attribuées le 15 octobre 2021 a été évalué à partir d’un planning attendu d’exercice des options qui s’étale entre 2023 et 2025. L’évaluation de l’option tient compte d’une valeur de l’action Forsee Power à 7,25 € telle que retenue pour l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée générale mixte du 15 octobre 2021.

Ces 282 616 AGA ont été définitivement acquises le 15 octobre 2023 et ont exercées le même jour par l’émission de 282 616 actions ordinaires nouvelles.

(4)     Les AGA 2021 ont été définitivement acquises le 14 septembre 2022 et ont été exercées le 15 septembre 2022 par l’émission de 362 000 actions ordinaires nouvelles.

(5)     32 000 AGA 2022 définitivement acquises ont été exercées le 20 juin 2023 par l’émission de 32 000 actions ordinaires nouvelles.

(6)     Attribution le 21 décembre 2023 de 208 000 AGA avec une période d’acquisition des droits d’un an.

La contribution patronale est versée sur l’exercice d’attribution pour les Stock-Options et lors de l’exercice d’acquisition définitive des droits pour les Actions Gratuites. Il n’y a pas eu de variation sur le premier semestre 2024 de la contribution patronale.

7.10.4 Actions propres

Les actions propres sont constituées d’actions Forsee Power SA détenues par le Groupe par l’intermédiaire d’une société indépendante de services d’investissement (Kepler Cheuvreux) en charge du contrat de liquidité (cf. Notes 3.3.13 et 7.4 des états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2023). 

Le Groupe détient dans le cadre de ce contrat de liquidité 206 310 actions Forsee Power SA au 30 juin 2024 représentant une valeur de 211 K€, minorée d’une évaluation de juste valeur de (25) K€, soit 187 K€.

Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés.

7.10.5 Réserves de conversion

La réserve de conversion par devise est la suivante :

7.10.6 Résultat net par action  

Le résultat net dilué par action est selon IAS 33 égal au résultat net par action en présence d’un résultat déficitaire.

               7.11      Provisions pour risques et charges

Les variations sur l’exercice 2024 et 2023 sont les suivantes :

                    Courant                    -             254                                                                                       254

Non

9 550 2 159 (2 212) (1 708)   9 496 courant

Les principales provisions pour risques et charges sont détaillées ci-dessous :

•       La provision pour garantie SAV (service après-vente) reconnue à la clôture au 30 juin 2024 à 7 097 K€ contre 6 663 K€ au 31 décembre 2023.

Cette provision est destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la responsabilité de Forsee Power sur les produits vendus (engagement de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries vendues). Cette garantie est une obligation légale, elle n’est pas optionnelle au contrat, et s’étale en général de 4 à 5 ans. Compte tenu du caractère aléatoire de la probabilité de la survenance d’un défaut, cette provision est évaluée selon IAS 37 de manière statistique en fonction des produits vendus, et est ajustée en fonction des coûts de SAV effectivement supportés par le Groupe en cours d’exercice.

•       La provision pour recyclage de 1 955 K€ au 30 juin 2024 (2 397 K€ au 31 décembre 2023) a été constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues et pour lesquelles le Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients.

Cette provision est calculée en fonction du nombre de systèmes vendus concernés par l’engagement de reprise, et valorisée suivant le coût externe de recyclage des différents types de batteries. Le Groupe actualise régulièrement ces coûts de recyclage externe, afin de prendre en compte les améliorations des coûts de traitement de cette filière relativement récente.

La reprise de 442 milliers d’euros est due à une baisse significative du cout à la tonne de recyclage des batteries. 

•       Les provisions litiges représentent un montant total de 462 K€ au 30 juin 2024 (270 K€ au 31 décembre 2023), et correspondent à la valorisation d’autres risques, tels que des risques de pénalités clients, des contentieux ou indemnité transactionnelle, hors le litige avec la société Unu GmbH présenté distinctement ci-dessous pour 236 K€.

Contentieux avec la société Unu GmbH :

•       A la clôture 2023

La société Unu GmbH a été placée en redressement judiciaire devant le Tribunal de Berlin Charlottenburg selon les informations portées le 23 novembre 2023 à la connaissance de Forsee Power. 

Suite à l’ouverture de cette procédure de redressement judiciaire en Allemagne, un administrateur judiciaire allemand a été nommé. Cet administrateur judiciaire allemand doit se prononcer à la fois sur la poursuite de l’activité de la société Unu GmbH et sur l’opportunité de maintenir les procédures judiciaires en cours en France et en Allemagne.  

•       Au 30 juin 2024

Le 02 mai 2024, les actifs d’Unu GmbH ont été rachetés par la société EMCO à l’exclusion de l’ensemble des contentieux, le travail de l’administrateur judiciaire se poursuivant donc sur ce point.

Forsee Power ne dispose pas d’information à la date d’arrêté des comptes au 30 juin 2024 permettant d’apprécier si les procédures judiciaires engagées en France et en Allemagne seront amenées ou non à se poursuivre.

Procédure de référé-expertise à Paris :

•       A la clôture 2023

Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien assureur, la compagnie Generali, devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une demande d’expertise judiciaire. Unu GmbH agit contre la Société sur le fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et la responsabilité contractuelle de droit commun, en alléguant que les batteries présentent des défauts et ne répondent pas aux caractéristiques techniques convenues entre les parties aux termes de l’accord d’approvisionnement du 23 juillet 2016 et de son avenant du 29 juin 2018. La Société ne s’est pas opposée à cette demande d’expertise judiciaire mais a indiqué que celle-ci devait également porter sur les scooters produits par la société Unu GmbH, dont les caractéristiques non-conformes aux spécifications contractuelles initiales sont à l’origine de dysfonctionnements des batteries. 

Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d’un expert judiciaire dont la mission porte à la fois sur l’étude des batteries et sur celle des scooters afin de qualifier l’origine des dysfonctionnements, des désordres associés et donc des responsabilités. L’expert initialement nommé s’étant désisté, le juge des référés a ordonné la nomination d’un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril 2021.

L’expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les Parties mais n’a pas encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les batteries et les scooters. Cependant celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de communiquer certaines pièces clés pour l’expertise notamment les rapports de tests de ses scooters. 

Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins de remplacement de l’expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu GmbH estime que l’expert fait preuve d’une partialité manifeste et que celui-ci ne dispose pas de compétences suffisantes pour réaliser l’expertise judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société a répondu à ces arguments en indiquant que le juge des référés n’était pas compétent et que l’affaire devait être portée devant le Juge du Contrôle. La Société récuse également les arguments d’Unu GmbH s’agissant de la prétendue partialité ou incompétence de l’expert. 

Le Juge des référés du Tribunal de Commerce de Paris s’est déclaré, par jugement du 18 mars 2022, incompétent dans la demande de la société Unu GmbH de remplacer l’expert judiciaire nommé en avril 2021.

Le Juge du contrôle a maintenu l’expert judiciaire et a désigné un co-expert judiciaire. 

Des désaccords persistants sur le contenu des tests d’expertises à réaliser, Forsee Power a saisi le 22 novembre 2023 le juge du contrôle des expertises afin d’enjoindre les experts à entamer sans délai leurs expertises et à fixer un calendrier raisonnable.

                           •     Au 30 juin 2024

Dans une ordonnance du 29 janvier 2024, le juge du contrôle a confirmé que le protocole de test pouvait être débuté en l’état et a enjoint aux experts de rendre un rapport d’ici la fin de l’année 2024.

Procédure au fond :

Le 2 novembre 2021, malgré l’expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power devant le Tribunal de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l’expertise et réclame 15 845 K€ au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 K€ de préjudice immatériel. 

Le Tribunal dans ses délibérations du 22 juin 2023 sursoit à statuer jusqu’au dépôt du rapport d’expertise.

Procédure de référé-expertise à Lyon :

                           •     A la clôture 2023

Le 25 mai 2022, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power devant le Tribunal judiciaire de Lyon pour une demande d’expertise judiciaire diligentée par l’assureur et la famille d’un particulier décédé dans l’incendie de son habitation en août 2021.

Les circonstances de cet incendie n’ont pas été établies : le départ de feu se situant, selon l’assureur, au niveau de la porte du garage, ledit garage contenait un scooter thermique de marque Piaggio et un scooter électrique de marque Unu. C’est dans ce contexte que l’assureur a assigné Unu GmbH afin de faire désigner un expert judiciaire ayant pour mission de déterminer l’origine de l’incendie. 

Les investigations n’ont pas débuté et aucune cause n’est à ce stade privilégiée. Le Juge des référés a prononcé l’extension de la mission d’expertise le 1^er août 2022. Une première réunion d’expertise a eu lieu le 18 octobre 2022. 

Dans l’hypothèse où le sinistre aurait bien été causé par le scooter, ledit sinistre ne serait pas couvert par le nouvel assureur de la Société puisqu’il s’agirait alors d’un nouvel incident sériel lié aux batteries Unu. Le risque ayant été identifié en 2019, celui-ci relèverait donc également de la police conclue avec l’ancien assureur de la Société. 

En parallèle, une enquête a été diligentée par le parquet de Lyon mais celle-ci a été classée sans suite. Cela ne préjuge pas d’un éventuel dépôt de plainte avec constitution de partie civile devant un Juge d’Instruction à une date ultérieure par la famille de la victime.

                           •     Au 30 juin 2024

Une seconde réunion d’expertise a eu lieu le 21 mai 2024. A l’issue de cette réunion, l’expert a indiqué dans une note aux parties que l’état de la batterie ne révélait pas de trace de mise à feu interne, et qu’il était donc peu probable qu’elle soit la cause du départ de feu. Les résidus de celle-ci ont cependant été envoyés en analyse et l’expertise se poursuit.

Procédures ouvertes devant des juridictions civiles en Allemagne :

Forsee Power a reçu le 15, le 29 septembre et le 9 novembre 2022, des assignations en intervention forcée devant trois juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de Flensburg, de Munich et de Cobourg) de la part de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres.

Ces procédures ont été complétées par de nouvelles assignations reçues le 19 juillet, le 31 juillet, le 22 août, le 30 novembre et le 29 décembre 2023, devant quatre autres juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de Cologne, de Hambourg, d’Essen, et d’Aixla-Chapelle) de la part de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres.

Forsee Power a fait valoir les mêmes arguments que ceux développés dans la procédure ouverte en France, et a demandé le sursis à statuer dans l’attente des résultats de l’expertise judiciaire ouverte en France. Appréciation du risque et provision :

La provision enregistrée dans les comptes consolidés au 30 juin 2024 d’un montant de

236 157 € (249 K€ au 31 décembre 2023) comprend donc à la fois les honoraires du

conseil juridique de la Société mais également ceux de l’expert judiciaire et des experts externes sollicités par la Société. La provision a été reprise et utilisée à hauteur de 12 843 € sur l’exercice 2024 en lien avec les dépenses reconnues sur l’exercice, principalement pour les frais d’expertise et d’avocats.

La société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l’absence de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés.

               7.12      Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail

Le passif net sur l’engagement de retraite et sur les avantages assimilés est réexaminé au 30 juin 2024.

                                   7.12.1 Régime de cotisations définies              

Une charge de 830 K€ au 30 juin 2024 (1 624 K€ au 31 décembre 2023) au titre des régimes à cotisations définies en France. 

7.12.2 Régime de prestations définies

Le Groupe ne dispose pas de régime à prestations définies autres que les indemnités de fin de carrière pour les salariés français dont le détail est le suivant :

Hypothèses actuarielles

Pour le régime d’indemnités de fin de carrière, les hypothèses de base (taux de rotation du personnel, augmentation de salaire) de ces calculs ont été déterminées en fonction de la politique prévisionnelle et historique du Groupe.

Les hypothèses prises en compte pour les évaluations se composent de :

Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de 1^er rang de maturité équivalente à la duration des régimes évalués d’environ 10 ans. Le taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles à fin juin 2024.

Les analyses de la sensibilité de l’engagement ont été réalisées au 30 juin 2024 sur les hypothèses clefs suivantes : 

7.13 Emprunts et dettes financières

1)      Financements BEI 

Un emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la Tranche A de 21,5 M€ a été levée le 16 juin 2021 pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSA _{BEI Warrant C} émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d’exercice à l’émission 500 090 actions ordinaires (AO). 

La Tranche C de l’emprunt BEI a été tirée le 18 décembre 2023 pour un montant de 10 M€ pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 1 000 BSA _{BEI Warrant E} émis le 4 décembre 2023, conduisant en cas d’exercice à l’émission 300 000 actions ordinaires (AO).

Les instruments financiers dérivés sur les emprunts BEI (BSA _{BEI Warrant A} , BSA _{BEI Warrant C} et BSA _{BEI Warrant E}) sont présentés en Note 7.14 cidessous. 

2)      Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) auprès de la BNP pour 7.5 M€ et d’HSBC pour 7.5 M€ ont été accordés en juin 2020 à taux 0%, et renégociés en mars 2021 respectivement à 0.75% et 0.31%. Le PGE auprès de la BNP est remboursé trimestriellement à partir du 4 septembre 2022 et jusqu’au 4 juin 2026. Le PGE auprès d’HSBC est remboursé trimestriellement à partir du 11 septembre 2022 et jusqu’au 11 juin 2025. 

La société Forsee Power SA a également souscrit en juin 2020 un « PGE – soutien Innovation » auprès de la BPI à hauteur de 5 M€ au taux de 2.35%. Le PGE auprès de la BPI est remboursé trimestriellement à partir du 30 septembre 2022 et jusqu’au 30 juin 2026

3)      Forsee Power a souscrit en juin 2020 auprès de la BPI un emprunt « Atout » de 5 M€ au taux de 5%. Ce prêt est remboursé trimestriellement sur 4 ans jusqu’au 30 juin 2025 après une période de différé d’amortissement d’un an qui s’est terminée le 31 août 2021.

4)      Contrats de swap de devise (FX Swap) d’un notionnel de 3,4 M€ (3,7 M$) au 31 décembre 2023 pour couvrir sur le premier semestre 2024 des règlements en devise Dollar américain ($) auprès de plusieurs fournisseurs. 

L’échéancier des dettes financières est le suivant :