Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits / Rapport financier semestriel

Société anonyme au capital social de 1 398 139,72 €

Siège social : 36, avenue de l’Europe

Immeuble l’Etendard Energy III

78140 Vélizy Villacoublay

504 937 905 RCS Versailles

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024

CLOTURE AU 30 JUIN 2024

SOMMAIRE  

1                DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 _______ 3

2                        RAPPORT D’ACTIVITE _____________________________________ 4

2.1           SYNTHESE DES COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2024 ........................................................ 4 2.2   FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE DE L’EXERCICE 2024 ET AVANCEES RECENTES ........... 6

2.2.1         Accélération marquée des ventes ................................................................................................................ 6

2.2.2         Très bonne dynamique de l’étude EFICAS ................................................................................................... 6

2.2.3         Poursuite du développement commercial ................................................................................................... 6

2.2.4                    Montée en puissance de la production ......................................................................................................... 7

2.2.5                    Renforcement de la structure financière ...................................................................................................... 7

2.2.6                     Evolution de la gouvernance ........................................................................................................................ 7

2.2.7                    Prochaines etapes ......................................................................................................................................... 7

2.3                                  PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ......................................................................................... 8

3                           COMPTES SEMESTRIELS 2024 ____________________________ 9

3.1           BILAN ........................................................................................................................................ 9 3.2    COMPTE DE RESULTAT ........................................................................................................... 11

4                              ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS 2024 ______________ 12

4.1           FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE ............................................................................. 12 4.2    REGLES ET METHODES COMPTABLES ..................................................................................... 13

4.2.1                     Principes et conventions générales ............................................................................................................13

4.2.2                    Informations complémentaires ...................................................................................................................14

4.3                                COMPLEMENT D’INFORMATIONS RELATIF AU BILAN ............................................................... 18

4.3.1                    Etat des immobilisations .............................................................................................................................18

4.3.2                     État des amortissements ............................................................................................................................19

4.3.3                     État des stocks ............................................................................................................................................19

4.3.4                     État des provisions......................................................................................................................................20

4.3.5                     État des créances et dettes ........................................................................................................................20

4.3.6                     Capital .........................................................................................................................................................21

4.3.7                     Autres détails du bilan ................................................................................................................................25

4.4                                COMPLEMENT D’INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT ..................................... 27

4.4.1                     Ventes .........................................................................................................................................................27

4.4.2                     Subventions ................................................................................................................................................27

4.4.3                     Frais de recherche appliquée et de développement ..................................................................................27

4.4.4                     Crédit d’Impôt Recherche ...........................................................................................................................27

4.4.5                     Produits et charges exceptionnels..............................................................................................................27

4.4.6                     Informations concernant les sociétés liées ................................................................................................27

4.5                                 ENGAGEMENTS FINANCIERS ................................................................................................... 28

4.5.1                     Engagements donnés .................................................................................................................................28

4.5.2                     Engagements reçus ....................................................................................................................................28

4.6                                  AUTRES INFORMATIONS ......................................................................................................... 29

4.6.1                     Tableau de flux de trésorerie......................................................................................................................29

4.6.2                     Equitization de l’emprunt BEI .....................................................................................................................30

4.6.3                     Autres informations complémentaires .......................................................................................................31

1 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT

FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport semestriel d’activité figurant en pages 4 à 7 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.

                          Stéphane Piat

                            Directeur Général de CARMAT

2 RAPPORT D’ACTIVITE

2.1              SYNTHESE DES COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2024

*Passif financier à long terme + passif financier à court terme – trésorerie et équivalent de trésorerie

Résultat du 1^er semestre 2024 

Le chiffre d’affaires de la Société s’élève à 3,3 M€ au premier semestre 2024, correspondant à la vente de 7 prothèses dans le cadre commercial (en Allemagne, Italie et Pologne) et de 13 prothèses dans le cadre de l’étude EFICAS en France.

Au cours du premier semestre, CARMAT a consacré l’essentiel de ses efforts et ressources à :

-          son déploiement et développement commercial en Europe ;

-          l’accélération de l’étude EFICAS en France ;

-          la poursuite des échanges avec la FDA en vue du démarrage de la seconde cohorte de l’étude EFS (early feasibility study) aux Etats-Unis ;

-          le renforcement de sa structure financière.

Les dépenses d’exploitation continuent d’être maîtrisées de sorte que la perte d’exploitation ressort à 25,4 M€ au titre du premier semestre de 2024, en légère amélioration par rapport à celle du premier semestre de 2023.

Après prise en compte du résultat financier (-1,7 M€), du résultat exceptionnel (+0,1 M€) et du Crédit d’Impôt Recherche (+€0,8 M€), la perte nette du 1^er semestre 2024 s’élève à 26,2 M€ (contre une perte de 26,7 M€ au titre du premier semestre de 2023).

Ventes

Le chiffre d’affaires semestriel s’établit à 3,3 M€^[1], d’ores et déjà supérieur au chiffre d’affaires annuel réalisé en 2023 (soit 2,8 M€). Celui-ci correspond à 20 implantations d’Aeson® réalisées au premier semestre 2024, contre 3 au premier semestre de 2023. Le rythme d’implantation a atteint 4 cœurs Aeson® par mois au deuxième trimestre de 2024

(générant un chiffre d’affaires de 2,2 M€), contre 2 cœurs par mois au premier trimestre (chiffre d’affaires de 1,1 M€). 

Trésorerie et structure financière

Trésorerie et horizon de financement

Au 30 juin 2024, la trésorerie de la Société s’établit à 11,4 M€, contre 8,0 M€ au 31 décembre 2023. 

Les flux de trésorerie d’exploitation et d’investissements s’établissent à -26,8 M€ sur le premier semestre de 2024, en amélioration de plus de 5 M€ (soit 17%) par rapport à ceux du premier semestre 2023 (-32,2M€), du fait notamment d’une stricte maîtrise des dépenses et investissements. 

Sur le plan du financement, la Société a au cours du premier semestre 2024 :

-          Réalisé deux augmentations de capital pour un montant brut total de 32,5 M€ (16,5 M€ en janvier et 16,0 M€ en mai) ; et

-          perçu la dernière tranche de 0,3 M€ de la subvention totale de 1,4 M€ (dite « CAP23 ») accordée à CARMAT dans le cadre de l’appel à projets « Plan de Relance pour l’industrie – Secteurs Stratégiques ».

Elle a par ailleurs mis en place post-clôture semestrielle, le 5 juillet 2024, une ligne de financement flexible en fonds propres avec Vester Finance^[2], portant sur l’émission d’un nombre maximal de 3.500.000 actions (soit environ 8,2 M€ sur base du cours de l’action CARMAT au 30 juin 2024, soit 2,345 €), sur une durée de 24 mois avec perception immédiate au titre de celui-ci d’un montant de 2,2 M€.  

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments^[3], les ressources financières certaines dont dispose CARMAT devraient lui permettre de financer ses activités, selon son business-plan actuel, jusque fin septembre 2024. La Société travaille activement sur différentes options de financement de manière à sécuriser les ressources financières nécessaires à la poursuite de ses activités au-delà de cet horizon^[4]. Elle estime son besoin de financement à 12 mois à environ 45 M€.

Endettement financier net

Le 22 mars 2024, la Société a conclu avec l’ensemble de ses créanciers financiers (Banque Européenne d’Investissement « BEI », BNP Paribas « BNPP » et Bpifrance « BPI »), un accord portant sur de nouvelles modalités de remboursement de ses prêts bancaires^[5], incluant en particulier un report d’au moins deux ans de la maturité finale de chacun des prêts, ainsi que la mise en œuvre d’une «équitization^[6] » de l’emprunt contracté auprès de la BEI, qui a effectivement démarré le 13 juin 2024.

Compte tenu de cet accord, l’endettement financier net de CARMAT au 30 juin 2024 est de 47,1 M€ et s’établit comme suit :

Le passif financier à court-terme inclut : 

-          Les intérêts dus au titre des tranches 2 et 3 de l’emprunt BEI pour un montant de 0,2 M€,

-          Les échéances en principal et intérêts dues au titre des PGE contractés auprès de BNPP et BPI pour un montant total de 1,0 M€.

2.2                 FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE DE L’EXERCICE 2024 ET AVANCEES RECENTES

2.2.1 ACCELERATION MARQUEE DES VENTES

20 implantations d’Aeson® ont été réalisées au premier semestre 2024, contre 3 au premier semestre de 2023. Le rythme d’implantation a atteint 4 cœurs Aeson® par mois au deuxième trimestre, soit un doublement par rapport à celui de 2 cœurs par mois du premier trimestre.

CARMAT a ainsi réalisé sur les 6 premiers mois de 2024 un chiffre d’affaires de 3,3 M€, supérieur au chiffre d’affaires annuel réalisé en 2023 (soit 2,8 M€).

Des ventes ont été réalisées pour la première fois en Pologne, portant à 3 le nombre de pays commercialement actifs (Allemagne, Italie et Pologne). Au total, 9 hôpitaux ont effectué leur première implantation d’Aeson® durant la première partie de l’année 2024, dont 4 en Allemagne, 3 en France et 2 en Pologne.

Cette dynamique très positive témoigne d’une diffusion encourageante de la thérapie en Europe.

2.2.2 TRES BONNE DYNAMIQUE DE L’ETUDE EFICAS

Au premier semestre, 13 implantations d’Aeson® ont été réalisées dans le cadre de l’étude EFICAS en France, correspondant à un rythme de plus de 2 implantations par mois.

Ceci a porté à 24 le nombre total d’implantations d’Aeson® réalisées au 30 juin 2024, dans le cadre de cette étude, permettant d’anticiper un franchissement imminent du cap de la moitié des recrutements visés, soit 52 patients au total.

Au 30 juin, tous les centres français participants à cette étude, soit 10 au total^[7], avaient déjà référé des patients, et 9 d’entre eux avaient réalisé au moins une implantation. Les hôpitaux de Lille et Lyon, et l’Hôpital Européen Georges Pompidou (HEGP) à Paris avaient déjà réalisé chacun 5 implantations, ce qui témoigne d’une satisfaction marquée des professionnels de santé pour la thérapie, dès lors qu’ils sont initiés à Aeson® et à l’identification des patients éligibles.

CARMAT prévoit la publication des résultats de l’étude EFICAS au dernier trimestre de 2025. La Société anticipe que celle-ci soutiendra une accélération forte et pérenne de l’adoption d’Aeson® en Europe.

EFICAS est également une étude essentielle à la fois pour l’obtention du remboursement d’Aeson® en France et celle de la « PMA » (autorisation de commercialisation aux Etats-Unis délivrée par la FDA – Food & Drug Administration) que la Société anticipe pour 2027.

2.2.3 POURSUITE DU DEVELOPPEMENT COMMERCIAL   

Europe et Moyen-Orient

Au cours du 1er semestre 2024, CARMAT a formé 9 nouveaux hôpitaux aux implantations commerciales d’Aeson®, ce qui élargit son maillage à 42 centres dans 14 pays différents^[8]. La Société est ainsi parfaitement en phase avec son objectif de 50 centres formés à fin 2024.

Sur ces 42 centres, les trois quarts étaient actifs dans la mesure où ils avaient déjà soumis des dossiers-patients à CARMAT pour évaluer leur éligibilité à l’implantation.

Par ailleurs, 6 pays (Suisse, Autriche, Slovénie, Croatie, Grèce et Israël) étaient activés et donc prêts à réaliser des implantations. La Société prévoit d’activer des pays supplémentaires en Europe sur la seconde partie de l’année.

Etats-Unis

Les échanges avec la FDA (Food & Drug Administration aux Etats-Unis) se sont poursuivis, en vue du démarrage de la seconde cohorte de 7 patients dans le cadre de l’étude EFS^[9] (early feasibility study). Sur la base de l’ensemble des éléments dont elle a connaissance, CARMAT prévoit celui-ci au premier trimestre de 2025 et continue d’anticiper un lancement commercial d’Aeson® aux Etats-Unis dans la seconde partie de l’année 2027.

                       2.2.4       MONTEE EN PUISSANCE DE LA PRODUCTION

S’appuyant sur un outil de production renforcé par la mise en service fin 2023 d’un second bâtiment de production sur son site industriel de Bois d’Arcy, le renforcement progressif de son socle de fournisseurs et l’expérience accumulée au cours des dernières années, la Société a au cours du 1^er semestre assuré un flux continu de production lui permettant de répondre sans difficultés à la demande tout en maintenant un niveau de stock supérieur à 20 cœurs Aeson®.

CARMAT entend continuer à mettre en œuvre sa feuille de route industrielle visant à améliorer de manière continue ses processus de production, sécuriser ses approvisionnements, réduire progressivement le coût de production de sa prothèse, et aligner son développement capacitaire à la demande.

                       2.2.5        RENFORCEMENT DE LA STRUCTURE FINANCIERE

Restructuration des dettes financières

En mars 2024, CARMAT a conclu avec l’ensemble de ses créanciers financiers (BEI, BNPP et BPI), un accord portant sur de nouvelles modalités de remboursement de ses prêts bancaires. Cet accord prévoit notamment un report de 24 à 30 mois de la maturité finale de chacun des prêts, ainsi que l’équitization de l’emprunt BEI^[10].

Il permet en particulier à la Société de réduire de manière certaine de plus de 30 M€ ses remboursements d’emprunts sur la période 2024-2025^[11], et d’anticiper une limitation significative de ses remboursements en numéraire sur la période 2026-2028, du fait de la mise en place de l’équitization (qui a démarré pour la première tranche de l’emprunt, le 13 juin 2024).

Augmentations de capital

La Société a également réalisé deux augmentations de capital, l’une en janvier et l’autre en mai 2024, pour des montants bruts respectifs de 16,5 M€ et 16,0 M€, avec notamment le soutien significatif de ses actionnaires de référence Sante Holdings, et Lohas/Les Bastidons (Pierre Bastid).

                       2.2.6       EVOLUTION DE LA GOUVERNANCE  

Le 24 juin 2024, M. Pierre Bastid, a été nommé en qualité de président du conseil d’administration, en remplacement de M. Alexandre Conroy, démissionnaire pour raisons personnelles.

Industriel et entrepreneur chevronné, M. Pierre Bastid connait parfaitement CARMAT dont il est administrateur depuis 2018. Il est également l’un des principaux actionnaires de la Société via les entités LOHAS et Les Bastidons, qu’il contrôle, et qui détiennent ensemble 13,1%^[12] du capital de la Société. Depuis son entrée au capital de CARMAT dès 2016, M. Pierre Bastid a participé à chacune des augmentations de capital réalisées par la Société.

A la même date, M. André Muller, administrateur indépendant, a démissionné suite à sa nomination en tant que Directeur général de la société Idorsia.

Suite à ces évolutions, le conseil d’administration de CARMAT présidé par M. Pierre Bastid, est composé de 10 membres dont 5 indépendants.

                       2.2.7      PROCHAINES ETAPES  

Objectifs 2024

CARMAT anticipe, sur le second semestre de 2024, une dynamique de ses ventes lui permettant d’atteindre un chiffre d’affaires annuel compris entre 8 et 12 M€, contre un chiffre d’affaires de l’ordre de 14 M€ tel que prévu initialement.

Cette prévision reflète notamment une plus juste compréhension des dynamiques d’accès au marché et de saisonnalité, ainsi que les deux mois d'été pendant lesquels l’activité chirurgicale a été réduite à travers l’Europe.    

S’agissant des autres objectifs-clés pour 2024, la Société considère être en très bonne voie pour atteindre d’ici la fin d’année :

-          Un taux de recrutement d’environ 75% dans l’étude EFICAS,

-          50 centres formés pour des implantations commerciales,

-          une réduction de l’ordre de 20% du cash-burn (exploitation et investissements) par rapport à 2023, -             la soumission du dossier de reprise de l’étude EFS (Etats-Unis).

Des catalyseurs-clés prévus en 2025 pour soutenir le développement à court et moyen termes 

En 2025, la Société anticipe quatre catalyseurs-clés pour la poursuite de son développement à court et moyen termes:

-          T1 2025 : démarrage de la seconde cohorte de patients de l’étude EFS aux Etats-Unis,

-          S1 2025 : publication dans une revue scientifique, des résultats cliniques d’Aeson® chez les patients préalablement sous « ECMO^[13] »,

-          S2 2025 : reprise de l’étude PIVOT en Europe sur une cohorte de patients non éligibles à la transplantation, pour viser l’indication « thérapie de destination »,

-          T4 2025 : publication des résultats de l’étude EFICAS sur 52 patients.

A court terme, poursuite du développement en Europe soutenue par des publications scientifiques

Avec plus de 70 patients implantés depuis l’origine, CARMAT bénéficie avec Aeson® d’une expérience clinique substantielle, qui continue de confirmer le profil unique de performance et de sécurité de la technologie, et ceci bien que la Société tende à traiter des patients à un stade de plus en plus sévère de la maladie.

La Société entend poursuivre dans les mois qui viennent la diffusion progressive de sa thérapie en Europe, dans le cadre de l’indication de pont à la transplantation, pour laquelle Aeson® est approuvé actuellement, en s’appuyant sur cette expérience clinique, mais également sur la notoriété croissante d’Aeson®, soutenue en particulier par un effet d’entrainement entre les centres et une communication positive spontanée des médecins et établissements réalisant des implantations.

La croissance des ventes d’Aeson® devrait ensuite s’accélérer de manière significative à la suite de la publication des résultats cliniques d’Aeson® chez les patients préalablement sous ECMO, attendue au T1 2025, puis des résultats de l’étude EFICAS, au T4 2025.

A moyen terme, cap sur le marché américain et la thérapie de destination

A moyen terme, la Société continue de viser, d’une part l’accès au marché américain, et d’autre part, l’indication de thérapie de destination (implantation dite « permanente ») qui permettrait aux patients de rester sous support Aeson® sans transplantation cardiaque ultérieure. La thérapie de destination représente, en termes de marché, une des plus importantes opportunités dans le domaine de la cardiologie.  

Le démarrage anticipé, au T1 2025, de la seconde cohorte de patients de l’étude EFS aux Etats-Unis, et la reprise attendue au S2 2025 de l’étude PIVOT en Europe sur une cohorte de patients non éligibles à la transplantation, constituent des jalons importants pour viser à terme l’approbation d’Aeson® dans cette indication stratégique.

2.3            PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont détaillés au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 24-0374. S’agissant du risque de « dilution significative des actionnaires », la Société considère à la date du présent rapport, que ce risque est désormais « critique » (et non plus « important » comme cela était reporté dans le document universel 2023) dans la mesure où son impact potentiel est maintenant considéré comme « important », et que son niveau de probabilité est « très probable ».

CARMAT n’a pas à ce jour connaissance d’autres modifications significatives de ces facteurs de risque.

L’attention du lecteur est par ailleurs attirée sur l’horizon financier de la Société qui est limité à fin-septembre 2024, ainsi que sur Section 4.2.1 du présent rapport, relative notamment aux hypothèses sous-tendant le principe de continuité d’exploitation, retenu par le conseil d’administration pour la clôture au 30 juin 2024 des comptes de la Société.

3          COMPTES SEMESTRIELS 2024

Il est rappelé que les dispositions légales applicables à CARMAT, dont les actions sont cotées sur Euronext Growth, n'exigent pas que les comptes semestriels fassent l’objet d'un rapport du commissaire aux comptes.

3.1            BILAN

3.2            COMPTE DE RESULTAT

4          ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS 2024

Annexe au bilan du premier semestre 2024, dont le total est de 54,170 M€ et au compte de résultat du premier semestre 2024, présenté sous forme de liste, dont le chiffre d’affaires s’élève à 3,3 M€ et dégageant une perte de 26,155 M€.

La période couverte débute le 01/01/2024 et se termine le 30/06/2024, soit une durée de 6 mois.

Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes du premier semestre 2024 arrêtés par le conseil d’administration le 5 septembre 2024. Ils sont présentés en milliers d’euros sauf mention contraire.

4.1            FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

Activité

CARMAT a réalisé au premier semestre 2024 un chiffre d’affaires de 3,3 M€, supérieur au chiffre d’affaires annuel réalisé en 2023 (soit 2,8 M€). Celui-ci correspond à la vente de 20 cœurs artificiels (contre 3 au premier semestre de 2023) dont 7 dans le cadre commercial (en Allemagne, Italie et Pologne) et 13 dans le cadre de l’étude EFICAS en France.

Le rythme d’implantation a atteint 4 cœurs Aeson® par mois au deuxième trimestre, soit un doublement par rapport à celui de 2 cœurs par mois du premier trimestre.

Des ventes ont été réalisées pour la première fois en Pologne, portant à 3 le nombre de pays commercialement actifs (Allemagne, Italie et Pologne). Au total, 9 hôpitaux ont effectué leur première implantation d’Aeson® durant la première partie de l’année 2024, dont 4 en Allemagne, 3 en France et 2 en Pologne ; et 42 hôpitaux (dans 14 pays différents) étaient au 30 juin 2024 formés pour les implantations commerciales d’Aeson®, soit 9 de plus qu’à fin 2023.

Cette dynamique très positive témoigne d’une diffusion encourageante de la thérapie en Europe.

Financement

Restructuration des dettes financières :

En mars 2024, CARMAT a conclu avec l’ensemble de ses créanciers financiers (BEI, BNPP et BPI), un accord portant sur de nouvelles modalités de remboursement de ses prêts bancaires. Cet accord prévoit notamment un report de 24 à 30 mois de la maturité finale de chacun des prêts, ainsi que l’équitization de l’emprunt BEI^[14].

Il permet en particulier à la Société de réduire de manière certaine de plus de 30 M€ ses remboursements d’emprunts sur la période 2024-2025^[15], et d’anticiper une limitation significative de ses remboursements en numéraire sur la

période 2026-2028, du fait de la mise en place de l’équitization (qui a démarré pour la première tranche de l’emprunt, le 13 juin 2024).

Augmentations de capital :

La Société a également réalisé deux augmentations de capital, l’une en janvier et l’autre en mai 2024, pour des montants bruts respectifs de 16,5 M€ et 16,0 M€, avec notamment le soutien significatif de ses actionnaires de référence Sante Holdings, et Lohas/Les Bastidons (Pierre Bastid).

Horizon financier :

Les ressources financières certaines dont dispose CARMAT^[16] devraient lui permettre de financer ses activités, selon son business-plan actuel, jusque fin septembre 2024^[17]. La Société travaille activement sur différentes options de financement de manière à sécuriser à très court-terme les ressources financières nécessaires à la poursuite de ses activités au-delà de cet horizon.

Résultat net

La perte nette du premier semestre de 2024 est de -26,2 M€, en légère amélioration par rapport à celle enregistrée au premier semestre de 2023 (soit -26,7 M€).

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2024

Aucun événement survenu postérieurement à la date de clôture de la période n’est susceptible d’altérer la présentation ou l’évaluation des comptes semestriels tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration le 5 septembre 2024.

4.2           REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent.

                       4.2.1       PRINCIPES ET CONVENTIONS GENERALES

Les comptes sociaux de la société sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règl. ANC 2014-03 relatif au PCG). La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements CRC relatifs à la réécriture du plan comptable général applicables à la clôture de l’exercice.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

•                continuité de l’exploitation ;

•                permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;

•                indépendance des exercices.

Continuité d’Exploitation :

Compte tenu de son stade de développement, CARMAT ne génère pas encore de cash-flow positif et ne prévoit pas, selon son business plan actuel, d’atteindre son point d’autofinancement avant plusieurs années. La Société dépend donc à ce stade de financements externes (augmentations de capital, emprunts, subventions, ou autres types de financement).

Sur la base des seules ressources financières certaines dont elle dispose, CARMAT peut financer ses activités, selon son business plan actualisé, jusque fin septembre 2024, et ceci sans recours à de nouveaux financements ; et la Société estime son besoin de financement à horizon 12 mois à environ 45 M€ (dont 12 à 15 M€ environ d’ici le 31 décembre 2024).

Compte tenu du degré d’avancement de son projet, de ses résultats cliniques, des  ventes d’Aeson® déjà réalisées, du retour positif et de  l’intérêt de  la communauté médicale pour sa thérapie, de son potentiel de production, de son  historique de financement et de l’ensemble des informations dont elle dispose, la Société estime à ce stade que le risque qu’elle ne parvienne pas à sécuriser les financements nécessaires pour poursuivre ses activités, dans les 

prochains mois et prochaines années, apparait modéré, sans toutefois pouvoir exclure un tel risque. En effet, le contexte géopolitique, politique, économique et financier actuel pourrait, notamment à court-terme, rendre plus difficile la sécurisation par CARMAT, des financements dont elle a besoin, cette sécurisation dépendant par ailleurs en partie du bon déroulement du business plan de la Société, et en particulier de l’évolution de ses ventes.

La Société anticipe ainsi une extension progressive de son horizon de financement à 12 mois, en plusieurs étapes : la concrétisation à très court-terme d’une augmentation de capital qui devrait lui permettre de renforcer sa trésorerie et ainsi de poursuivre ses activités au-delà du mois de septembre 2024 ; puis d’autres initiatives complémentaires (en ce compris de nouvelles augmentations de capital) lui permettant d’étendre davantage son horizon financier. Il est par ailleurs rappelé que le développement attendu des ventes de la Société devrait renforcer progressivement l’attractivité de CARMAT aux yeux des investisseurs, et que combiné à une stricte discipline financière, il devrait lui permettre de réduire progressivement la consommation de trésorerie relative à son exploitation et ses investissements.

CARMAT mène de manière constante, une politique active de relations-investisseurs, et de recherche de nouveaux financements (fonds propres, soutiens publics ou autres types de financement) tant en France qu’à l’étranger. Elle estime aussi pouvoir compter dans une certaine mesure sur le soutien de certains de ses principaux actionnaires existants. 

Sur la base de ces éléments, l’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le conseil d’administration de la Société. Cependant, il n’est pas garanti que les financements anticipés seront obtenus. Ceci conduit à une incertitude significative susceptible de mettre en cause la continuité d’exploitation de la Société. En effet, si celle-ci ne parvient pas à obtenir les financements nécessaires, l'application des règles et principes comptables français dans un contexte normal de poursuite des activités concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer inappropriée ; et la Société pourrait le cas échéant à court ou moyen terme, être placée en redressement judiciaire.

                       4.2.2       INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

                                                                4.2.2.1         Frais de recherche appliquée et de développement 

Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées.

                                                                4.2.2.2       Immobilisations incorporelles 

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d’acquisition, à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les méthodes et les durées d’amortissement retenues ont été les suivantes : 

                                                                4.2.2.3       Immobilisations corporelles 

La valeur brute des éléments corporels de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens, à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les méthodes et les durées d’amortissement retenues ont été les suivantes :

                                                                4.2.2.4       Immobilisations financières

-          Autres immobilisations financières

La Société avait conclu en 2010 un contrat de liquidité dont l’objet est de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres CARMAT sans entraver le fonctionnement régulier du marché et sans induire autrui en erreur. A ce titre, la Société avait à l’époque mis à disposition la somme de 300 000 euros.

Les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité sont inscrites en immobilisations financières. Le cas échéant, une dépréciation est enregistrée par référence au cours de clôture de l’action.

Les autres immobilisations financières sont ainsi constituées :

-          de dépôts de garantie versés enregistrés à leur valeur nominale et,

-          du solde des sommes versées au titre du contrat de liquidité sur actions propres.

                                                                4.2.2.5       Créances et dettes 

Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les provisions pour dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d’acquisition et la valeur probable de réalisation.  

                                                                4.2.2.6       Chiffre d’affaires

Les ventes sont comptabilisées en produit au moment du transfert de propriété au client.

                                                                4.2.2.7         Ecarts de conversion et gains et pertes de change

Les dettes et créances en monnaies étrangères sont évaluées au cours de change de la date de clôture. L’écart de conversion dégagé est inscrit au bilan sous une rubrique spéciale « Ecarts de conversion actif ou passif ». 

Les pertes latentes de change sont provisionnées en totalité. 

Les gains latents ne sont pas enregistrés en compte de résultat.

Les gains et pertes de change sur créances et dettes commerciales sont comptabilisés en résultat d’exploitation.

                                                                4.2.2.8     Stocks 

Selon le Code de commerce et le PCG (article 211-7), un stock est un actif :

-       qui en tant qu’actif doit respecter les critères suivants : il s’agit d’un élément identifiable, il est porteur d’avantages économiques futurs, il est contrôlé, et son coût est évalué avec une fiabilité suffisante ;

-       destiné soit à être vendu dans le cours normal de l’activité, soit à être consommé dans le processus de production ou de prestations de services, sous forme de matières ou de fournitures.

Les stocks et en-cours de production de la Société se composent des marchandises, des matières premières et autres approvisionnements, des produits intermédiaires et produits finis, ainsi que des productions en cours de formation au travers du processus de production. 

Les stocks et en-cours de production bruts sont valorisés à la clôture de l’exercice selon les méthodes de valorisation prévues par le PCG. Les articles sont suivis individuellement et clairement identifiables. Les stocks bruts ainsi valorisés sont le cas échéant ramenés à la clôture à leur valeur actuelle, par voie de provision pour dépréciation.

Les provisions pour dépréciation tiennent notamment compte :

-       du cycle de vie des éléments des stocks et en-cours (éléments périmés ou à péremption courte, éléments endommagés ou non conformes aux critères de qualité requis…) ;

-       des perspectives d’utilisation future des stocks, en distinguant d’une part les éléments destinés à la commercialisation, et d’autre part ceux destinés à d’autres activités non génératrices de revenus (essais cliniques, formations, tests etc). Les stocks estimés comme étant destinés à ces autres activités sont totalement dépréciés. 

Lorsque la valeur actuelle à la clôture (valeur vénale pour les produits finis et marchandises et valeur d’usage pour les travaux en cours et matières premières) est inférieure à la valeur comptable, alors une dépréciation est comptabilisée pour le montant de la différence.

Les dépréciations éventuelles sont comptabilisées par catégorie de stock.

                                                                4.2.2.9       Disponibilités en euros

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque sont enregistrées à leur valeur nominale.

4.2.2.10 Disponibilités en devises

Les liquidités disponibles en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change précédent la clôture de la période. Les écarts de conversion sont directement comptabilisés dans le résultat de la période en perte ou en gain de change.

4.2.2.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme :

-        des postes d’actif « Instruments de trésorerie » et « Disponibilités », dans la mesure où les instruments de trésorerie sont disponibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt,

-        diminuée du poste de passif « Concours bancaires courants ».

4.2.2.12 Avances remboursables accordées par des organismes publics

Les avances reçues d’organismes publics pour le financement des activités de la Société, dont le remboursement est conditionnel, sont présentées au passif sous la rubrique « Autres fonds propres – Avances conditionnées ». Les intérêts correspondants sont présentés au passif du bilan en « Emprunts et dettes financières diverses ».

4.2.2.13 Emprunts « équitizés »

Les sommes dues au titre des dettes financières faisant l’objet d’une « équitization » via une fiducie^[18], figurent (principal et intérêts courus) au passif du bilan, au poste « Emprunts et dettes financières divers ».

4.2.2.14 Subventions 

Dès lors qu’elle est associée à l’atteinte de jalons ou à la réalisation de programmes particuliers, la subvention est au moment de sa perception, enregistrée au bilan au poste « autres dettes ».

1.        Si elle est contractuellement susceptible de devoir être remboursée intégralement en cas de nonréalisation de la totalité du programme subventionnée, la subvention perçue reste comptabilisée en « autres dettes » jusqu’à l’atteinte du dernier jalon, et une fois le dernier jalon atteint, la subvention est enregistrée comme suit :  o en produits de l’exercice en tant que subvention d’exploitation, s’il s’agit d’une subvention d’exploitation ;

o    ou au passif du bilan en subvention d’investissement s’il s’agit d’une subvention d’investissement ; et des quote-parts de subvention seront ensuite virées au compte de résultat (en résultat exceptionnel) au rythme des amortissements relatifs aux immobilisations subventionnées.

2.        Dans le cas contraire, à l’atteinte de chaque jalon défini dans les contrats de subvention, la subvention est enregistrée comme suit :

o    en produits de l’exercice en tant que subvention d’exploitation, s’il s’agit d’une subvention d’exploitation ;

o    ou au passif du bilan en subvention d’investissement s’il s’agit d’une subvention d’investissement ; et des quote-parts de subvention seront ensuite virées au compte de résultat (en résultat exceptionnel) au rythme des amortissements relatifs aux immobilisations subventionnées.

4.2.2.15 Indemnités de départ à la retraite

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle (Méthode 2 - fondée sur IAS 19 révisée publiée en juin 2011 conforme aux dispositions modifiées de la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013), en prenant des hypothèses concernant l’évolution des salaires, l’âge de départ à la retraite et la mortalité ; puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle avec un plafonnement des barèmes de droits conformément à la convention collective de la Métallurgie. Ces engagements font l’objet de provisions inscrites au passif du bilan.

4.2.2.16 Provisions pour charges

Provision « garantie »

En complément de la garantie légale de conformité prévue à l’article 1604 du Code civil, et de la garantie contre les vices cachés prévue aux articles 1641 du Code Civil, la Société peut accorder aux clients dans le cadre de son Offre Commerciale le bénéfice d’une « garantie commerciale » qui consiste en la fourniture à titre gratuit d’un certain nombre de pièces détachées, dans des conditions et sur une durée toutes deux limitées, définies contractuellement.  La Société constitue donc à ce titre une provision pour charges au moment où le bien est vendu, conformément au principe de rattachement des charges au produit du PCG. Cette provision est évaluée en fonction des conditions de la garantie définies contractuellement et de considérations statistiques. La provision est ensuite reprise en tant que de besoin, à hauteur des dépenses effectivement engagées dans le cadre de la mise en œuvre de la garantie et/ou au moment de l’extinction de celle-ci.

Provision forfait social sur actions gratuites

La Société attribue périodiquement des actions gratuites à certains de ses salariés. Un forfait social de 20% sur le gain d’acquisition relatif aux actions gratuites est dû par la Société, au moment de l’acquisition définitive de ces actions par les bénéficiaires. La Société constitue donc à ce titre une provision pour charges proratisée sur la période d’acquisition (c’est-à-dire la période courant entre la date d’attribution provisionnelle des actions et la date d’acquisition définitive de ces actions). La provision est ensuite reprise au moment du paiement effectif du forfait social.

4.2.2.17 Charges de sous-traitance

Le stade d’avancement des contrats de sous-traitance à des tiers de certaines prestations, est évalué à chaque clôture afin de permettre la constatation en charges à payer du coût des services déjà rendus.

4.2.2.18 Frais d’émission de capital

En application de la méthode de référence (ANC 2018-01), les frais d’émission de capital sont comptabilisés au bilan, en déduction de la prime d’émission.

4.2.2.19 Frais d’émission d’emprunts

Les frais d’émission d’emprunts sont le cas échéant comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel les emprunts ont été octroyés.

4.3            COMPLEMENT D’INFORMATIONS RELATIF AU BILAN

                       4.3.1      ETAT DES IMMOBILISATIONS

⁽¹⁾                                         Ce poste inclut un montant de 411 284 euros comptabilisé au titre de la quote-part de l’apport en nature effectué le 30 septembre 2008, d’un montant total de 960 000 euros, correspondant à l’apport de brevets.    

⁽²⁾                                         Ce poste inclut un montant de 548 716 euros, comptabilisé au titre de la quote-part de l’apport en nature effectué le 30 septembre 2008, d’un montant total de 960 000 euros, correspondant à l’apport de matériels et outillages.    

⁽³⁾                                         Ce poste inclut les 17 070 actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour 0,029M €, les liquidités non investies en actions propres à la clôture dans le cadre du contrat de liquidité pour 0,042 M€ et des dépôts de garantie pour un montant total de 0,471 M€, constitués des dépôts liés aux contrats de location des locaux.

                       4.3.2       ÉTAT DES AMORTISSEMENTS

                       4.3.3       ÉTAT DES STOCKS

⁽¹⁾ Le montant des dépréciations en fin d’exercice se répartit par catégorie, comme suit :

-  Dépréciation liée au cycle de vie des éléments en stock (15,0 M€) 

-  Dépréciation liée aux stocks estimés comme étant destinés à des activités non génératrices de revenus (2,8 M€). 

Une variation de 10 points de la fraction des stocks estimés comme étant destinés aux activités non génératrices de revenus (essais cliniques, formations, tests de R&D) aurait un impact de 1,4 M€ sur le montant de la dépréciation liée aux perspectives d’utilisation.            

                       4.3.4      ÉTAT DES PROVISIONS

Dont dotations et reprises d’exploitation                                 16 323                      11 144                   1 215                   6 924                 19 327

Dont dotations et reprises financières                                                                             3                                                                               3

⁽¹⁾      Ce montant est constitué essentiellement au 30 juin 2024 : - de provisions liées au personnel

                               - de la provision pour « garantie commerciale » (voir note 4.3.7.6).                                                                                               

⁽²⁾      Voir note 4.6.3.1                                                                                                                 

⁽¹⁾                                          Emprunt auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) : le contrat de prêt BEI prévoit certains engagements d’information et opérationnels (tels que des limitations quant à l’endettement autorisé, les opérations de croissance externe autorisées, les cessions d’actifs etc) dont le non-respect permettrait à la BEI, si elle l’estimait nécessaire, de déclarer l’exigibilité anticipée du crédit. La survenance de certains changements d’actionnariat et d’un changement de management non agréés d’avance par la BEI, permettrait également à la BEI si elle l’estimait nécessaire et après discussion avec la Société, de déclarer l’exigibilité anticipée du crédit. A ce jour, Carmat respecte l’ensemble des engagements requis par la BEI.

⁽²⁾                                          Dont 2,5M€ remboursables à 2 ans, 2,5M€ remboursables à 3 ans et le reste (soit 27,6M€) à 4 et 5 ans.

⁽¹⁾       Se reporter à la section 4.6.2

⁽²⁾       Dont 0,2M€ remboursables à 2 ans, 14,9M€ remboursables à 3 ans et le reste (soit 2,1M€) à 4 et 5 ans.

                       4.3.6     CAPITAL  

L’évolution du capital social de la Société au cours du premier semestre 2024 est détaillée au paragraphe 4.3.6.1

                                                                4.3.6.1       Variation des capitaux propres

                                                                4.3.6.2         Autres titres donnant accès au capital : Stock-options

Il n’y a au 30 juin 2024 aucune option de souscription en vigueur.

                                                                4.3.6.3         Autres titres donnant accès au capital :  Actions gratuites

Attributions de la période  

Un plan d’attribution d’actions gratuites (AGA Juin 2024-01, AGA Juin 2024-02 et AGA Juin 2024-03) en date du 24 juin 2024, a donné lieu à l’attribution provisionnelle de 705 957 actions ordinaires (dont 225 515 AGA Juin 2024-01, 225

515 AGA Juin 2024-02 et 254 927 AGA Juin 2024-03). Les dates d’acquisition définitives de ces actions sont fixées au 24 juin 2025 pour les AGA Juin 2024-01, qui sont soumises à une période de conservation de 2 ans ; au 24 juin 2026 pour les AGA Juin 2024-02 qui sont soumises à une période de conservation d’un an, et au 24 juin 2027 pour les AGA juin 2024-03 qui ne sont pas soumises à période de conservation.

Un plan d’attribution d’actions de préférence (AGAP 2024) en date du 24 juin 2024, a donné lieu à l’attribution provisionnelle de 12 818 actions de préférence AGAP 2024. La date d’acquisition définitive de ces actions de préférence est fixée au 24 Juin 2025 pour 12 200 d’entre elles, et au 24 juin 2027 pour 618 d’entre elles. Toutes pourront chacune être converties en un maximum de 100 actions ordinaires, à partir du 24 juin 2027, en fonction de l’atteinte de critères de performance.

Tableau récapitulatif des actions gratuites

(a)       En supposant la conversion en actions ordinaires (AO) de l’ensemble des AGAP attribuées provisionnellement et non caduques, déduction faite des AO déjà émises ; et l’acquisition par les bénéficiaires de l’ensemble des AGA attribuées provisionnellement, déduction faite de celles déjà acquises.

(b)       Représentant une dilution maximale de 10.5% par rapport au capital existant.

4.3.6.4     Autres titres donnant accès au capital : Bons de souscription d’actions (BSA)

Attributions de la période  

6 000 000 BSA ont été émis à titre gratuit et souscrits par IQEQ le 13 juin 2024 dans le cadre de l’équitization de l’emprunt contracté auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) (cf. Section 4.6.2). 

Tableau Récapitulatif des BSA

                       4.3.7       AUTRES DETAILS DU BILAN

                                                                                   4.3.7.1       Avances conditionnées

Le poste d’avances conditionnées est constitué des avances remboursables reçues de Bpifrance, dont le montant total à la clôture de la période est de 14 507 309 euros, et de l’avance remboursable « Plan Santé 2030 » d’un montant de  2 318 047 euros.

Les premières portent intérêts au taux contractuel de 5,59% et la seconde au taux de 3.56%. Les intérêts courus calculés selon la méthode de la capitalisation s’élèvent à 9,981 M€ à la clôture de la période et figurent au passif dans la rubrique « Emprunts et dettes financières diverses ».

                                                                                   4.3.7.2      Produits à recevoir

                                                                                   4.3.7.3      Charges à payer

                                                                                   4.3.7.4        Charges et produits constatés d’avance

Le poste Charges constatées d’avance inclut notamment la quote-part des loyers, des redevances de licences informatiques, des primes d’assurance et des honoraires payés, mais relatifs à la période courant après le 30 juin 2024.

                                                                                   4.3.7.5        Informations concernant les entreprises liées

Les postes suivants du bilan intègrent des sommes concernant les entreprises liées :

                                                                                   4.3.7.6       Provision pour charges

Actions gratuites

Au 30 juin 2024 est comptabilisée une provision pour charges de 0,149 M€ au titre de forfait social de 20% dû sur les actions gratuites attribuées provisionnellement et non encore acquises définitivement. Ce forfait est payable au moment de l’acquisition définitive desdites actions. 

Les hypothèses de calcul retenues pour l’évaluation de la provision sont les suivantes : 

-  Estimation d’un pourcentage d’atteinte de chacun des critères de performance s’il y a lieu ;

-  Valeur d’une action ordinaire de 2,345 euros (cours de clôture au 30 juin 2024) ;

-  Taux de la contribution employeur (forfait social) de 20%.

Garantie commerciale 

La Société peut accorder au Client dans le cadre de son offre commerciale le bénéfice d’une « garantie commerciale » (remplacement à titre gratuit d’un certain nombre de pièces détachées durant une certaine période dans des conditions limitées, définies contractuellement). 

Le montant de la provision correspondante s’élève à 0,257 M€ au 30 juin 2024.

4.4              COMPLEMENT D’INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT

                       4.4.1      VENTES

La Société a enregistré un chiffre d’affaires de 3,28 M€ au titre du premier semestre 2024, correspondant à la vente de 20 prothèses Aeson®, dont 7 dans le cadre commercial (en Allemagne, Italie et Pologne) et 13 dans le cadre de l’étude EFICAS en France.

                       4.4.2      SUBVENTIONS  

Subvention d’exploitation

La Société a comptabilisé au premier semestre 2024 dans son compte de résultat un montant total de subventions d’exploitation de 0,363 M€ euros se détaillant comme suit :

-          0,014 M€ au titre de l’aide aux employeurs d’apprentis.

-          0,349 M€ au titre du dernier versement de la subvention CAP 23 octroyée à Carmat pour un montant total de 1,4 M€ dans le cadre de l’appel à projets « Plan de relance pour l’industrie - Secteurs stratégiques »).

Subvention d’investissement

La Société a comptabilisé au premier semestre 2024 en « produits exceptionnels » une quote-part de subvention d’investissement d’un montant total de 0,114 M€ se détaillant comme suit :

-          0,097 M€ au titre de la subvention CAP 23 mentionnée ci-dessus.

-          0,017 M€ au titre du financement mixte total de 13,2 M€ accordé à CARMAT en avril 2023 dans le cadre du plan « France 2030 (Santé) ».

                       4.4.3         FRAIS DE RECHERCHE APPLIQUEE ET DE DEVELOPPEMENT

Les dépenses de recherche et développement se sont élevées à 6,320 M€ au cours du premier semestre 2024. 

                       4.4.4       CREDIT D’IMPOT RECHERCHE  

Le compte de résultat du premier semestre intègre un Crédit d’Impôt Recherche d’un montant estimé de 0,782 M€, calculé selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour la détermination du Crédit d’Impôt Recherche relatif aux années précédentes.

                       4.4.5        PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Produits exceptionnels                                                                                                                                                                                  

Charges exceptionnelles                                                                                                                                                                                

                       4.4.6        INFORMATIONS CONCERNANT LES SOCIETES LIEES

Les postes suivants du compte de résultat intègrent des sommes concernant les entreprises liées :

Les sociétés liées prises en compte, qui font toutes partie du groupe Airbus, sont les suivantes : -    Segula Matra Automotive.

4.5          ENGAGEMENTS FINANCIERS  

                       4.5.1      ENGAGEMENTS DONNES

Avance remboursable Bpifrance

Un montant total de 14,507 M€ d’avance remboursable a été reçu de Bpifrance dont la dernière tranche de 1,451 M€ obtenue en juin 2019. Les intérêts courus correspondants s’élèvent à la fin de période à 9,917 M€ euros. Cette somme est remboursable sous condition d’atteinte d’un chiffre d’affaires cumulé au moins égal à 38,000 M€. Le contrat Bpifrance prévoit des versements complémentaires sous conditions. Par conséquent le montant total des remboursements pourrait excéder le montant de l’avance initialement accordée, dans la limite de 50,000 M€ euros.

Contrat de redevances conclu avec le Professeur Alain Carpentier et Matra Défense

La Société a signé en date du 24 juin 2008 puis par un avenant du 5 février 2010, un contrat de redevances avec le professeur Alain Carpentier et Matra Défense. Dans le cadre de ce Contrat, la Société s’engage à verser au Professeur Alain Carpentier et à Matra Défense, 2% du produit net des ventes du Cœur Artificiel "CARMAT" fabriqué et distribué par CARMAT, ce montant devant être réparti entre les deux bénéficiaires au prorata de leur part respective dans le capital de la Société à la date de sa création. Ces redevances seront payables tous les six mois dans les trente jours suivant la fin de chaque période de six mois, et ce à partir de la première commercialisation du Cœur Artificiel "CARMAT" post-obtention du marquage CE et de l’autorisation de mise sur le marché de la FDA (Etats-Unis) et jusqu’à l’expiration des brevets présentés en annexe du Contrat. La Société est par ailleurs autorisée à racheter à tout moment le droit de bénéficier de ces redevances pour un montant de 30 000 000 euros réduit des redevances déjà versées au titre de ce contrat, ce montant total se répartissant entre les deux bénéficiaires au prorata de leur part respective dans le capital de la Société à la date de sa création. Ce montant de 30 000 000 euros est indexé sur l’Indice du Prix à la Production de l’Industrie des Services aux Entreprises - Matériel médicochirurgical et d’orthopédie-exportation zone Euro. Les droits ainsi alloués au professeur Alain Carpentier et à Matra Défense sont incessibles.

Accord de Royalties conclu avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI) 

Par ailleurs, dans le cadre du prêt de 30 millions d’euros accordé par la BEI à CARMAT en décembre 2018, la Société a signé avec la BEI un accord de royalties (royalty agreement) amendé le 22 mars 2024, prévoyant le versement à la BEI d’une rémunération complémentaire en fonction de la performance commerciale de la Société. Cet accord concerne les ventes effectuées par la Société jusqu’au 31 décembre 2038.

À tout moment la Société peut décider de mettre un terme au contrat de royalties en payant une somme forfaitaire (déduction faite des royalties déjà payés), fonction du montant emprunté et de l’année de la décision.

En cas de survenance de certains évènements (en particulier en cas de déclaration de l'exigibilité anticipée du crédit par la BEI ou si un nouvel actionnaire venait à détenir 33% des droits de vote de Carmat), la BEI pourrait, si elle l'estimait nécessaire, demander à la Société le paiement anticipé des royalties à hauteur d'un certain pourcentage du montant du crédit effectivement tiré (ce pourcentage progressif allant de 100% du montant emprunté si l'évènement survient au cours des quatre premières années du contrat financier, à 160% si l'évènement survient après la onzième année). En outre, la Société doit à tout moment maintenir une position de trésorerie minimale de 2 M€.

Le montant de 48 302 euros dû au titre du premier semestre 2024 en application de cet accord de royalties a été comptabilisé sur l’exercice.

Accord d’Equitization conclu avec BEI : Garantie à première demande 

Dans le cadre de l’équitization de l’emprunt BEI (voir paragraphe dédié en Section 4.6.2), dans l’hypothèse où le produit net des cessions d’actions n’aurait pas permis au 31 juillet 2026 (date de maturité de la première tranche) un remboursement total de la BEI au titre de cette tranche, la Société remboursera le solde dû à la BEI au titre de cette tranche, en numéraire sur sa trésorerie propre, à cette date. Dans ce contexte, la Société a consenti au profit de la BEI une garantie autonome à première demande en cas de non-remboursement, à la date convenue dans le Contrat de Prêt BEI, des sommes qui lui sont dues au titre de la Première Tranche.  

                       4.5.2      ENGAGEMENTS REÇUS

NEANT

4.6          AUTRES INFORMATIONS

                       4.6.1        TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE  

(1) Dans le cadre du contrat de liquidité

                       4.6.2       EQUITIZATION DE L’EMPRUNT BEI

Présentation générale de l’opération d’équitization 

Dans le cadre de l’accord conclu par CARMAT le 22 mars 2024, avec l’ensemble de ses créanciers financiers dont la BEI, la Société et la BEI ont convenu - afin notamment de réduire le remboursement en numéraire dû au titre de l’emprunt contracté par CARMAT auprès de la BEI- de mettre en œuvre une opération d’équitization de la première tranche de l’emprunt^[22] afin de permettre sa transformation progressive en actions CARMAT via une fiducie-gestion constituée pour les besoins de l’opération et gérée par IQEQ, un fiduciaire indépendant de la Société et de BEI (la « Fiducie »). Cette équitization portera successivement sur les trois tranches de l’emprunt, mais la BEI pourrait décider, le moment venu, de ne pas procéder à l’équitization des deuxième et/ou troisième tranches, ce dont le marché serait informé.

Pour mettre en œuvre l’équitization, la Société procède à l’émission, à titre gratuit d’un certain nombre de BSA au profit du fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie. Chaque BSA permet la souscription d’une action de la Société. Le Fiduciaire exerce progressivement ces BSA^[23], puis les actions ainsi émises sur chaque exercice sont ensuite cédées progressivement par la Fiducie sur le marché^[24], et le produit net de leur cession est reversé tous les deux mois par la Fiducie à la BEI^[25] jusqu’au complet remboursement des sommes qui lui sont dues au titre de la première tranche de l’emprunt.  

Dans l’hypothèse où le produit net des cessions d’actions n’aurait pas permis à la date de maturité de la tranche, un remboursement total de la BEI au titre de cette tranche, la Société remboursera le solde dû à la BEI au titre de cette tranche, en numéraire sur sa trésorerie propre, à cette date^[26]. Un remboursement partiel en numéraire par la Société des sommes dues à la BEI au titre de la Première Tranche est donc possible. Equitization de la première tranche de l’emprunt

Le 13 juin 2024, la BEI a transféré sa créance en principal et intérêts au titre de la Première Tranche (soit un total de 15,1 M€) dans le patrimoine de la Fiducie. Pour des raisons techniques, cette créance a été immédiatement cédée par la Fiducie à la Société afin que celle-ci procède à son annulation par confusion des qualités de créancier et de débiteur. Cette cession de créance à la Société n’a pas fait l’objet d’un paiement en numéraire, mais a donné lieu à la création d’un crédit-vendeur sur la Société, au bénéfice de la Fiducie (le « Crédit-Vendeur »).

En application de la convention de Fiducie signée pour les besoins de l’équitization, la Société a procédé le 13 juin 2024 à l’émission à titre gratuit et avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 6 millions de BSA au profit du fiduciaire agissant pour le compte de la Fiducie^[27], lesquels ont été intégralement souscrits par la Fiducie. Au 30 juin 2024, 193 143 de ces BSA avaient été exercés par la Fiducie.

Implications comptables de l’équitization

Les sommes dues au titre de la première tranche de l’emprunt BEI, qui est « équitizée », figurent (principal et intérêts courus) au passif du bilan, au poste « Emprunts et dettes financières diverses » (et non plus au poste « emprunts et dettes auprès des établissements de crédit »). Ces sommes correspondent au montant de la dette (principal et intérêts courus, soit 15,1 M€) qui était due par CARMAT à la BEI le jour du transfert par BEI de sa créance dans la Fiducie (soit le 13 juin 2024), auquel viennent s’ajouter les intérêts courus depuis cette date, déduction faite des montants reversés ou à reverser par la Fiducie à BEI. Au 30 juin 2024, ces sommes s’élèvent au total à 14,7 M€.

Les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA par la Fiducie sont comptabilisées de la même manière que toutes les autres augmentations de capital. En particulier, en application de la méthode de référence (ANC 201801), les frais d’émission de capital sont comptabilisés au bilan, en déduction de la prime d’émission.

                       4.6.3       AUTRES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

                                                                4.6.3.1         Engagements en matière de pensions et retraites

La Société n’a signé aucun accord particulier en matière d’engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite.

En application de la méthode 1 de la recommandation ANC 2013-02, la provision pour engagements de retraite a été comptabilisée à la date du 30 juin 2024.

Le montant global de la provision s’élève à 0,542 M€ à la clôture de la période.

                                                                4.6.3.2        Informations relatives aux dirigeants

4.6.3.2.1            Avances et crédits alloués aux dirigeants

Aucun crédit ou avance n’a été alloué aux dirigeants de la Société au cours de la période, selon les dispositions prévues à l’article R. 123-197 du Code de commerce.

4.6.3.2.2          Rémunération des dirigeants

Sur le premier semestre, aucun montant n’a été versé aux membres du conseil d’administration sous forme de rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur (anciennement appelées « jetons de présence »).

Le total des rémunérations versées aux Président du Conseil d’Administration et Directeur Général sur la période s’élève à 0,265 M€ et se décompose comme suit :

                                                                4.6.3.3          Accroissements et allègements de dette future d’impôt  

Ce montant comprend :

-        Le report de la perte fiscale dégagée au titre des exercices antérieurs à 2023 pour un montant de 433,159 M€ ; -          La perte fiscale dégagée au titre de l’exercice 2023, pour un montant de 55,445 M€.

Il ne comprend pas la perte fiscale enregistrée au titre du premier semestre 2024.

                                                                4.6.3.4       Effectif fin de période