Rapports des Commissaires aux comptes sur les différentes opérations portant sur le capital

KPMG Audit                                                           EMARGENCE AUDIT S.A.S.

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                                         2 Avenue Gambetta                                                75017 Paris

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92066 Paris la Défense Cedex

France

 Réalités

Société Anonyme

Rapports des Commissaires aux comptes sur les différentes opérations portant sur le capital

Assemblée générale mixte du 21 mai 2024 - résolutions n° 8, 9, 10, 11,

12, 13, 14, 16 et 18

Réalités

Société Anonyme

1 Impasse Claude Nougaro CS 10333

44803 Saint-Herblain Cedex

Siège social : KPMG S.A.

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2 avenue Gambetta

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Réalités

Société Anonyme

Siège social : 1 Impasse Claude Nougaro

CS 10333

44803 Saint-Herblain Cedex

Rapports des Commissaires aux comptes sur les différentes opérations portant sur le

capital       

Assemblée générale mixte du 21 mai 2024 - résolutions n° 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 16 et 18

Aux actionnaires,

Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (huitième, neuvième, dixième, onzième résolutions)

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

- selon la 8^ième résolution, émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Les caractéristiques de l’opération sont exposées dans les résolutions soumises à votre approbation et dans le rapport du conseil d’administration. Nous vous rappelons, cidessous, les principaux éléments constitutifs : 

— la durée de la délégation de compétence serait de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale ;

— le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20% du capital social par an ;

— le montant nominal maximum des titres de créances qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation ne peut excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission ;

— le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

- selon la 9^ième résolution, émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance au profit des catégories de personnes suivantes :

— sociétés de gestion ou fonds d’investissement (en ce compris tout FCPE, FCPR ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros 1.000.000.000 €) ;

— personnes physiques ou morales investissant à titre habituel ou ayant déjà investi dans le secteur de l’immobilier, en ce compris tout investissement déjà réalisé dans la Société ;(i) salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce et/ou (ii) toute société dont les salariés et/ou mandataires visés au (i) ci-avant détiendraient, seuls et/ou conjointement, directement ou indirectement, le contrôle au sens de l’article L. 2333 I du Code de commerce.

Les caractéristiques de l’opération sont exposées dans la résolution soumise à votre approbation et dans le rapport du conseil d’administration. Nous vous rappelons, cidessous, les principaux éléments constitutifs : 

— la durée de la délégation de compétence serait de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale ;

— le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 12 000 000 euros ;

Assemblée générale mixte                                                              ₉, 1₀, 1₁, 1₂, 1₃, 1₄, 16                              3

— le montant nominal maximum des titres de créances qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation ne peut excéder 15 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission ;

— le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

- selon la 10^ième résolution, émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Les caractéristiques de l’opération sont exposées dans les résolutions soumises à votre approbation et dans le rapport du conseil d’administration. Nous vous rappelons, cidessous, les principaux éléments constitutifs :

— la durée de la délégation de compétence serait de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale ;

— le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 12 000 000 euros ;

— le montant nominal maximum des titres de créances qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation ne peut excéder 15 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission ;

— le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

- selon la 11^ième résolution, émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Les caractéristiques de l’opération sont exposées dans les résolutions soumises à votre approbation et dans le rapport du conseil d’administration. Nous vous rappelons, cidessous, les principaux éléments constitutifs :

— la durée de la délégation de compétence serait de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale ;

— le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 12 000 000 euros ;

— le montant nominal maximum des titres de créances qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation ne peut excéder 15 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission ;

— le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

SLe montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 13^iéme résolution, excéder 23 000 000 euros au titre des 8^ième, 9^ième, 10^ième et11^ième  résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra, selon la 13^ième résolution, excéder 30 000 000 euros au titre des 8^ième, 91^ième, 10^ième et 11^ième résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 8^ème, 9^ième, 10^ième, 11^ième et 12^ième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 16^ième résolution, qui confère une autorisation au conseil d’administration, pour les 8^ème, 9^ième et 10^ième résolutions pour une durée de 26 mois et pour la 9^ième résolution pour une durée de 18 mois, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans la limite de 15% de l’émission initiale, sous réserve du plafond prévu dans la 13^ième résolution.

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des 8^ième, 9^ièmeet 11^ième résolutions (opérations avec suppression du droit préférentiel de souscription).

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 10^ième résolution (opération avec maintien du droit préférentiel de souscription), nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 8^ième, 9^ièmeet 11^ième résolutions.

Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou de sociétés dont elle possède directement indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription et/ou d’achats d’actions (douzième résolution)

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d'options de souscription et/oud'achat d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui seraient liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d'actions représentant plus de 5% du capital de la société.

Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 13^iéme résolution, excéder 23 000 000 euros au titre des 8^ième, 9^ième, 10^ième,11^ième et 12^ième résolutions.

Il appartient au conseil d’administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription et/ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.  Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du conseil d’administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et règlementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat des actions.

Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (quatorzième résolution)

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et des articles 3344-1 et suivants du Code du travail adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou d’un plan d’épargne groupe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le conseil d’administration sera limité de telle manière que l’opération ne pourra avoir pour effet de porter le montant de la participation desdits salariés à plus de 3% du montant du capital social.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail. 

Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. 

Il appartient au conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Le rapport du conseil d’administration appelle de notre part l’observation suivante : concernant les modalités de fixation du prix, ce rapport renvoie aux dispositions prévues par l’article L. 333220 du code du travail sans que la méthode qui sera retenue, le cas échéant, parmi les deux prévues par cet article soit précisée.

Les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration.

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital (dix-huitième résolution)

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Cette opération serait réalisée sous réserve de l’approbation de la 17^ième résolution.

Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 6 mai 2024                           Paris, le 6 mai 2024

KPMG S.A.                                                        EMARGENCE AUDIT S.A.S.

Associée                                                            Julien Tokarz

Associé

Assemblée générale mixte du          mai 2024 - résolutions n° 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 16 et 18