RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

KPMG S.A.                                                                                                                           Deloitte & Associés

Tour EQHO                                                                                                                            6, Place de la Pyramide

2, Avenue Gambetta - CS 60055                                                                                            92908 Paris La Défense Cedex

92066 Paris La Défense Cedex                                                                                               France

France                                                                                                                       

DBV Technologies

Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2024

Pèriode du 1^er janvier au 30 juin 2024

DBV Technologies

107, avenue de la République – 92320 Châtillon

KPMG S.A., société d’expertise comptable et de commissaires aux comptes inscrite au Tableau de l’Ordre des experts comptables de Paris sous le n° 143008010101 et rattachée à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. Société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, une société de droit anglais ( private company limited by guarantee ).

Société anonyme à conseil d’administration Siège social :

Tour EQHO

2 avenue Gambetta

CS 60055

92066 Paris La Défense Cedex

Capital social : 5 497 100 € 775 726 417 RCS Nanterre

Deloitte SAS                                                                          

Société par actions simplifiée au capital de 2 188 160 €

Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre d'Ile-de-France

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

572 028 041 RCS Nanterre

TVA : FR 02 572 028 041

Une entité du réseau Deloitte

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2, Avenue Gambetta - CS 60055                                                                                            92908 Paris La Défense Cedex

92066 Paris La Défense Cedex                                                                                               France

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DBV Technologies S.A.

Siège social : 107, avenue de la République - 92320 Châtillon 

Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2024  

Période du 1er janvier au 30 juin 2024

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

•     L’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société DBV

Technologies S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

•     La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. 

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note 3 de l’annexe des comptes semestriels consolidés résumés.

DBV Technologies S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2024  

Période du 1er janvier au 30 juin 2024

II  – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 30 juillet 2024

     KPMG S.A.                                                                                Deloitte & Associés

Cédric Adens             Hélène de Bie Associé   Associée

DBV Technologies S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2024  

Période du 1er janvier au 30 juin 2024

 État consolidé de la situation financière intermédiaire (en milliers de dollars)

Notes31/12/2023

                                                                                                                                                Notes                        2024

Résultat net

  Réévaluation du passif (de l’actif) net des régimes à prestations définies, nets d’impôts         Note 8

Écarts de conversion susceptibles d’être reclassés au compte de résultat

Résultat global de la période

 État des flux de trésorerie consolidés intermédiaires (en milliers de dollars)

6        

 Notes aux états financiers

Créée en 2002, DBV Technologies SA (« DBV Technologies »            changer le domaine de l’immunothérapie en développant une ou « la Société »), société de droit français, est une société            nouvelle plateforme technologique appelée Viaskin®.

biopharmaceutique spécialisée, au stade clinique, qui vise à

L’approche thérapeutique de la Société repose sur l’immunothérapie épicutanée, ou EPIT™, une méthode exclusive pour administrer des composés biologiquement actifs au système immunitaire sur une peau intacte à l’aide de Viaskin®.

Le 31 mai 2024, DBV Technologies a annoncé son intention de modifier le ratio de ses  (« ADS ») par rapport à ses actions ordinaires (le « ratio ADS »), d’une valeur nominale de 0,10 € (dix cents) par action, du ratio ADS actuel d’un (1) ADS pour la moitié (1/2) d’une (1) action ordinaire à un nouveau ratio ADS d’un (1) ADS pour une (1) action ordinaire (le « Changement de Ratio ADS ») devant prendre effet le ou vers le 3 juin 2024. Le changement de ratio ADS a été effectif le 7 juin 2024 (la « date d’entrée en vigueur »).

Pour les détenteurs enregistrés d’ADS (les « Détenteurs ADS »), le changement de Ratio ADS a eu pour effet de diviser le nombre d’ADS par deux et visé à permettre à la Société de se conformer à nouveau à l’exigence du Nasdaq d’un cours plancher pour ses ADS supérieur à 1 dollar américain (« USD »).

8        

À la Date d’Effet, les Détenteurs ADS détenus sous forme de certificats ont obligatoirement restitué leurs ADS certifiés à Citibank N.A (« la Banque Dépositaire ») pour annulation, et ont reçu un (1) nouvel ADS en échange de deux (2) ADS existants restitués.

Les Détenteurs ADS sans certificat dans le système d’enregistrement direct (« DRS ») et dans

 (« DTC ») ont vu leurs ADS automatiquement échangés et n’ont eu aucune action à entreprendre. L’échange de deux ADS existants (les « Anciens ADS ») contre un (1) nouvel ADS (les « Nouveaux ADS ») a eu lieu automatiquement à la Date d’Effet, les Anciens ADS étant annulés et les Nouveaux ADS émis par la Banque Dépositaire. Les Nouveaux ADS continuent à être négociés sur le Nasdaq Stock Market sous le symbole « DBVT ».

Aucune fraction de Nouveaux ADS n’a été émise dans le cadre du

Changement de Ratio ADS. Les droits fractionnaires à de Nouveaux ADS ont été agrégés et vendus par la Banque Dépositaire, et le produit net de la vente de ces droits fractionnaires (après déduction des frais, des taxes et des dépenses) a été distribué en espèces entre les Détenteurs ADS concernés, par la Banque Dépositaire.

Le Changement de Ratio ADS n’a eu aucun impact sur les Actions Ordinaires, et aucune Action Ordinaire n’a été émise ou annulée dans le cadre du Changement de Ratio ADS. À la suite de cette opération, le  pour l’ADS DBV Technologies reste inchangé (DBVT), par contre le CUSIP a changé (nouveau CUSIP : 23306J200).

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2024 sont préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – « Information financière intermédiaire », telle qu’adoptée par l’Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

En application du règlement européen n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les comptes consolidés résumés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS  tel qu’approuvé par l’Union européenne à

la date de préparation de ces états financiers. Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne diffère sur certains aspects du référentiel IFRS publié par l’IASB. Néanmoins, le Groupe s’est assuré que les informations financières pour les périodes présentées n’auraient pas été substantiellement différentes s’il avait appliqué le référentiel IFRS publié par l’IASB.

Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS                , les normes IAS      ainsi que leurs

L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : https ://www.efrag.org/Endorsement.

Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne dont l’application n’est pas obligatoire au 1^er janvier 2024.

À la date d’arrêté des comptes consolidés résumés au 30 juin 2024, l’analyse de l’impact de ces normes est en cours par le Groupe.

Les notes annexes ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l’exercice 2023.

L’activité du Groupe n’est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.

Depuis sa création, la Société a financé sa croissance au travers d’augmentations de capital successives et dans une moindre mesure par l’obtention d’aides publiques à l’innovation et par le remboursement de créances de Crédit d’Impôt Recherche. La Société ne génère pas de chiffre d’affaires et continue de préparer le lancement potentiel de son premier produit aux États-Unis et dans l’Union européenne, s’il était approuvé.

Depuis sa création, la Société est déficitaire et génère des flux de trésorerie négatifs. À la date de l’arrêté des comptes et du dépôt du présent rapport financier semestriel, la trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles de la Société ne seront pas suffisants pour soutenir son plan d'exploitation pendant au moins les 12 prochains mois. Il existe donc une incertitude significative sur la continuité d’exploitation de la Société.

Sur la base de ses activités actuelles, et de ses plans et hypothèses, la Société prévoit que son solde de trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 66,2 millions de dollars au 30 juin 2024 sera suffisant pour financer ses activités jusqu’au 1^er trimestre 2025.

La Société a l’intention de continuer à rechercher des financements supplémentaires pour préparer la commercialisation de Viaskin® Peanut, si elle est approuvée, et pour poursuivre d’autres travaux de recherche et de développement. La Société pourrait financer ses besoins en trésorerie futurs par une combinaison d’augmentations de capital par offres publiques ou placements privés, de financements bancaires ou obligataires, de contrats de collaboration, licences et développement ou d’autres formes de financements non dilutifs.

En raison des perturbations des marchés financiers mondiaux résultant de la pandémie Covid-19 et du conflit en Ukraine, la Société ne peut pas garantir qu’elle parviendra à se financer selon ses besoins ou dans des conditions attractives. Un ralentissement économique grave ou prolongé pourrait entraîner divers risques pour la Société, notamment une capacité réduite à se procurer des capitaux supplémentaires au moment où elle en aura besoin ou à des conditions acceptables pour la Société.

Si la Société ne parvient pas à atteindre ses objectifs de financement, elle pourrait être amenée à réduire ses activités, notamment en retardant ou en réduisant l’étendue de ses efforts de recherche et de développement, ou à obtenir des financements par le biais d’accords de collaboration ou d’autres accords, qui pourraient obliger la Société à renoncer à des droits sur ses produits candidats, que la Société pourrait autrement chercher à développer ou à commercialiser de manière indépendante.

 Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des états financiers consolidés résumés de la Société nécessite l’utilisation d’estimations, d’hypothèses et de jugements qui affectent les montants des actifs, des passifs et des informations sur les actifs et passifs éventuels à la date des états financiers consolidés, ainsi que le montant des produits et charges de la période.

Les estimations et les jugements auxquels la Direction procède dans la mise en œuvre des méthodes comptables du Groupe sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Lors de la préparation de ces états financiers consolidés résumés, la Direction a utilisé des jugements et des estimations significatifs dans les domaines suivants :

•    l’évaluation de la juste valeur des plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres octroyés à des salariés et/ou dirigeants est effectuée sur la base de modèles actuariels ; ces modèles requièrent l’utilisation par la Société de certaines hypothèses de calcul telles que la volatilité attendue du titre ainsi que l’estimation des dates prévisionnelles d’atteinte des conditions de performance pour la durée de l’étalement de la charge issus de l’octroi de stock-options ;

•    l’évaluation du montant du Crédit d’Impôt Recherche est basée sur les dépenses internes et externes supportées par la Société pendant l’exercice. Seules les dépenses de recherche éligibles sont prises en compte dans le calcul du Crédit d’Impôt Recherche ;

•    l’évaluation du cout de finalisation de l’étude APTITUDE qui doit être clôturée suite à la fin de de l’accord de collaboration avec Nestlé Health Science au 30 octobre 2023 ;

•    l’estimation des provisions pour risque et charge.

La Direction a également utilisé des jugements et des estimations dans les domaines suivants :

•    les hypothèses utilisées dans l’évaluation des actifs du droit d’utilisation des contrats de location ;

•    la reconnaissance des actifs et passifs d’impôts différés ;

•    la dépréciation des actifs du droit d’utilisation liés aux contrats de location et aux immobilisations corporelles.

La Société bénéficie du Crédit d’Impôt Recherche (CIR) depuis sa création, qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Depuis l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société possède de nouveau un statut de PME communautaire conformément aux textes en vigueur.

Les autres créances fiscales sont relatives principalement à la TVA déductible.

Les charges constatées d’avance correspondent à des dépenses liées aux assurances, d’honoraires de conseils juridiques et scientifiques, ainsi que des avances versées dans le cadre de certaines études cliniques. Le poste autres créances se compose principalement d’une avance de 2,2 millions de dollars relatifs à l’accord de services conclu par la Société avec Fareva La Vallée, daté du 18 mars 2024, pour la construction de certaines installations par Fareva La Vallée pour la production et la fourniture de matières premières d’arachide pour la Société.

Total net trésorerie et équivalents de trésorerie porté à l’état des flux de trésorerie

Les bons de souscription préfinancés ont évolué au cours de la période comme suit :

Au cours du premier semestre 2024, le capital de la Société a évolué au travers des opérations suivantes :

Jusqu’à la fin de l’année 2023, nos produits opérationnels étaient composés à la fois du Crédit d’Impôt Recherche (CIR) et des revenus comptabilisés au titre de l’accord de collaboration avec Nestlé Health Science. Suite à la résiliation de cet accord le 30 octobre 2023, nos produits opérationnels sont désormais exclusivement générés par le Crédit d’Impôt Recherche.

Par nature, la répartition des dépenses de recherche et développement est la suivante :

Par nature, la répartition des frais généraux est la suivante :

La Société employait en moyenne 106 personnes au 30 juin 2024, contre 88 personnes au 30 juin 2023. Les frais de personnel s’analysent comme suit :

30 juin

L’augmentation des frais de personnel s’explique par le recrutement de 24 personnes, principalement basées aux États-Unis, dont 17 en recherche et développement et 7 en frais généraux.

Le Conseil d’administration a été autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires à attribuer des bons de souscription d’actions (« BSA »), des stock-options (« SO ») ou encore des actions gratuites (« AGA ») aux salariés, aux mandataires sociaux, ou aux conseillers scientifiques.

Au cours du semestre clos le 30 juin 2024, la Société a attribué 534 000 SO et 124 000 AGA à certains employés.

Il n’y a eu aucun changement dans les conditions d’acquisition et la méthode d’évaluation des SO et des AGA par rapport à ce qui est indiqué à la note 18 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

bilan dans le cadre de la norme IFRS 16 et des pertes de change.

Les engagements opérationnels existants au 31 décembre 2023 (décrits à la note 20 des comptes consolidés au 31 décembre 2023 publiés), n’ont pas évolué de façon significative au 30 juin 2024.

Relations avec les parties liées

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice pondéré d’actions ordinaires et de préférence en circulation au net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen cours de la période présentée.

Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA pré-financés, BSA, SO et AGA) sont considérés comme antidilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action (38 043 948 actions pouvant être émises au 30 juin 2024 et

Événements postérieurs à la clôture

35 327 671 au 30 juin 2023). Ces instruments sont présentés en Note 12 et en Note 7. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

1

Aucun événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes consolidés résumés semestriels par le Conseil d’administration.

                                                                                                                                                   17

Cédric AdensEnvoyée: 30/07/2024 19:47:14

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