Rapport Financier Semestriel 2024

Faits marquants du 1^er semestre 2024

Les faits marquants du 1^er semestre 2024 sont :

•  Chiffre d'affaires semestriel de 148,7 M€, en croissance • Résultat opérationnel d’activité conforme aux attentes à 11,5% organique de 1,9 % et totale de 2,2 % en ligne avec le S1 2023

•  ARR (Annual Recurring Revenue) de 229,9 M€, en hausse de • Projet d'acquisition de Sopra Banking Software en bonne voie

7,2 % par rapport à fin juin 2023                                                                           pour une finalisation complète au T3 2024

Axway Software : Performance semestrielle conforme aux

objectifs annuels

Patrick Donovan, Directeur Général, a déclaré :

« Au 1^er semestre 2024, nous avons maintenu un rythme mesuré, en réalisant une croissance organique de 1,9 %, conforme à notre fourchette de prévisions, tout en pilotant rigoureusement nos coûts pour sécuriser une marge opérationnelle d’activité saine de 11,5 %, en ligne avec nos ambitions annuelles. Par contraste avec le début d'année exceptionnel de 2023, le 1^er semestre 2024 a reflété des perspectives plus équilibrées. Des prises de commandes plus importantes que prévu sur les offres Axway Managed, qui augmenteront les revenus futurs de l’activité Souscription mais ont eu un impact minime sur le chiffre d’affaires du 1^er semestre, ont entravé notre capacité à soutenir une dynamique de croissance plus forte.

Les offres Axway Managed ont représenté plus de 42 % de nos prises de commandes au cours des 6 premiers mois de l’année, ce qui laisse présager d'une tendance persistante. Alors qu'Axway progresse dans la réalisation de ses objectifs annuels, nous restons fidèles à nos engagements et sommes impatients de finaliser l'acquisition de Sopra Banking Software au cours du 3^ème trimestre. ».

Commentaires sur l’activité au cours du 1^er semestre 2024

⁽¹⁾   The Forrester Wave™: API Management Software, Q3 2024, Forrester Research, Inc., 1^er juillet 2024. Pour en savoir plus cliquez ici.

⁽²⁾   Pour en savoir plus sur les évaluations G2 d’Axway  cliquez ici.

Commentaires sur la performance opérationnelle au 1^er semestre 2024

Au 1^er semestre 2024, le chiffre d'affaires d'Axway a atteint 148,7 M€, en croissance organique de 1,9 % et en croissance totale de 2,2 %. Les fluctuations de devises ont eu un impact négligeable sur la base retraitée du 1^er semestre 2023, tandis que les changements intervenus au niveau du périmètre de consolidation, résultant des acquisitions réalisées en 2023, ont eu un impact positif de 0,4 M€. Le résultat opérationnel d'activité s'est élevé à 17,1 M€ sur la période, soit 11,5% du chiffre d'affaires. Axway Software : chiffre d’affaires par type d’activité

Croissance

(en millions d'euros)                                                                                                                 1^er semestre 2024      1^er semestre 2023           2023 retraité ⁽¹⁾             Croissance totale                       organique

(1) À périmètre et taux de change comparables.

L'activité Souscription a affiché une performance soutenue au 1^er semestre 2024, enregistrant une croissance organique de 18,0 % pour atteindre un chiffre d'affaires de 93,2 M€. Le chiffre d'affaires des offres Axway Managed a connu une croissance organique de 14,8 %, porté par le plein impact des contrats signés en 2023 en plus de ceux conclus au 1^er semestre 2024, tandis que le chiffre d'affaires des offres Customer Managed a été en hausse de 19,3 %. Le chiffre d'affaires upfront lié aux contrats Customer Managed signés au cours des 6 premiers mois de l'année a représenté 39,4 M€. Axway a poursuivi sa conquête commerciale, comme en témoigne la valeur annuelle des nouveaux contrats de souscription (ACV) signés au 1^er semestre 2024, qui a totalisé 15,9 M€. Les offres Axway Managed ont de nouveau attiré un nombre croissant de clients en représentant 42 % du total des prises de commandes au 1^er semestre 2024, ce qui stimulera le chiffre d'affaires futur de l'activité. Cette tendance devrait se poursuivre dans un avenir proche.

Au 1^er semestre 2024, la Maintenance a généré un chiffre d'affaires de 34,6 M€, soit 23% du chiffre d'affaires global d'Axway. L'activité a été en baisse organique de 22,3 %, du fait de la poursuite de la migration des clients vers des modèles en souscription, et ce malgré le maintien d'un taux de renouvellement élevé, de l'ordre de 91 %.

À fin juin 2024, l'ARR (Annual Recurring Revenue) d'Axway s’élevait à 229,9 M€, en croissance de 7,2 % à périmètre et taux de change constants comparé à 214,5 M€ à fin juin 2023. Les revenus issus de contrats renouvelables ont, pour leur part, représenté 86 % du chiffre d'affaires total au 1^er semestre 2024.

Le chiffre d'affaires Licences s'est élevé à 2,6 M€ au 1^er semestre 2024, en baisse organique de 12,1 %. Le chiffre d'affaires du 2^ème trimestre a montré une forte reprise avec une hausse de 44,3 % par rapport à l'année précédente, compensant partiellement l’importante baisse enregistrée au 1^er trimestre. Axway s'attend à ce que le chiffre d'affaires de l'activité en année pleine reste cohérent par rapport à celui de l’exercice précédent, contribuant à hauteur de 2 à 4 % au chiffre d'affaires total de la société.

L'activité Services, qui représente environ 12 % du chiffre d'affaires total d'Axway, a été en légère décroissance organique sur la période, avec un chiffre d'affaires de 18,2 M€, en baisse de 5,7 % par rapport au 1^er semestre 2023. Le chiffre d'affaires annuel devrait être légèrement inférieur à celui de l'année précédente du fait de la proportion plus élevée qu’anticipé de contrats Axway Managed parmi les signatures enregistrées au 1^er semestre 2024.

Axway Software : chiffre d’affaires par zone géographique

Croissance

(en millions d’euros)                                                                                                                 1^er semestre 2024      1^er semestre 2023           2023 retraité ⁽¹⁾             Croissance totale                    organique

(1) .À périmètre et taux de change comparables

.

La France a réalisé un chiffre d'affaires de 41,7 M€ au cours du 1^er semestre 2024, soit un recul organique attendu de 8,4 %. Cette contraction s'explique par la base de comparaison élevée qui résultait de la bonne performance du 1^er semestre 2023, rendant la croissance difficile, notamment du fait de revenus upfront significatifs très élevés enregistrés l'année dernière au moment de la signature de grands projets de migration vers la souscription.

Dans le Reste de l'Europe, Axway a poursuivi une trajectoire de croissance robuste, affichant un chiffre d'affaires de 38,6 M€ au 1^er semestre 2024, avec un taux de croissance organique de 7,0 %. Cette tendance positive a été soutenue par des performances fortes sur des marchés clés tels que l'Allemagne et l'Europe du Sud, en s'appuyant sur les offres Amplify API Management et MFT. L'engagement stratégique d'Axway en faveur de la création de valeur pour ses clients et de l'élargissement de sa présence commerciale a joué un rôle essentiel dans toute la région.

Axway est resté sur sa lancée dynamique dans la zone Amériques (USA et Amérique Latine), avec un chiffre d'affaires de  60,2 M€ au 1^er semestre 2024, en croissance organique soutenue de 5,2 %. Grâce à sa solide réputation en matière de sécurité, Axway a vu plusieurs nouveaux clients choisir ses offres MFT et APIM pour remplacer des solutions concurrentes. La région reste un pilier de la stratégie globale d'Axway et a représenté 40 % de son chiffre d'affaires global au 1^er semestre.

Axway a obtenu des résultats prometteurs en Asie/Pacifique avec un chiffre d'affaires de 8,1 M€ au 1^er semestre 2024, reflétant une croissance organique très dynamique de 16,0 %, stimulée par la montée en puissance d'importants contrats signés en 2023.

Le résultat opérationnel courant a atteint 12,5 M€ au 1^er semestre 2024, soit 8,4 % du chiffre d’affaires contre 10,1 % (14,7 M€) au 1^er semestre 2023. Il intègre une charge de 1,7 M€ de dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés et une charge de 2,9 M€ liée aux stock-options et assimilés.

Le résultat opérationnel semestriel a atteint 8,3 M€, soit 5,6 % du chiffre d'affaires, contre 11,2 M€ ou 7,7 % au 1^er semestre 2023.

Le résultat net s’est élevé à 2,8 M€ sur la période, soit 1,9 % du chiffre d’affaires comparé à 2,5 % au 1^er semestre 2023.

Le résultat de base par action a été de 0,13 € sur le semestre, en baisse par rapport au 0,17 € du 1^er semestre 2023.

                 1^er semestre 2024                                              1^er semestre 2023

     (en millions d'euros)                             ( % CA)       (en millions d'euros)                                 ( % CA)

Au 30 juin 2024, la situation financière d’Axway était solide avec une trésorerie de 16,9 M€ et une dette bancaire de 87,7 M€.

Le flux de trésorerie disponible d'Axway a atteint 6,7 M€ au 1^er semestre 2024, contre 16,5 M€ un an plus tôt. En raison du calendrier de certains encaissements et paiements qui se rétabliront au cours du second semestre, Axway prévoit que le flux de trésorerie disponible de l'exercice 2024 soit en augmentation par rapport à 2023.

Les capitaux propres s’élevaient à 355,9 M€ au 30 juin 2024, contre 314,6 M€ à fin juin 2023.

Le 10 juillet 2024, Axway a annoncé que l’ensemble des conditions suspensives règlementaires relatives à la réalisation de l’opération avaient été satisfaites, à l’exception de l’approbation de l’AMF sur le prospectus à soumettre par Axway dans le cadre de l’augmentation de capital prévue pour contribuer au financement de l’acquisition.

L'intention d'Axway est de lancer l'augmentation de capital avant la fin du mois de juillet 2024. Le calendrier indicatif de l'augmentation de capital sera précisé dans le prospectus de l'opération qui devrait être visé par l'AMF dans les prochains jours. L'augmentation de capital constitue la dernière étape du projet d'acquisition de Sopra Banking Software, qui devrait être finalisée au cours du 3^ème trimestre 2024.

Entre le 1^er juillet 2024 et le Conseil d’administration du 18 juillet 2024, l’acquisition des activités de Sopra Banking Software et l’augmentation de capital pour compléter le financement de l’opération ont reçu les autorisations réglementaires nécessaires, en ce compris une décision de l’AMF relative à l’absence d’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique.

L’approbation par l’AMF du prospectus soumis par Axway dans le cadre de l’augmentation de capital est attendue postérieurement au Conseil d’administration.

Entre le 1^er juillet 2024 et le jour du Conseil d’administration, aucun autre événement significatif susceptible d’impacter les comptes présentés n’est intervenu.

•  ACV : Annual Contract Value – valeur annuelle d’un contrat de Souscription.

•  ARR : Annual Recurring Revenue – montant des facturations annuelles prévu pour l’ensemble des contrats de Souscription et de maintenance actifs.

•  Chiffre d’affaires retraité : chiffre d’affaires de l’année précédente retraité sur la base du périmètre et des taux de change de l’année en cours.

•  Croissance organique : croissance de l’activité entre le chiffre d’affaires de la période en cours et le chiffre d’affaires de la même période sur l’exercice précédent, retraité des effets de périmètre et de change.

•  Croissance à changes constants : croissance de l’activité entre le chiffre d’affaires de la période en cours et le chiffre d’affaires de la même période sur l’exercice précédent, retraité des effets de change.

•  Employee Engagement Score : mesure de l’engagement des collaborateurs par le biais d’une enquête annuelle indépendante.

•  NPS : Net Promoter Score – indicateur de satisfaction et de recommandation d’un client pour un produit ou un service.

•  Résultat opérationnel d’activité (ROA) : Résultat opérationnel courant retraité de la charge relative au coût des services rendus par les bénéficiaires de stock-options et d’actions gratuites, ainsi que des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés.

État du résultat net consolidé

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                                                                       Notes              1^er sem. 2024               1^er sem. 2023

Résultat net par action – part attribuable aux propriétaires de la société mère

(en euros)                                                                                                                                                                                                                                       Notes              1^er sem. 2024               1^er sem. 2023

État du résultat global consolidé

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                                                                                                 1^er sem. 2024               1^er sem. 2023

État de la situation financière consolidée

ACTIF

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                                                                       Notes                  30/06/2024                 31/12/2023

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                                                                       Notes                  30/06/2024                 31/12/2023

État de variation des capitaux propres consolidés

Part attribuable aux :

                                                                                                                                       Réserves                  Autres     propriétaires    participations

                                                                                          Réserves liées    Actions auto-          et résultat     éléments du     de la société        ne donnant

(en milliers d'euros)                                                                                       Capital            au capital           détenues          consolidés  résultat global                   mère  pas le contrôle                     Total

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                                                                       Notes              1^er sem. 2024               1^er sem. 2023

La trésorerie de clôture correspond au poste Trésorerie et équivalent de trésorerie diminué des concours bancaires courants.

Notes aux états financiers consolidés résumés

Sommaire de notes aux états financiers

Note 1            Résumé des principales méthodes comptables                                                                                                                                16

Note 2             Faits caractéristiques et périmètre de consolidation                                                                                                                       17

Notes sur le compte de résultat consolidé                                                                                                                                                  18

Note 3          Information sectorielle                                                                                                                                                                       18

Note 4         Chiffre d’affaires                                                                                                                                                                                 18

Note 5          Charges de personnel                                                                                                                                                                         19

Note 6          Achats et charges externes                                                                                                                                                                19

Note 7             Charges liées aux stock-options et assimilés                                                                                                                                    20

Note 8            Autres produits et charges opérationnels                                                                                                                                         20

Note 9           Charges et produits financiers                                                                                                                                                           20

Note 10 Charge d’impôt                                                                                                                                                                                         21

Note 11 Résultats par action                                                                                                                                                                                  21

Notes sur le bilan consolidé                                                                                                                                                                           22

Note 12 Écarts d’acquisition                                                                                                                                                                                   22

Note 13 Contrats de location                                                                                                                                                                                  23

Note 14 Clients et comptes rattachés                                                                                                                                                                     24

Note 15 Capitaux propres                                                                                                                                                                                       24

Note 16 Emprunts et dettes financières – Endettement net                                                                                                                                    24

Note 17 Produits constatés d’avance à moins d’un an                                                                                                                                            25

Note 18 Autres dettes courantes                                                                                                                                                                            25

Autres informations                                                                                                                                                                                         25

Note 19 Transactions avec les parties liées                                                                                                                                                             25

Note 20 Engagements hors bilan et passifs éventuels                                                                                                                                             26

Note 21 Faits exceptionnels et litiges                                                                                                                                                                      27

Note 22 Événements postérieurs à la clôture                                                                                                                                                         27

Note 1              Résumé des principales méthodes comptables

Les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2024, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration et arrêtés lors de sa réunion du 18 juillet 2024.

1.1         Bases de préparation des comptes consolidés semestriels résumés

Les états financiers consolidés au 30 juin 2024 ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptée par l’Union Européenne et disponible sur le site Internet : http:// ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial- statements/index_fr.htm

Les principes comptables des comptes consolidés résumés au 30 juin 2024 sont identiques à ceux adoptés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 et décrits dans le Document d’enregistrement universel 2023, déposé le 25 mars 2024 auprès de l’AMF sous le n° D. 24-0175, disponible sur le site Internet http://www.investors.axway.com, au chapitre 5 note 1 à l’exception des nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1^er janvier 2024 présentées en note 1.2. Ces comptes consolidés résumés semestriels sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire.

1.2         Application de nouvelles normes et interprétations

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 sont les suivants :

•  amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers : Passifs non courants assortis de clauses restrictives » d’application obligatoire au 1^er janvier 2024 et relatif au classement en tant que passif courant ou non courant ;

•  amendement à IAS 7 et IFRS 7 « Affacturage inversé – Accords de financement des dettes fournisseurs » d’application obligatoire au 1^er  janvier 2024 et relatif à l’amélioration de la transparence des accords de financement de fournisseurs et de leurs effets sur les passifs, les flux de trésorerie et l'exposition au risque de liquidité d'une entreprise ;

•  amendement à IFRS 16 « Passif locatif découlant d’une cession-bail » d’application obligatoire au 1^er janvier 2024 et relatif à la clarification du traitement ultérieur du passif résultant d'une telle opération.

Les modifications portant sur les normes IFRS7 et IFRS16 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés résumés semestriels. Par conséquent, aucune information n’a été donnée à ce titre dans les annexes.

Les modifications portant sur la norme IAS1 sont présentées dans la note 1.5 Impacts des amendements à IAS 1

« Présentation des états financiers : Passifs non courants assortis de clauses restrictives »

1.3         Acquisition de la plupart des activités de Sopra Banking Software

Dans le prolongement du communiqué de presse du 21 février 2024, Axway a annoncé avoir signé le 31 mai 2024 le contrat d’acquisition de la plupart des activités de Sopra Banking Software, représentant, sur une base autonome, un périmètre de 359 M€⁽¹⁾ de chiffre d’affaires. Le communiqué de presse publié le 3 juin 2024 est le suivant :

https://investors.axway.com/sites/default/files/ related_files/03062024_Axway_SigningSBS_FR_VFinale.pdf Le conseil d’administration d’Axway a approuvé la signature du contrat d’acquisition sur la base d’une revue par un expert indépendant (Cabinet Finexsi, dont un lien vers le rapport figure à la fin du présent communiqué) de la valorisation des activités de Sopra Banking Software pour un montant de 330 M€. Axway dispose d’un financement sécurisé pour cette acquisition, combinant de nouvelles facilités de crédit confirmées par  Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Société Générale et Crédit Lyonnais, à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'environ 130 M€, qui bénéficie d’un engagement de souscription et de garantie de son actionnaire de contrôle, Sopra GMT.

En effet, dans le cadre de l'augmentation de capital, et avec pour objectifs d’en sécuriser le financement et de garantir l'indépendance à long terme de la nouvelle entité combinée, Sopra GMT, s’est engagé à :

• Acquérir       auprès     de    Sopra     Steria     Group    un    bloc      de

3 619 423 actions Axway, représentant 16,73 % du capital de la société, à un prix par action de 26,5 €, soit un montant de 95,9 M€, ainsi que l'intégralité des droits préférentiels de souscription résiduels de Sopra Steria Group ;

•  Souscrire à titre irréductible à l’augmentation de capital, à hauteur de ses droits et de ceux acquis auprès de Sopra Steria Group, ce qui représente environ 53 % de l'augmentation de capital ;

•  Sécuriser le solde de l'augmentation de capital en souscrivant les actions qui resteraient non souscrites à l'issue du processus d'allocation (après allocation des ordres à titre irréductible et réductible).

Le financement des engagements de Sopra GMT tels que décrits ci-avant sera réalisé grâce au soutien de One Equity Partners⁽²⁾, partenaire financier avec lequel Sopra GMT a également conclu un accord engageant.

L’ensemble des opérations sera finalisé d’ici la fin du 3^ème trimestre 2024.

Dans la Note 20 « Engagements hors bilan et passifs éventuels » du Rapport Financier Semestriel 2024 sont détaillés les contrats signés au cours du 1^er semestre 2024 qui sont en relation avec l’acquisition des activités de Sopra Banking Software et qui ne sont pas reconnus dans le bilan du 30 juin 2024.

Entre le 1^er juillet 2024 et le Conseil d’administration du 18 juillet 2024, l’acquisition des activités de Sopra Banking Software et l’augmentation de capital pour compléter le financement de l’opération ont reçu les autorisations réglementaires nécessaires, en ce compris une décision de l’AMF relative à l’absence d’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique. L’approbation par l’AMF du prospectus soumis par Axway dans le cadre de l’augmentation de capital est attendue  postérieurement au Conseil d’administration.

1.4         Estimation des impacts de la Réforme fiscale internationale – Pilier 2

Les premières conclusions menées par le Groupe Axway ont été décrites dans la note 1.4 Réforme fiscale internationale – Pilier 2 du chapitre 5 « Comptes consolidés » du Document d’enregistrement universel 2023.

Cette réforme fiscale internationale a pour objectif de mettre en place une imposition minimale sur les bénéfices de 15 % dans les juridictions où les groupes internationaux exercent des activités. À ce stade, le Groupe Axway serait concerné par cette réforme fiscale à travers sa holding Sopra GMT dont le chiffre d’affaires consolidé est supérieur à 750 M€.

Comme décrit dans la note 7.2.5 du chapitre 7 « Capital et actionnariat Axway Software » du Document d’enregistrement universel 2023, Sopra GMT, est la holding animatrice d’Axway Software et de Sopra Steria Group. Elle exerce un contrôle sur le Groupe Axway du fait de la détention directe et indirecte (dans le cadre du concert) de plus de la moitié du capital social (52,77 %) et de 63,55 % des droits de vote exerçables.

L’opération décrite dans la note « 1.3 Acquisition de la plupart des activités de Sopra Banking Software » du Rapport Financier Semestriel ne modifie pas les conclusions tirées au 31 décembre 2023.

L’entrée en vigueur de cette réforme est applicable aux exercices ouverts à partir du 1^er janvier 2024 selon la chronologie suivante :

•                     pendant la période de Transition qui couvre les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 : les mesures de sauvegarde transitoires CbCR seraient appliquées en combinant les entités du groupe Axway aux entités de Sopra Steria Group dans chaque juridiction où les groupes opèrent. Au cours de cette période, le groupe Axway anticipe un impact financier non significatif ;

•                     au-delà de la période Transition : en l’état actuel de la réglementation, les mesures de sauvegarde transitoires décrites ci-dessus prendront fin à compter de l’exercice 2027. Le groupe Axway anticipe un impôt complémentaire à payer en Irlande car cette juridiction bénéficie d’un faible taux d’impôt nominal. Le groupe Axway anticipe un impôt complémentaire non significatif en Bulgarie et en Roumanie. Celles-ci bénéficient soit d’un faible taux d’impôt nominal soit de déductions fiscales spéciales mais ces implantations bénéficieraient des mesures d’exclusion basées sur la masse salariale et les investissements. Hormis ces trois juridictions, les entités du Groupe sont implantées dans des juridictions à taux d’imposition supérieur au taux de Pilier 2.

Au 30 juin 2024, le Groupe n’a pas constaté les premiers impacts de Pilier 2 dans ses comptes semestriels.

1.5         Impacts des amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers : Passifs non courants assortis de clauses restrictives »

Les amendements à IAS 1 portent sur le classement des dettes soumises à conditions « covenants ».

Des précisions sont apportées sur la manière d’apprécier le classement de ces dettes en courant ou non-courant au bilan. L’objectif est de clarifier le droit de différer le règlement au-delà d’une période de 12 mois.

L’appréciation est uniquement dictée sur la base du respect des conditions à la date de clôture quand bien même :

•  Le respect des conditions sera à nouveau testé dans les 12 prochains mois,

•  Ces conditions pourraient ne plus être respectées dans les 12 prochains mois sur la base des données à la clôture.

Le classement est réalisé de manière indépendante des intentions de la société en particulier si une dette que la société a le droit de ne pas rembourser pendant au moins 12 mois est non-courante même si la société a l’intention de la rembourser par anticipation (ou la règle postérieurement à la date de clôture avant l’arrêté des comptes).

L’application est rétrospective conformément à IAS 8.

Au 30 juin 2024, le Groupe dispose d’un credit revolving facility (RCF) multidevises de 125 M€. Un avenant « Amendements et Allongement de la maturité » visant à réduire la grille de marge et à assouplir les covenants financiers a été signé le 31 janvier 2019. La maturité, prévue en juillet 2021, puis directement fixée à janvier 2024 a été prorogée en 2022 jusqu’à avril 2027.

A la date de la clôture du 30 juin 2024, les lignes de crédit tirées par le Groupe Axway sont, conformément aux conditions à la date de clôture, intégralement présentées en passif financier non courant au bilan.

L’application rétrospective n’entraine pas de changement de présentation du bilan du Groupe.

Note 2              Faits caractéristiques et périmètre de consolidation

Évolution du périmètre de consolidation

a.                   Sorties de périmètre           Axway Software, avait acquis, le 19 octobre 2023, 100 % du _{capital de la société Cycom Finance en France. De manière}

Les sociétés Axway Software China en Chine et Dxchange en                                             concomitante, Axway avait cédé les activités de conseils de

Inde ont été liquidées au cours du 1^er semestre 2024.                                                             Cycom Finances à KPMG France. Les activités de Cycom

Finances avaient été tuppées dans les comptes d'Axway

b.                   Entrées de périmètre          Software SA à compter du 1^er novembre 2023.

Il n’y a pas d’entrée de périmètre au 1^er semestre 2024.

Axway Software, avait acquis, le 15 mars 2023, 100 % du capital de la société Advalvas Europe NV en Belgique. Les activités d’Alvalvas avaient été consolidées dans les comptes d’Axway à compter du 1^er avril 2023, le résultat sur la seconde quinzaine de mars 2023 étant non matériel.

Notes sur le compte de résultat consolidé

Note 3          Information sectorielle

Axway est qualifié de mono-sectoriel dans la mesure où il n’est pas possible d’obtenir un ROA par secteur d’activité quel que soit l’axe qu’il soit géographique ou par métier. Le principal décideur opérationnel dispose régulièrement du chiffre d’affaires par métier, du chiffre d’affaires géographique et d’un ROA consolidé.

3.1             Ventilation par métier du chiffre d’affaires

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                               1^er sem. 2024                                                      1^er sem. 2023

Présentation de la ventilation par métier du chiffre d’affaires, au format utilisé dans le document de référence 2023, incluant Axway Managed, Customer Managed et le sous-total des contrats renouvelables.

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                               1^er sem. 2024                                                      1^er sem. 2023

La part récurrente du chiffre d’affaires d’Axway, qui comprend les activités Souscription et Maintenance, a représenté 86,0 % du chiffre d’affaires au 1^er semestre 2024, soit 127,9 M€. Cela inclut 39,4 M€ de revenus upfront. Au 1^er semestre 2023, ces revenus upfront représentaient 34,2 M€.

Les principaux clients du Groupe ne représentent pas individuellement plus de 10 % des revenus. Le degré de dépendance d’Axway à l’égard de ses principaux clients est faible.

3.2              Ventilation géographique du chiffre d’affaires

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                               1^er sem. 2024                                                      1^er sem. 2023

Note 4          Chiffre d’affaires

4.1           Activité par métier

La ventilation par métier du chiffre d’affaires est détaillée dans la note 3.1 « Ventilation par métier du chiffre d’affaires ».

4.2           Activité internationale

La ventilation par zone géographique du chiffre d’affaires est détaillée dans la note 3.2 « Ventilation géographique du chiffre d’affaires ».

Note 5          Charges de personnel

5.1             Décomposition des charges de personnel

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                                                                                                 1^er sem. 2024               1^er sem. 2023

Au 30 juin 2024, l’effectif d’Axway est de 1 471 collaborateurs (29 % en France et 71 % à l’international), en hausse de 14 collaborateurs par rapport au 31 décembre 2023.

Effectif moyen                                                                                                                                                                                                                                                    1^er sem. 2024               1^er sem. 2023

Note 6           Achats et charges externes

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                                                                                                 1^er sem. 2024               1^er sem. 2023

Les achats de sous-traitance sont principalement des coûts d’hébergement cloud, ils sont conséquents compte tenu du développement de l’activité Souscription.

Cette évolution des achats s'explique par une meilleure maîtrise des coûts des ventes notamment ceux rattachés aux revenus de souscription (coûts d'hébergement majoritairement).

L’impact des taux de change est négligeable (0,1 K€) sur le semestre.

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                                                                                                 1^er sem. 2024               1^er sem. 2023

Les charges externes du semestre sont en hausse de 2,5 M€ par rapport à celles du 1^er semestre 2023. L’impact des taux de change est négligeable (0,1 K€) sur le semestre.

Note 7              Charges liées aux stock-options et assimilés

Note 8             Autres produits et charges opérationnels

Au cours du 1^er semestre 2024, le Groupe a réalisé plusieurs opérations non courantes et significatives, engendrant une charge totale de 4,1 M€. Cette charge se décompose comme suit : 1. plan de restructuration (0,4 M€) mené en France ;

2.     charges liées à l'acquisition des activités de Sopra Banking Software (2,4 M€) ;

3.     coûts d'implémentation du système Cloud de Workday (0,6 M€) : reportés dans la rubrique « Autres charges opérationnelles » ;

4.     provision pour risque liée au paiement de taxes sur les ventes au Brésil (0,4 M€) ;

5.     coûts relatifs à la fin du bail des bureaux de la Tour W en France (0,4 M€) ;

Note 9            Charges et produits financiers

9.1            Coût de l’endettement financier net

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                                                                                                 1^er sem. 2024               1^er sem. 2023

L’application de la norme IFRS 16 a pour conséquence d’accroître le coût de l’endettement financier de 0,4 M€ au 30 juin 2024, cela représente un taux marginal d’intérêt pondéré moyen de 3,12 %.

9.2              Autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                                                                                                 1^er sem. 2024               1^er sem. 2023

Note 10 Charge d’impôt

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                                                                                                 1^er sem. 2024               1^er sem. 2023

(en euros)                                                                                                                                                                                                                                                                 1^er sem. 2024               1^er sem. 2023

Notes sur le bilan consolidé

Note 12 Écarts d’acquisition

12.1           Tableau de variation des écarts d’acquisition

Les mouvements intervenus au 1^er semestre sont les suivants :

La valorisation du goodwill d’Advalvas Europe NV a été finalisée au cours du 1^er semestre 2024. Conformément à IFRS 3 révisé, la période d’évaluation ne pouvait excéder le 15 mars 2024.

Au cours du 1^er semestre, l’exercice d’affectation réalisé par le Groupe a donc conduit à la reconnaissance d’une valeur de technologie et relation clientèle, respectivement pour 1,7 M€ et 1,4 M€, qui seront amorties sur 10 et 12 ans.

Le goodwill définitif lié à l’acquisition d’Advalvas a été déterminé en fonction des éléments suivants :

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                                                                                                                                     Au  30/06/2024

L’acquisition d’Advalvas Europe NV ne comprend pas de complément de prix.

L’actif net acquis définitif de la société Advalvas est le suivant :

La valorisation du goodwill de Cycom Finances a été finalisée au cours du 1^er semestre 2024. Conformément à IFRS 3 révisé, la période d’évaluation ne pouvait excéder le 19 octobre 2024.

Au cours du 1^er semestre, l’exercice d’affectation réalisé par le Groupe a donc conduit à la reconnaissance d’une valeur de technologie  pour 3 M€ qui sera amortie sur 10 ans.

Le goodwill définitif lié à l’acquisition de Cycom Finances a été déterminé en fonction des éléments suivants :

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                                                                                                                                     Au  30/06/2024

L’acquisition de Cycom Finances ne comprend pas de complément de prix.

L’actif net acquis définitif de la société Cycom Finances est le suivant :

12.2         Test de dépréciation

En absence d’indice de perte de valeur au cours de ce 1^er semestre, le Groupe n’a pas réalisé de nouveaux tests de dépréciation au 30 juin 2024.

Note 13 Contrats de location

13.1            Droits d’utilisation par catégorie de biens pris en location

Matériels

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                   Locaux loués           Véhicules loués   informatiques loués                               Total

13.2            Analyse de maturité des dettes sur biens pris en location

                                                                                  Valeur                                                                                                           Ventilation non–courant

(en milliers d'euros)                                                                                    comptable             Courant     Non courant           1 à 2 ans            2 à 3 ans            3 à 4 ans            4 à 5 ans    Plus de 5 ans

Dettes financières de location                                                           21 454                  2 534              18 920                  2 375                 3 203                 3 002                 2 632                 7 709

Note 14 Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                                                                                                    30/06/2024                 31/12/2023

Note 16 Emprunts et dettes financières – Endettement net

L’endettement net s’est établi à 70,8 M€ au 30 juin 2024 comparé à 75,6 M€ au 31 décembre 2023, s’analysant de la manière suivante :

(en milliers d'euros)                                                                                                                                                                            Courant                Non courant                 30/06/2024                 31/12/2023

Le Groupe dispose d’un credit revolving facility (RCF) multidevises de 125 M€. Un avenant « Amendements et

Allongement de la maturité » visant à réduire la grille de marge et à assouplir les covenants financiers a été signé le 31 janvier 2019. La maturité, prévue en juillet 2021, puis directement fixée à janvier 2024 a été prorogée en 2022 jusqu’à avril 2027. Cet avenant signé en 2022 prévoit la suppression d’un ratio financier. Dans les comptes consolidés, cet avenant a été traité comme une extinction de dette.

En outre, une flexibilité accrue a été octroyée au Groupe par ses banques dans le cadre d’acquisitions inférieures à 50 M€, pour lesquelles aucune documentation préalable ne sera requise. Au 30 juin 2024, le montant disponible sur le RCF s’élève à 44 M€ soit un taux d’utilisation de 65 %. Le montant utilisé est de 81 M€. Au cours du 1^er semestre 2024, le Groupe a remboursé un tirage de 8 M€. Par ailleurs, un tirage de 60 M€ arrivé à échéance a été remboursé et remplacé par un tirage de 63 M€.

Deux ratios financiers, calculés à partir des comptes consolidés publiés, sur une base glissante de 12 mois, doivent être respectés au titre des covenants :

•  ratio « Endettement net sur excédent brut d’exploitation » ;

•  ratio « Endettement net sur fonds propres ».

À noter que l’Endettement net retenu ne prend pas en compte la dette de participation des salariés et l’endettement financier relatif à la norme IFRS 16 « Contrats de location » afin de maintenir un calcul à méthode constante.

Au 30 juin 2024, ces covenants financiers sont respectés.

Dans la rubrique Autres dettes financières diverses a été reportée une dette financière équivalente à 5,1 M€ au titre du complément de prix de DXChange Technologies Private Limited acquise en juin 2022.

Les accords conclus avec des parties liées au groupe Axway ont été détaillés dans le Document d’enregistrement universel 2023 d’Axway, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 25 mars 2024, sous le n° D. 24-0175, disponible sur le site Internet http://www.investors.axway.com, dans la note 4.2 « Conventions réglementées ». De plus le Document d’enregistrement universel 2023 d’Axway inclut le Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

En dehors de ceux décrits dans le Document d’enregistrement universel 2023, il n’y a pas eu, à la connaissance de la Société, de nouveaux accords avec des parties liées au groupe Axway au cours du 1^er semestre 2024 susceptibles d’avoir influé significativement la situation financière ou les résultats de la Société au cours de cette période.

Les engagements hors bilan du Groupe sont ceux consentis ou reçus par Axway et ses filiales.

Au cours du 1^er semestre 2024, le groupe a signé deux nouveaux contrats significatifs en relation avec l’acquisition des activités de Sopra Banking Software.

•  Signature du contrat d’acquisition des activités logicielles de Sopra Banking Software auprès de Sopra Steria Group pour

une valeur d’entreprise de 330 M€

Dans le prolongement du communiqué de presse du 21 février 2024 et après réception des avis des différentes instances représentatives du personnel concernées par l’opération, ainsi que l’approbation des conseils d’administration d’Axway, de Sopra Steria et de Sopra GMT, Axway ont annoncé avoir signé le 31 mai 2024 un contrat d’acquisition de la plupart des activités de Sopra Banking Software, représentant, sur une base autonome, un périmètre de 359 M€⁽³⁾ de chiffre d’affaires.

https://investors.axway.com/sites/default/files/ related_files/03062024_Axway_SigningSBS_FR_VFinale.pdf Le conseil d’administration d’Axway a approuvé la signature du contrat d’acquisition sur la base d’une revue par un expert indépendant (Cabinet Finexsi, dont un lien vers le rapport figure à la fin du présent communiqué) de la valorisation des activités de Sopra Banking Software pour un montant de 330 M€. Axway dispose d’un financement sécurisé pour cette acquisition des activités logicielles de Sopra Banking Software. Ce financement combine de nouvelles facilités de crédit confirmées par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Société Générale et Crédit Lyonnais, à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'environ 130 M€, qui bénéficie d’un engagement irrévocable de souscription de son actionnaire de contrôle, Sopra GMT. L’augmentation de capital n’est pas réalisée au 30 juin 2024.

•  Signature d’un financement par de nouvelles facilités de crédit

Au cours du 1^er semestre 2024, le Groupe Axway a signé un contrat de Crédit Bancaire composé d’un crédit à terme (120 M€) amortissable (60 % in fine) d’une maturité de 5 ans (la « Tranche A ») et d’un crédit à terme (80 M€) non-amortissable d’une maturité de 3 ans (la « Tranche B »). La Tranche A sera amortie sur 5 ans selon l’échéancier suivant : 12 M€ chaque année et 72 M€ à maturité. Il comporte également une tranche non confirmée et non-amortissable d’un montant maximum de 100 M€ d'une maturité de 5 ans minimum, ayant une période de disponibilité de 36 mois et dont l’objet est le financement d’une acquisition.

Les taux d’intérêts contractuellement prévus sont calculés sur la base d’un EURIBOR plus une marge de 2,60% par an (Tranche A) et 2,20% par an (Tranche B).

Le financement est sujet à l’ensemble des restrictions usuelles tels que paniers et seuils, incluant mais non limités à des acquisitions, cessions, endettement, garantie et nantissement, paiement de dividendes, ainsi que les clauses de remboursement anticipé usuelles, incluant un changement de contrôle, illégalité, produits de cessions ou émission de nouvelle dettes (dont le produit sera affecté uniquement en remboursement de la tranche B).

Au 30 juin 2024, la ligne de dettes mise en place par le Groupe Axway dans le cadre de l’Acquisition pour un montant de 200 M€ n’est pas tirée.

Au cours du second semestre 2024, la ligne de dettes mise en place par le Groupe Axway dans le cadre de l’Acquisition pour un montant de 200 M€ sera intégralement tirée avec une part courante de 12 M€ et une part non courante de 188 M€, soit 184,4 M€ minorée des commissions bancaires.

•  Credit revolving facility (RCF) multidevises en cours Concernant le crédit syndiqué en cours, le Groupe respecte les covenants et engagements qui y sont définis au 30 juin 2024.

Pour rappel, l’endettement financier net retenu dans ces calculs ne prend pas en compte les impacts liés à l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et la participation des salariés.

Ce crédit syndiqué porte sur un montant de 125 M€. En 2022, une renégociation de la convention a permis au Groupe de proroger la maturité jusqu’en avril 2027. En outre, une flexibilité accrue a été octroyée au Groupe par ses banques dans le cadre d’acquisitions inférieures à 50 M€, pour lesquelles aucune documentation préalable ne sera requise.

Deux ratios financiers doivent être respectés au titre des covenants. Ces ratios sont :

•  ratio « Endettement net sur excédent brut d’exploitation » devant être inférieur à 3,25 au titre de la date de test du 31 décembre 2024 et à 3,00 au titre de toutes dates de test subséquentes. Ce ratio s’établit à 1,14 au 30 juin 2024 (1,19 au 31 décembre 2023) ;

•  ratio « Endettement net sur fonds propres » inférieur à 1,0 pendant toute la durée du crédit. Ce ratio s’établit à 0,20 au 30 juin 2024 (0,22 au 31 décembre 2023).

Au 30 juin 2024, la ligne de crédit s’élève à 81 M€ sur le RCF (credit revolving facility). Le montant disponible du crédit syndiqué s’élève à 44 M€.

Au titre des engagements reçus, Axway Software bénéficie également d’une ligne de découvert non utilisée de 20 M€.

Hormis ces contrats, les engagements n’ont pas varié de manière significative par rapport au 31 décembre 2023.

⁽³⁾ Chiffre d'affaires incluant des transactions intra-groupe avec Sopra Steria pour un montant de 24 M€.

Note 21 Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance du Groupe, et sous réserve de ce qui est mentionné dans le présent rapport, il n’existe pas, à la date du rapport, de litiges ou contentieux connus ou en cours susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière du Groupe.

Note 22          Événements postérieurs à la clôture

Entre le 1^er juillet 2024 et le Conseil d’administration du 18 juillet 2024, l’acquisition des activités de Sopra Banking Software et l’augmentation de capital pour compléter le financement de l’opération ont reçu les autorisations réglementaires nécessaires, en ce compris une décision de l’AMF relative à l’absence d’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique.

L’approbation par l’AMF du prospectus soumis par Axway dans le cadre de l’augmentation de capital est attendue postérieurement au Conseil d’administration.

Entre le 1^er juillet 2024 et le jour du Conseil d’administration, aucun autre événement significatif susceptible d’impacter les comptes présentés n’est intervenu.

Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle

Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

•  l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Axway Software, relatifs à la période du 1^er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

•  la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I.  Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne relative à l’information financière intermédiaire.

II.  Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris la Défense, le 19 juillet 2024

Les Commissaires aux comptes

Déclaration du responsable du rapport financier semestriel

« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe Axway et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que ce rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. »

Paris La Défense, le 19 juillet 2024

Patrick Donovan Directeur Général