par NANOBIOTIX (EPA:NANO)
Rapport Financier Semestriel 2024
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024
18 septembre 2024
SOMMAIRE
Page
I. Rapport semestriel d’activité 3
Informations relatives à l’entreprise 4
Évènements significatifs durant le semestre écoulé (du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024) 4
Activité de la Société au 1er semestre 2024 5
Perspectives d’avenir 6
Principaux risques et incertitudes 7
Principales transactions avec les parties liées 7
Liquidité et sources de financement 7
II. Comptes consolidés résumés 11
Etat consolidé de la situation financière 13
Compte de résultat consolidé 14
Etat consolidé du résultat global 15
Etat de variation des capitaux propres consolidés 16
Etat de flux de trésorerie consolidés 17
Annexes aux états financiers consolidés au 30 juin 2024 18
III. Attestation du responsable du rapport financier semestriel 52
IV. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 54
I. Rapport semestriel d’activité
1. Informations relatives à l’entreprise
Nanobiotix, Société Anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 447 521 600 et ayant son siège social au 60 rue de Wattignies, 75012, Paris (« Nanobiotix » ou la « Société » et, avec ses filiales, le « Groupe »), est une société de biotechnologie au stade clinique et en phase avancée, pionnière dans les approches thérapeutiques novatrices fondées sur les nanoparticules pour le traitement du cancer et d’autres besoins médicaux importants avec l’intention expresse d’avoir un impact favorable sur la vie de millions de patients.
Créée en 2003, Nanobiotix a son siège social à Paris, France. La Société possède également des filiales à Cambridge, Massachusetts (États-Unis), en France, en Espagne et en Allemagne. Le Groupe est coté sur Euronext : Paris sous le symbole « NANO » depuis 2012 (ISIN : FR0011341205, Code Bloomberg : NANO:FP) et sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole « NBTX » aux États-Unis depuis décembre 2020.
Le Groupe est propriétaire de plus de 25 familles de brevets associés à trois plateformes nanotechnologiques : 1) la plateforme de radioenhancers dont NBTXR3 est le premier produit candidat conçu pour détruire localement les cellules tumorales et activer une réponse immunitaire de manière systémique ; (2) la plateforme de nanoprimers Curadigm conçue pour redéfinir la conception et l’application de classes thérapeutiques confrontées à l’élimination hépatique ; et (3) OOcuity pour les maladies neurologiques, conçu pour atténuer les symptômes des troubles du système nerveux central et périphérique.
La Société concentre ses efforts sur le développement de NBTXR3.
2. Évènements significatifs durant le semestre écoulé (du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024)
Nanobiotix, avec son potentiel radioenhancerfirst-in-class NBTXR3, travaille au développement d’une offre thérapeutique complète pour le traitement des cancers de la tête et du cou (ou carcinome épidermoïde de la tête et du cou, CETEC) pour lesquels la radiothérapie seule ou avec une immunothérapie fait partie de la prise en charge thérapeutique. Le deuxième type de tumeur priorisé est le cancer du poumon non à petites cellules (CPNPC), un sous-type de cancer du poumon. Dans le cadre de l’accord annoncé en juillet 2023, Janssen Pharmaceutica NV (“Janssen”), une entité du groupe Johnson & Johnson, sera entièrement responsable d’une première étude de Phase 2 évaluant NBTXR3 chez des patients atteints de CPNPC. Le MD Anderson Cancer Center (“MD Anderson”) de l’Université du Texas, étudie également l’utilisation de NBTXR3 dans les CPNPC sous l’approche d’une réirradiation permettant aux patients de recevoir à nouveau une radiothérapie en association avec NBTXR3. De plus, la Société estime que ce modèle pourrait être applicable à toute indication de tumeur solide traitée par radiothérapie seule ou avec une immunothérapie et dans laquelle NBTXR3 peut être injecté, ce qui élargirait encore le potentiel de
NBTXR3.
Comme annoncé par la Société en mai 2024, en préparation de l’éventuelle soumission réglementaire en cas de résultats positifs de l’étude pivot randomisée de Phase 3 dans le cancer de la tête et du cou (“NANORAY-312”), Nanobiotix et Janssen se sont mis d’accord, lors d’une réunion du Joint Strategy Committee (“JSC”) de la collaboration, sur le transfert du sponsoring de NANORAY-312. Nanobiotix continuera à soutenir Janssen dans l’exécution de l’étude pendant et après la fin du transfert de sponsoring. Les opérations d’études resteront en cours pendant le transfert.
À la suite de discussions ayant débutées fin 2023 et en perspective du transfert de sponsoring, le JSC s’est aligné sur un amendement au protocole qui supprimerait l’analyse de futilité prévue, en s’appuyant sur les données finales positives et robustes de la partie expansion de l’étude 102, une étude de Phase 1 évaluant NBTXR3 dans une population similaire. Étant donné que les résultats de l’étude 102 ont apporté un soutien satisfaisant à la conception de l’essai NANORAY-312, l’analyse de futilité a été jugée obsolète.
Par ailleurs, Nanobiotix et Janssen ont convenu d’un changement d’approche pour l’analyse intermédiaire, de sorte que l’analyse des données intermédiaires sera faite après que le nombre requis d’événements aura été observé et que le dernier patient aura été recruté, évènement prévu au premier semestre 2026, plutôt qu’immédiatement après le nombre d’événements requis comme initialement prévu. Cet ajustement permet de s’assurer que les résultats potentiellement positifs de l’essai n’influencent pas le recrutement avant la fin de l’étude. Ainsi, Nanobiotix prévoit que l’analyse intermédiaire ait lieu après le recrutement du dernier patient prévu au premier semestre 2026.
Auparavant, en janvier 2024, la Société avait également annoncé l’atteinte des conditions pour un paiement d’étape de développement (atteinte d’objectifs opérationnels pour NANORAY-312) de l’accord de licence mondial, entrainant un paiement de 20 millions de dollars de la part de Janssen. Ce montant a été reçu par la Société au deuxième trimestre 2024.
En juin, la Société a exposé de nouvelles données de l’Étude 1100, une étude de Phase 1 d’escalade et d’expansion de dose, en cours aux États-Unis, évaluant NBTXR3 activé par radiothérapie en association à des inhibiteurs de point de contrôle immunitaire (immune checkpoints inhibitors, ICI) anti-PD-1, comme traitement de deuxième intention ou plus, pour les patients atteints de tumeurs solides et métastatiques avancées. Ces données ont été présentées lors de la réunion annuelle 2024 de l’American Society for Clinical Oncology (ASCO 2024). Les résultats ont montré que le traitement été faisable et bien toléré chez 68 patients fortement prétraités atteints de CETEC-R/M (population en intention de traiter, Intention-To-Treat, ITT) qui ont reçu NBTXR3 activé par radiothérapie suivi d’un anti-PD-1 comme traitement de deuxième intention ou plus. La réponse globale (Overall Repsonse Rate, ORR) était de 48 % chez les patients évaluables naïfs aux anti-PD-1 (n = 25) et de 28 % chez les patients évaluables résistants aux anti-PD-1 (n = 25) selon RECIST 1.1. Le taux de contrôle de la maladie (Disease Control Rate, DCR) était de 76 % chez les patients naïfs évaluables et de 68 % chez les patients résistants évaluables selon RECIST 1.1. L’analyse préliminaire des données de survie chez les patients naïfs aux anti-PD-1 (population ITT, n = 33) a montré une mPFS de 7,3 mois et une mOS de 26,2 mois, alors que les patients résistants aux anti-PD-1, (population ITT, n = 35) ont présenté une mPFS de 4,2 mois et une mOS de 7,8 mois.
Les investigateurs ont conclu que des premiers signaux prometteurs d’efficacité ont été observés chez les patients de l’Étude 1100 atteints de CETEC-R/M naïfs ou résistants traités avec NBTXR3 activé par radiothérapie suivi d’un anti-PD-1 comme traitement de deuxième intention ou plus. Un contrôle de la maladie a été observé chez les patients CETEC-R/M naïfs et résistants, soulignant le potentiel de NBTXR3 dans cette population.
Ces résultats ont également été présentés lors d’une discussion virtuelle entre experts (Key Opinions Leaders, KOL) organisée par Nanobiotix le mardi 18 juin 2024.
L’alliance portée sur NBTXR3 établie par l’accord de licence mondial entre Nanobiotix et Janssen Pharmaceutica NV a continué de progresser avec l’annonce, en mai 2024, que l’Agence américaine du médicament (Food and Drug Administration, la FDA) a émis une lettre d’autorisation d’étude « Study may proceed » pour un essai randomisé our le traitement des patients atteints de CPNPC de stade 3 non résécable. Une demande d’IND (Investigational New Drug) pour réaliser cet essai a été déposée par le sponsor global de l’essai, Johnson & Johnson Enterprise Innovation Inc, une entité du groupe Johnson & Johnson.
La Société a annoncé la finalisation de la partie escalade de la Phase 1 évaluant NBTXR3 chez des patients atteints de CPNPC récurrent et inopérable, qui ont déjà été traités par une radiothérapie définitive et pouvant être réirradiés (Étude 2020-0123). Cette partie complétée d’escalade de dose de l’Étude 2020-0123 a permis de déterminer la dose recommandée pour la Phase 2 (RP2D) après détermination de la faisabilité de l’injection et observation d’un profil de sécurité favorable. La partie expansion de l’étude, évaluant des signaux supplémentaires de sécurité et les premiers signaux d’efficacité, est en cours. L’Étude 2020-0123 est menée par MD Anderson dans le cadre de la collaboration stratégique en cours avec Nanobiotix.
3. Activité de la Société au 1er semestre 2024
3.1 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Le total du chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation pour le semestre clos le 30 juin 2024 s'élève à 9,3 millions d'euros, contre 3,3 million d'euros pour le semestre clos le 30 juin 2023, principalement en raison du chiffre d'affaires comptabilisé dans le cadre de l'accord avec Janssen.
Pour le semestre clos le 30 juin 2024, le chiffre d’affaires de la Société de 6,2 millions d'euros comprend principalement (i) le chiffre d'affaires « Services » lié au transfert de la licence à Janssen et aux services de R&D rendus au prorata de l'achèvement des études en cours, pour un montant total de 2,7 millions d'euros ; (ii) le revenu de “Services” lié à la refacturation du transfert de technologie pour 1,1 million d’euros ; (iii) et le montant de 2,4 million d'euros d'« Autres ventes » liées à l’approvisionnement de Janssen en produits cliniques.
Aucun produit n’avait été comptabilisé pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2023.
Le total des autres produits est stable entre les premiers semestres 2023 et 2024, et concerne principalement le crédit d'impôt recherche pour 2,3 millions d'euros et le produit de la recharge de fournitures et de services dans le cadre du global trial collaboration agreement (ou " GTCA ") signé au 30 juin 2023 avec LianBio pour 0,5 million d'euros, qui a été transféré de LianBio à Janssen fin décembre 2023..
Le détail du chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation est présenté dans le tableau ci-dessous :
(en milliers d'euros) | 30 juin 2024 | 30 juin 2023 |
Services | 3 787 | — |
Autres ventes | 2 376 | — |
Total Chiffre d’affaires | 6 163 | — |
Crédit d’impôt recherche | 2 334 | 1 604 |
Subventions | 36 | 202 |
Autres produits | 756 | 1 487 |
Total Autres produits d’exploitation | 3 126 | 3 293 |
Total Chiffre d’affaires et Autres produits d’exploitation | 9 289 | 3 293 |
3.2 CHARGES OPÉRATIONNELLES
Les charges opérationnelles du 1er semestre 2024 s’élèvent à 32,9 millions d’euros contre 28,7 millions d’euros au premier semestre 2023. Le poids relatif des dépenses en R&D par rapport aux frais généraux en pourcentage par rapport au total des charges d’exploitation, a augmenté et se situe respectivement à 67 % et à 33 % des dépenses engagées au titre du premier semestre 2024, par rapport à respectivement 62 % et 38 % au premier semestre 2023.
Au cours du premier semestre 2024, l'augmentation de 4,2 million d'euros des activités de recherche et développement est principalement liée à une augmentation de 3,1 millions d'euros des achats, sous-traitance et autres dépenses reflétant l'augmentation des activités de développement clinique, notamment portées par notre essai clinique mondial de phase 3 NANORAY-312 et par 1,0 million d'euros de coûts salariaux de recherche et développement s'expliquant principalement par l'embauche du Chief Medical Officer en août 2023 et le renforcement des équipes de recherche et développement de la Société.
Les frais généraux et commerciaux (SG&A) sont stables dans l’ensemble entre le 30 juin 2023 et le 30 juin 2024.
Au cours du premier semestre 2024, les frais de personnel des activités de SG&A ont augmenté de 1,0 million d'euros par rapport à la même période en 2023, ce qui est principalement dû à l'augmentation de 0,6 million d'euros de nos charges de paiement fondées sur des actions et de 0,4 million d'euros de taxes sociales, principalement en raison de l'attribution d’options de souscription d’actions en mai 2024. Cependant, cet écart défavorable est compensé par un paiement ponctuel de 1,4 million d'euros versé à un conseiller financier au cours du premier semestre 2023 et comptabilisé en frais généraux et administratifs.
(en milliers d'euros) | S1-2024 | Poids relatif | S1-2023 | Poids relatif |
Recherche & Développement | 21 987 | 67 % | 17 805 | 62 % |
Frais généraux et commerciaux Autres produits et charges opérationnels | 10 819 134 | 33 % — % | 10 864 | 38 % — % |
(6) | ||||
Total des charges opérationnelles | 32 941 | 100 % | 28 663 | 100 % |
3.3 RESULTATS
Le résultat d’exploitation s’établit à une perte de 23,7 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2024 contre une perte de 25,4 millions d’euros pour la même période en 2023. Le résultat d'exploitation comprend les produits et autres revenus et les charges d'exploitation (voir section II Notes 15 et 16 Produits et charges d'exploitation).
Le résultat financier s’établit à une perte de 1,9 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2024 contre une perte de 2,7 millions d’euros pour la même période en 2023 (voir Section II Note 18 Résultat financier net).
Le résultat net semestriel s’établit à une perte de 21,9 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2024 contre une perte de 28,1 millions d’euros pour la même période en 2023.
4. Perspectives d’avenir
Nanobiotix développe trois plateformes nanotechnologiques de façon séquentielle. Le premier candidat thérapeutique de la première plateforme, le radioenhancer potentiel first-in-class NBTXR3, est en cours de développement dans l’optique d’une potentielle commercialisation par Janssen. Nanobiotix projette d’utiliser les potentiels revenus du développement et de la commercialisation de NBTXR3 pour le développement de ses deux autres plateformes.
L’accord de licence global entre Nanobiotix et Janssen a établi un cadre pour un co-développement potentiel et complémentaire d’indications pertinentes à court, moyen et long terme. Ce cadre inclut la possibilité pour Nanobiotix de mener des études de Phase 2 randomisée avec NBTXR3. Le JSC déterminera en fin de compte les prochaines indications au-delà des priorités opérationnelles immédiates du CETEC-LA et du CPNPC de stade 3.
Valider l’innocuité et l’efficacité de NBTXR3 activé par RT via son enregistrement global dans le CETEC-LA reste la priorité immédiate de Nanobiotix.
Nanobiotix au-delà de la collaboration NBTXR3
Alors que le programme NBTXR3 progresse vers l’objectif ultime d’améliorer de manière significative les résultats pour les patients atteints de cancer dans le monde entier grâce à l’exécution de NANORAY-312, Nanobiotix prévoit d’élargir l’impact de ces thérapies à base de nanoparticules dans le domaine de la santé grâce au développement séquentiel à un stade précoce de Curadigm et Oocuity.
La plateforme Curadigm a rendu possible la découverte d’un « nanoprimer » conçu pour occuper temporairement les cellules hépatiques chargées d’éliminer les produits thérapeutiques. Ce mécanisme vise à préparer l’organisme pour augmenter la biodisponibilité de produits thérapeutiques dans le sang et en conséquence leur accumulation dans les tissues cibles ; permettant ainsi potentiellement d’augmenter l’efficacité ou de réduire la toxicité de traitements injectés par voie intraveineuse (IV).
La plateforme Oocuity repose sur l’idée que les propriétés électriques des matériaux nanoparticulaires leur permettent d’interagir avec les réseaux neuronaux et de les influencer. Cette propriété pourrait permettre de moduler les réseaux neuronaux défectueux vers un état « normal ». En particulier, la réduction de l’hyperexcitabilité neuronale associée à la douleur neuropathique dans des études in vitro et dans des modèles de souris avec plusieurs candidats nanoparticules.
5. Principaux risques et incertitudes
Les estimations de la direction de la Société sont basées sur des informations provenant d’analystes indépendants du secteur et de sources tierces, ainsi que de données issues de recherches internes, et reposent sur des hypothèses formulées par ladite direction sur la base de ces données et de sa connaissance du secteur et du marché, que la direction estime raisonnables. En outre, bien que la direction estime que les informations sur les opportunités de marché incluses dans le présent rapport semestriel sont généralement fiables et reposent sur des hypothèses raisonnables, ces données et les activités de la Société comportent des risques et des incertitudes auxquels la Société pourrait être confrontée au cours des six mois restants de l’exercice.
Ces principaux risques et incertitudes sont identiques à ceux présentés dans la section 1.5 du document de référence universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 24 avril 2024 (“URD 2023”) et dans le rapport annuel de la Société sur le formulaire 20-F à la rubrique “3. D Facteurs de risque" pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des ÉtatsUnis le 24 avril 2024 (2023 20-F), (des copies de l'URD 2023 et du 2023 20-F sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.nanobiotix.com)).
Facteur de risque supplémentaire relatif à l'accord Janssen
Dans le cadre du contrat de licence exclusif de développement et commercialisation conclu avec Janssen, la Société déclare le facteur de risque supplémentaire suivant :
– dans le contexte de l'intention précédemment déclarée de transférer la qualité de promoteur de l'essai clinique NANORAY-312 de Nanobiotix à Janssen, la mise en œuvre de ce transfert augmentera notre dépendance à l'égard de Janssen pour mener à bien, superviser et contrôler le déroulement de NANORAY-312, y compris en ce qui concerne le calendrier de publication des résultats de l'analyse intermédiaire portant sur l’essai clinique NANORAY-312.
6. Principales transactions avec les parties liées
La rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance a été mise en œuvre au cours de ce premier semestre 2024 conformément à la législation applicable en matière de gouvernance d'entreprise (voir Section II Note 22 Parties liées aux états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités inclus dans ce rapport) sans changement significatif par rapport aux conditions de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Ces transactions avec des parties liées conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 sont mentionnées dans la Note 24 des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
7. Liquidités et ressources en capital
7.1 Introduction
Au cours du semestre clos 30 juin 2024, nos activités se sont concentrées sur l'organisation et les besoins en ressources humaines, aux coûts de fabrication, de financement et de conformité, au développement commercial et au maintien de notre portefeuille de propriété intellectuelle, la réalisation d'études précliniques et d'essais cliniques.
Depuis notre création, nous avons toujours généré des flux de trésorerie d'exploitation négatifs. Historiquement, nous avons financé nos opérations et notre croissance principalement par :
• l'émission d'actions ordinaires, y compris le produit net de l'introduction en bourse sur le marché réglementé Euronext à Paris en octobre 2012, de l'offre globale de la Société, y compris notre introduction en bourse aux États-Unis, en décembre 2020 et de plusieurs augmentations de capital par placement public et privé, y compris l'investissement en capital en deux tranches de JJDC entre septembre et décembre 2023 ainsi qu'une offre publique de capital à des investisseurs qualifiés au cours de la même période.
• des prêts, avances conditionnées et subventions accordés par des entités gouvernementales, notamment :
1. Le contrat de financement et l'accord de redevances accordés par la BEI en juillet 2018 à la Société et amendé en octobre 2022, dont la Société a tiré (i) la tranche initiale de 16,0 millions d'euros (remboursable en un seul versement à l'échéance), à l'exception du paiement en nature capitalisé (« PIK ») qui est devenu exigible en octobre 2023 suite à la conclusion de l'accord Janssen et (ii) la deuxième tranche de 14,0 millions d'euros (remboursable en versements semestriels de capital et d'intérêts après un délai de deux ans) en mars 2019 après avoir atteint les critères de performance requis (l'évaluation positive du rapport bénéfice/risque clinique de la Phase 3 de NBTXR3 pour le traitement du STS par l'organisme notifié français dans le domaine des dispositifs médicaux, GMED, et l'identification réussie de la posologie recommandée de NBTXR3 dans l'essai clinique sur les cancers localement avancés de la tête et du cou).
2. Une avance remboursable de 2,1 millions d'euros reçue de Bpifrance en 2013 dans le cadre du programme français d'innovation stratégique industrielle, un prêt à l'innovation sans intérêt de 2,0 millions d'euros de Bpifrance reçu en septembre 2016 et un accord de financement non dilutif de 1,0 million d'euros accordé en juin 2020 dans le cadre du programme Deep Tech de Bpifrance afin de soutenir la technologie Nanoprimer de Curadigm.
3. un total de 10 millions d'euros de prêts garantis par l'Etat ("PGE") en vertu d'une convention de PGE de 5 millions d'euros avec HSBC France en juin 2020 (le " Prêt PGE HSBC ") et d'une convention de PGE de 5 millions d'euros avec Bpifrance en juillet 2020 (le " Prêt PGE Bpifrance ").
• la réception de paiements initiaux et de jalons de développement suite à la signature d'accords de licence avec des partenaires de développement et de commercialisation et à l'atteinte d'étapes de développement R&D (PharmaEngine, LianBio, Janssen)
Pour plus d'informations sur ces accords de financement, voir ci-dessous la note 12 Passifs financiers aux états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités.
7.2 Variation des flux de trésorerie
Le tableau ci-dessous résume les entrées et sorties de trésorerie de la Société pour les semestres clos les 30 juin 2024 et 2023 :
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles | (5 836) | (17 275) | ||
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement | (500) | (327) | ||
Flux net de trésorerie liés aux activités de financement | (2 655) | (2 138) | ||
Incidence de la variation des taux de change | 43 | (18) | ||
Variation de trésorerie |
| (8 948) |
| (19 759) |
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
Nos flux nets de trésorerie liés aux activités d'exploitation se sont élevés à 5,8 millions d'euros et 17,3 millions d'euros pour les semestres clos respectivement les 30 juin 2024 et 2023. La variation favorable des flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles de 11,5 millions d'euros est principalement due :
(i) à une variation favorable des flux opérationnels de trésorerie avant impôts et variation du besoin en fonds de roulement de 4,9 millions d'euros résultant principalement de la reconnaissance de revenus de 6,2 millions de dollars au cours du premier semestre 2024 (aucun revenu n'a été reconnu en juin 2023)
(ii) et à une variation favorable du besoin en fonds de roulement de 6,7 millions de dollars au cours du premier semestre 2024 par rapport à la même période en 2023. Cette variation positive du besoin en fonds de roulement est principalement due à:
◦ la réception du premier jalon de développement payé par Janssen pour un montant de 18,1 millions d'euros
◦ partiellement compensée par l’impact défavorable de l'augmentation des actifs courants et des créances clients pour 4,1 millions d'euros et l’arrêt du suivi des paiements fournisseurs mis en place sur la clôture de Juin 2023 générant un écart défavorable de 6,2 millions d'euros sur Juin 2024 soit la différence entre 1,1 million d'euros d'écart favorable au premier semestre 2024 et 7,3 millions d'euros d'écart favorable au premier semestre 2023. (Voir Note 13 - Fournisseurs et autres créditeurs des états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités).
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Nos flux nets de trésorerie de la Société liés aux activités d'investissement se sont élevés à 0,5 million d'euros pour le semestre clos en juin 2024, principalement liés à l'acquisition d'immobilisations corporelles (voir Note 6. Immobilisations corporelles aux états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités).
Pour le semestre clos au 30 juin 2023, les flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement s'élevaient à 0,3 million d’euros principalement liés à l'acquisition d'immobilisations corporelles.
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Nos flux nets de trésorerie de la Société liés aux activités de financement se sont élevés à 2,7 millions d'euros pour le semestre clos le 30 juin 2024, contre 2,1 millions d'euros pour le semestre clos le 30 juin 2023.
Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement pour le semestre clos le 30 juin 2024 sont principalement attribuables au remboursement des prêts, y compris les intérêts, pour respectivement 1,3 million d'euros de PGE, 0,5 million d'euros à la BEI et 0,3 million d'euros à BPI et aux paiements de dettes de locations pour 0,5 million d'euros.
Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement pour le semestre clos le 30 juin 2023 étaient principalement attribuables au remboursement de prêts, y compris les intérêts, pour respectivement 1,3 millions d'euros de PGE, 0,2 million d'euros à la BEI et 0,4 million d'euros à BPI et aux paiements de dettes de locations pour 0,3 million d'euros.
7.3 Avances remboursables, prêts et dettes de location
Les avances remboursables, les prêts et les dettes de location de la Société sont présentés à la Section II, note 12. Passifs financiers aux états financiers intermédiaires condensés non audités inclus dans le présent rapport.
7.4 Besoin de fonds propres opérationnels
Depuis notre création, nous avons enregistré des pertes d'exploitation chaque année, principalement en raison des dépenses de recherche et développement engagées dans le cadre de nos efforts pour faire avancer le programme de développement pour NBTXR3. Nos pertes nettes ont été de 21,9 millions d'euros et de 28,1 millions d'euros pour les semestres respectivement clos les 30 juin 2024 et 2023.
Jusqu'à ce que nous puissions générer un montant suffisant de revenus à partir de nos produits candidats, nous prévoyons de financer nos activités d'exploitation par une combinaison d’émission d'actions, de financements par emprunt, de crédits d'impôt recherche, de subventions et d'autres aides gouvernementales, d'optimisation des dépenses d'exploitation dans les projets de développement prioritaires, et de paiements potentiels d'étapes et de redevances provenant d'accords de collaboration avec des tiers.
Des capitaux supplémentaires peuvent ne pas être disponibles à des conditions raisonnables, voire ne pas être disponibles du tout. Si nous ne sommes pas en mesure de lever des fonds supplémentaires en quantités suffisantes ou à des conditions acceptables, nous pourrions devoir retarder, réduire ou interrompre de manière significative le développement ou la commercialisation d'un ou de plusieurs de nos produits candidats. Si nous levons des fonds supplémentaires par l'émission de titres de créance ou de capitaux propres supplémentaires, cela pourrait entraîner une dilution pour les actionnaires existants, une augmentation des obligations de paiement fixe et ces titres pourraient être assortis de droits prioritaires par rapport à ceux de nos actions ordinaires. Si nous contractons de nouvelles dettes, nous pourrions être soumis à des clauses restrictives qui limiteraient nos activités et pourraient nuire à notre compétitivité, telles que des limitations de notre capacité à contracter des dettes supplémentaires, des limitations de notre capacité à acquérir, vendre ou concéder des droits de propriété intellectuelle et d'autres restrictions d'exploitation qui pourraient avoir un impact négatif sur notre capacité à mener nos activités. Chacun de ces événements pourrait nuire de manière significative à nos activités opérationnelles, à notre situation financière et à nos perspectives.
Nos estimations de la période pendant laquelle nos ressources financières seront suffisantes pour soutenir nos opérations et les coûts pour soutenir les activités de recherche et de développement sont des déclarations prospectives et impliquent des risques et des incertitudes, et les résultats réels pourraient varier matériellement et négativement en raison d'un certain nombre de facteurs, y compris les facteurs discutés dans notre rapport annuel 2023 (Item 3.D-Facteurs de risque). Nous avons basé nos estimations sur des hypothèses qui peuvent s'avérer erronées, et nous pourrions utiliser nos ressources en capital disponibles plus tôt que nous ne le prévoyons actuellement.
Nos besoins de financement actuels et futurs dépendront de nombreux facteurs, dont, entre autres, les suivants:
• la taille, les progrès, le calendrier et l'achèvement de nos essais cliniques ;
• les dépenses d'investissement et coût de financement des frais commerciaux, généraux et administratifs encourus ;
• le nombre de nouveaux produits candidats potentiels que nous identifions et que nous décidons de développer, y compris par le biais du développement de nos plateformes Curadigm et Oocuity ;
• les coûts liés au dépôt de demandes de brevet, au maintien et à l'application des brevets ou à la défense contre les réclamations ou les infractions soulevées par des tiers ;
• le temps et les coûts nécessaires pour obtenir l'approbation réglementaire de nos produits candidats et tout retard que nous pourrions rencontrer en raison de l'évolution des exigences réglementaires ou de résultats défavorables concernant l'un de ces produits candidats ;
• les activités de fabrication et d'approvisionnement entreprises dans le cadre du développement en cours et futur de NBTXR3 et de tout autre produit candidat actuel ou futur, ainsi que les coûts liés à la création d'une organisation de recherche et développement efficace ; et
• le montant des revenus, le cas échéant, que nous pourrions tirer directement ou sous la forme de paiements d'étapes ou de redevances de nos accords de partenariat ou de collaboration existants ou futurs.
II. Comptes consolidés résumés
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2024
ÉTAT INTERMÉDIAIRE RÉSUMÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ
(Montants en milliers d’euros)
juin 2024 | décembre 2023 |
9 | 8 |
907 | 251 |
308 | 299 |
224 | 558 |
121 | 905 |
000 | 088 |
— | 062 |
335 | 283 |
456 | 339 |
680 | 897 |
juin 2024 | décembre 2023 |
423 | 414 |
743 | 742 |
736 | 738 |
(228) | (228) |
(314 578) | (276 810) |
(21 872) | (39 700) |
(21 777) | (1 843) |
361 | 323 |
168 | 543 |
411 | — |
941 | 866 |
619 | 760 |
000 | 022 |
139 | 237 |
271 | 627 |
106 | 128 |
381 | 100 |
516 | 873 |
457 | 739 |
680 | 897 |
Actifs non courants Immobilisations incorporelles | 5 |
Immobilisations corporelles | 6 |
Immobilisations financières | 7 |
Total des actifs non courants | |
Actifs courants Clients et comptes rattachés | 8.1 |
Autres actifs courants | 8.2 |
Actif sur contrats - part courante | 8.3 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 |
Total des actifs courants | |
TOTAL DE L'ACTIF |
Capitaux propres Capital | 10.1 |
Primes liées au capital Autres éléments du résultat global cumulés Actions propres Réserves Résultat net | 10.1 |
Total des capitaux propres |
Passifs courants Provisions - part courante | 11 |
Dettes financières - part courante | 12 |
Fournisseurs et comptes rattachés | 13.1 |
Autres passifs courants | 13.2 |
Revenus différés Produits constatés d’avance et passifs contractuels | 13.3 |
Total des passifs courants |
ACTIF Notes
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Notes
Passifs non courants
Provisions - part non courante 11
Dettes financières - part non courante 12
Passif sur contrat - part non courante 13.3
Total des passifs non courants
Total du passif
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES
Les notes annexées font partie intégrante de ces comptes consolidés semestriels résumés.
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE RÉSUMÉ
(Montants en milliers d’euros sauf résultat par action)
juin 2024 |
163 126 289 |
(21 987) (10 819) (134) |
(32 941) |
(23 652) |
386 (1 463) 924 |
(144) (21 872) |
(0,46) (0,46) |
Total du Chiffre d’affaire et Autres produits d’exploitation | |
Frais de recherche et de développement | 16.1 |
Frais commerciaux, généraux et administratifs | 16.2 |
Autres produits et charges opérationnels | 16.5 |
Total des charges opérationnelles | |
Résultat opérationnel | |
Produits financiers | 18 |
Charges financières | 18 |
Résultat financier | |
Impôts sur les sociétés | |
Résultat net |
30 juin 2023
Notes
Chiffre d'affaires et autres produits
Chiffre d'affaires 15 —
Autres produits d’exploitation 15 3 293
3 293
(17 805)
(10 864)
6
820
(3 545)
(2 725)
(3)
(28 099)
Résultat de base par action (en euros) 20 (0,80)
Résultat dilué par action (en euros) 20 (0,80)
Les notes annexées font partie intégrante de ces comptes consolidés semestriels résumés.
ÉTAT INTERMÉDIAIRE RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
(Montants en milliers d’euros)
juin 2024 |
(21 872) — — |
— |
(2) — |
(2) |
(21 874) |
30 juin 2023
Notes
Résultat net (28 099)
Ecarts actuariels sur engagements de retraite
(IAS 19) 11 —
Impact fiscal —
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas — reclassés ultérieurement en résultat net
Ecarts de conversion 10
Impact fiscal —
Autres éléments du résultat global qui seront 10 reclassés ultérieurement en résultat net
(28 088)
Les notes annexées font partie intégrante de ces comptes consolidés semestriels résumés.
ÉTAT INTERMÉDIAIRE RÉSUMÉ DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
(Montants en milliers d’euros, à l’exception du nombre d’actions)
Capital social
Autres
éléments Total
Primes
Nombre du Actions des
Notes Montant liées au Réserves Résultat d'actions résultat propres capitaux
capital
global propres
cumulés
31 décembre 2023 | 47 133 328 | 1 414 312 742 | 738 | (228) (276 810) (39 700) | (1 843) | |||
Résultat net | — | — | — | — | — | — (21 872) | (21 872) | |
Ecarts de conversion | — | — | — | (2) | — | — — | (2) | |
Ecarts actuariels (IAS 19) | 11 | — | — | — | — | — | — — | — |
Résultat global | — | — | — | (2) | — | — (21 872) | (21 874) | |
Affectation du résultat d’exercices antérieurs | — | — | — | — | — | (39 700) 39 700 | — | |
Augmentation de capital | 10.1 | 293 523 | 9 | — | — | — | (9) — | — |
Souscription BSA/ Attribution AGA | 10.2 | — | — | — | — | — | — — | — |
Paiement fondé sur des actions | 17 | — | — | — | — | — | 1 940 — | 1 940 |
30 juin 2024 | 47 426 851 | 1 423 312 743 | 736 | (228) (314 578) (21 872) | (21 777) |
Capital social
Autres
éléments Total
Primes
Nombre du Actions des
Notes Montant liées au Réserves Résultat d'actions résultat propres capitaux
capital
global propres cumulés
31 décembre 2022 | 34 875 872 | 1 046 255 760 | 700 | (228) (227 283) (57 041) | (27 045) | ||||
Résultat net | — | — | — | — | — | — (28 099) | (28 099) | ||
Ecarts de conversion | — | — | — | 10 | — | — — | 10 | ||
Ecarts actuariels (IAS 19) | 11 | — | — | — | — | — | — — | — | |
Résultat global | — | — | — | 10 | — | — (28 099) | (28 088) | ||
Affectation du résultat d’exercices antérieurs | — | — | — | — | — | (57 041) 57 041 | — | ||
Augmentation de capital | 354 510 | 11 | — | — | — | (11) | — | — | |
Souscription BSA / Attribution AGA | 10.2 | — | — | (26) | — | — | 26 | — | — |
Paiements fondés sur les actions | 17 | — | — | — | — | — | 1 349 | — | 1 349 |
Autres mouvements | — | — | — | — | — | — | — | 1 | |
30 juin 2023 | 35 230 382 | 1 057 255 734 | 710 | (228) (282 958) (28 099) (53 783) |
Les notes annexées font partie intégrante de ces comptes consolidés semestriels résumés.
Page 16
ÉTAT INTERMÉDIAIRE RÉSUMÉ DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
(Montants en milliers d’euros)
30 juin 2024 | 30 juin 2023 | ||
Notes | |||
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat net Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie | (21 872) | ||
(28 099) | |||
Dotation aux amortissements | 16.4 | 786 | 741 |
Provisions | 11 | (115) | 47 |
Charges liées aux paiements fondés sur des actions | 17 | 1 940 | 1 349 |
Coût de l'endettement financier net | 1 101 | 1 010 | |
Perte sur cession | 8 | — | |
Effet de l'actualisation des passifs financiers et coût amorti | 37 | 1 999 | |
Charge d’impôt | 144 | — | |
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant impôt et variation du besoin en fonds de roulement | (17 970) | (22 953) | |
Impôt versé | (114) | — | |
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles après impôt et avant variation du besoin en fonds de roulement | (18 084) | (22 953) | |
(Augmentation)/Diminution des clients et comptes rattachés | 8.1 | (2 214) | (989) |
Remboursement du crédit d'impôt recherche | 8.2 | — | 207 |
(Augmentation) des autres créances | 8.2 | 157 | (290) |
(Augmentation)/Diminution des fournisseurs et comptes rattachés | 13.1 | 1 070 | 7 321 |
Augmentation/(Diminution) des autres passifs courants | 13.2 | (436) | (570) |
Augmentation des revenus différés et passifs aux contrats | 13.3 | 13 671 | — |
Variation du besoin en fonds de roulement | 12 248 | 5 678 | |
(5 836) | |||
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles | (17 275) | ||
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisitions d'immobilisations incorporelles | 5 | (2) | |
(1) | |||
Acquisitions d'immobilisations corporelles | 6 | (489) | (323) |
(Augmentation)/Diminution des immobilisations financières | 7 | (9) | (3) |
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement | (500) | (327) | |
Flux de trésorerie liés aux activités de financement Souscription d'emprunt et avance remboursable | 12 | — | |
150 | |||
Remboursement des emprunts | 12 | (1 525) | (1 598) |
Remboursement dette locative | 12 | (521) | (285) |
Intérêts financiers | 12 | (520) | (301) |
Charges d'intérêts dette de loyer | 12 | (89) | (103) |
Flux net de trésorerie liés aux activités de financement | (2 655) | (2 138) | |
Incidence de la variation des taux de change | 43 | (18) | |
Variation de trésorerie | (8 948) | (19 759) | |
Trésorerie à l'ouverture | 75 283 | 41 388 | |
Trésorerie à la clôture | 9 | 66 335 | 21 629 |
Les notes annexées font partie intégrante de ces comptes consolidés semestriels résumés.
ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2024
1. Informations relatives à l’entreprise
Nanobiotix, Société Anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 447 521 600 et ayant son siège social au 60 rue de Wattignies, 75012, Paris (« Nanobiotix » ou la « Société » et, avec ses filiales, le « Groupe »), est une société de biotechnologie au stade clinique et en phase avancée, pionnière dans les approches thérapeutiques novatrices fondées sur les nanoparticules pour le traitement du cancer et d’autres besoins médicaux importants avec l’intention expresse d’avoir un impact favorable sur la vie de millions de patients.
Créée en 2003, Nanobiotix a son siège social à Paris, France. La Société possède également des filiales à Cambridge, Massachusetts (États-Unis), en France, en Espagne et en Allemagne. Le Groupe est coté sur Euronext : Paris sous le symbole « NANO » depuis 2012 (ISIN : FR0011341205, Code Bloomberg : NANO:FP) et sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole « NBTX » aux États-Unis depuis décembre 2020.
Le Groupe est propriétaire de plus de 25 familles de brevets associés à trois plateformes nanotechnologiques : 1) la plateforme de radioenhancers dont NBTXR3 est le premier produit candidat conçu pour détruire localement les cellules tumorales et activer une réponse immunitaire de manière systémique ; (2) la plateforme de nanoprimers Curadigm conçue pour redéfinir la conception et l’application de classes thérapeutiques confrontées à l’élimination hépatique ; et (3) OOcuity pour les maladies neurologiques, conçu pour atténuer les symptômes des troubles du système nerveux central et périphérique.
La Société concentre ses efforts sur le développement de NBTXR3.
Événements importants de la période
Accord Janssen
Le 29 janvier 2024, la Société a annoncé avoir atteint les exigences opérationnelles de NANORAY-312, une étude pivot de phase 3 en cours évaluant le potentiel radioenhancer first-in-class NBTXR3 premier de sa catégorie pour les patients âgés atteints d'un cancer de la tête et du cou, donnant lieu à un paiement d'étape de 20 millions de dollars de la part de Janssen, dans le cadre de l'accord Janssen, lequel paiement a été reçu au deuxième trimestre 2024. Au 31 décembre 2023, cette contrepartie variable a été incluse dans le prix de transaction estimé car il est devenu hautement probable que les revenus résultants reconnus ne devraient pas être annulés dans une période future. Voir la note 15 - Produits et autres revenus.
2. Principes généraux et base de présentation des états financiers
Principes généraux
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour le semestre clos le 30 juin 2024 ont été préparés sous la supervision de la direction de la Société et soumis par le Directoire à la revue par le Conseil de Surveillance de la Société.
Sauf indication contraire, tous les montants figurant dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités sont présentés en milliers d’euros. Des données chiffrées ayant été arrondies, les totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.
La préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités selon les principes des normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards, ou « IFRS ») nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants et les informations qui y sont présentés (voir Note 3.2 Jugements, estimations et hypothèses).
Les états financiers consolidés résumés non audités de la Société ont été préparés conformément à la norme IAS 34 - " Information financière intermédiaire ". S’agissant d’états financiers intermédiaires résumés non audités, ils ne contiennent pas toutes les informations requises pour les états financiers annuels consolidés et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés de la Société publiés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, comme décrit ci-dessous.
Caractère saisonnier des activités de la Société
Selon IAS 34 - « Information financière intermédiaire », une entité dont les activités sont extrêmement saisonnières devrait présenter les informations financières pour les douze mois précédant la fin de la période intermédiaire ainsi que des informations comparatives supplémentaires pour les douze mois précédents dans les états financiers résumés intermédiaires afin de permettre une meilleure compréhension et une meilleure comparaison de ses états financiers intermédiaires.
Comme indiqué dans la Note 15 Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation, la majeure partie des produits de la Société étant générée par des contrats en cours reposant principalement sur des obligations de performance non corrélées à des tendances saisonnières, il est considéré que les activités de la Société ne sont pas saisonnières.
Par conséquent, les états financiers résumés intermédiaires non audités suivants et les notes correspondantes n'incluent pas d'autres informations comparatives que celles mentionnées par IAS 34-20.
Déclaration de conformité et base de présentation
Les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités sont établis en conformité conformément à la norme comptable internationale IAS 34 – Information financière intermédiaire, qui prévoit la présentation de notes explicatives sélectionnées. Les notes ci-jointes ne contiennent pas toutes les informations requises pour les états financiers annuels et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers de la Société préparés conformément aux normes comptables IFRS ® au 31 décembre 2023 et pour l’exercice clos à cette date.
Les principes comptables suivis pour l’établissement des états financiers consolidés intermédiaires non audités pour le semestre clos le 30 juin 2024 sont identiques à ceux utilisés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, à l’exception des normes énumérées ci-dessous dont l’adoption était obligatoire en 2024.
Adoption des nouvelles normes, amendements et interprétations
La Société a adopté les normes, amendements et interprétations suivantes d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 :
• Amendement de l'IFRS 16 - Contrats de location sur les politiques de vente et de cession-bail.
• Amendement de l'IAS 1 - Passifs non courants assortis de clauses restrictives (covenants)
• Amendement de l'IAS 7 et de l'IFRS 7 - Financement des fournisseurs
• Amendements à l'IAS 21 - Absence de convertibilité
L’application de ces normes et amendements est sans incidence sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe.
Normes, interprétations et amendements aux normes existantes disponibles pour une adoption anticipée dans les périodes comptables commençant à partir du 1er janvier 2024.
Au premier semestre 2024, il n'y a pas eu de nouvelles normes, interprétations ou amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables commençant à partir du 1er janvier 2024 que le Groupe aurait pu adopter de manière anticipée à partir du 1er janvier 2024.
Normes, interprétations et amendements aux normes existantes publiés mais non encore applicables
Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes qui ont été publiés mais qui ne sont pas encore applicables concernent :
• Amendement aux normes IFRS 9 et IFRS 7 - Classification et évaluation des instruments financiers
• Nouvelle norme - IFRS 18 - Présentation et informations à fournir dans les états financiers
• Nouvelle norme - IFRS 19 Filiales sans responsabilité publique : Informations à fournir
La Société évalue actuellement si l'adoption de ces amendements aura un impact significatif sur ses résultats d'exploitation, sa situation financière ou ses flux de trésorerie.
Continuité d'exploitation
La Société a préparé ses états financiers consolidés en appliquant le principe de continuité d’exploitation.
Bien que la Société ait bénéficié d’entrées de trésorerie au premier semestre 2024 directement liées au premier jalon clinique (20,0 millions de dollars) en mai 2024, la capacité de la Société à réussir sa transition vers une situation de profitabilité dépendra de l'atteinte d'un niveau suffisant de revenus lui permettant de couvrir sa structure de coûts, ainsi que de la réalisation des étapes de développement, réglementaires et commerciales relatives à l’accord de licence avec Janssen. Par conséquent, la Société ne peut garantir qu'elle sera un jour rentable ou qu'elle générera des flux de trésorerie positifs provenant de ses activités d'exploitation.
De plus, la Société peut rencontrer des difficultés imprévues, des complications, des retards de développement et d’autres facteurs inconnus qui nécessiteront des dépenses supplémentaires.
La Société a enregistré des pertes nettes de 21,9 millions d'euros au cours du semestre clos le 30 juin 2024 et a accumulé des pertes de 336,5 millions d'euros depuis sa création (y compris la perte nette de ce semestre). Au cours du semestre clos le 30 juin 2024, la Société a généré des flux de trésorerie négatifs de 8,9 millions d'euros et dispose d'un total de 66,3 millions d'euros de trésorerie et d'équivalents de trésorerie au 30 juin 2024.
Sur la base de ces facteurs et du solde de trésorerie et d'équivalents de trésorerie au 30 juin 2024, la Société estime qu'elle disposera de liquidités suffisantes pour faire face à ses obligations dans le cours normal de ses activités pendant au moins les 12 prochains mois à compter de la date à laquelle ces états financiers sont autorisés à être publiés. La direction a donc conclu qu'il n'y avait pas de doute substantiel quant à la capacité de la société à poursuivre son activité.
3. Principes et méthodes de consolidation
3.1 PRINCIPES DE CONSOLIDATION
Entités consolidées
Au 30 juin 2024, le périmètre de consolidation a été réduit par rapport à celui du 31 décembre 2023 avec une entité mère Nanobiotix S.A. et quatre filiales détenues à 100% :
• Nanobiotix Corp., créée dans l'État du Delaware en septembre 2014 et située aux États-Unis,
• Nanobiotix Germany GmbH, créée en octobre 2017 et située en Allemagne,
• Nanobiotix Spain S.L.U., créée en décembre 2017 et située en Espagne,
• Curadigm SAS, créée le 3 juillet 2019 et située en France. La société sera fusionnée avec Nanobiotix SA au cours du second semestre de l'exercice 2024 (voir note 23 événements postérieurs à la clôture).
Curadigm Corp., une filiale détenue exclusivement par Curadigm S.A.S. , constituée dans l'État du Delaware le 7 janvier 2020 et dont le siège se trouve à Cambridge, Massachusetts a été liquidée le 22 mai 2024. S'agissant d'une filiale en sommeil sans salarié, cette dissolution n'a pas d'impact sur les comptes consolidés du premier semestre 2024.
En conséquence, les états financiers intermédiaires consolidés non audités au 30 juin 2024 et pour l’exercice clos à cette date comprennent les activités de chacune de ces filiales à partir de la date de leur constitution.
Transaction en monnaie étrangère
Les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités sont présentés en milliers d’euros, qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère, Nanobiotix S.A.
Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis au cours de clôture pour les éléments de bilan ; les éléments du compte de résultat, de l’état du résultat global et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période présentée, sauf lorsque cette méthode ne peut être appliquée du fait d’importantes fluctuations des taux de change au cours de la période concernée.
Le cours de clôture et le cours moyen euro-dollar utilisés dans les états financiers consolidés intermédiaires non audités pour convertir les opérations du Groupe libellées en dollars américains sont respectivement au 30 juin 2024 1,0705 $ et 1,0812 $ contre 1,0866 $ et 1,0811 $ au 30 juin 2023 (source : Banque de France).
Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global en tant qu’écart de conversion cumulé.
3.2 JUGEMENT, ESTIMATIONS ET HYPOTHESES
La préparation des états financiers consolidés intermédiaires conformément aux normes IFRS nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui affectent les montants et les informations figurant dans les états financiers. Les estimations et les jugements utilisés par la direction sont basés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, y compris des attentes concernant des événements futurs considérés comme raisonnables compte tenu des circonstances. Ces estimations peuvent être révisées lorsque les circonstances sur lesquelles elles sont fondées changent.
Par conséquent, les résultats réels peuvent varier de manière significative par rapport à ces estimations en fonction des différentes hypothèses ou conditions. Un test de sensibilité pourrait être présenté dans le cas où les résultats pourraient différer de façon importante en fonction de l’application de différents hypothèses ou conditions. Les principaux éléments concernés par l’utilisation d’estimations sont la continuité d’exploitation, les paiements fondés sur des actions, les actifs d'impôts différés, les charges à payer dans le cadre des essais cliniques, la reconnaissance du revenu et l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers (juste valeur et coûts amortis).
Évaluation des paiements fondés sur des actions
La Société évalue la juste valeur des options de souscription d’actions (OSA), des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), des bons de souscription d’actions (BSA) et des attributions gratuites d’actions (AGA) accordés aux salariés, aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance et aux consultants sur la base de modèles actuariels. Ces modèles actuariels exigent que la Société utilise certaines hypothèses de calcul concernant les caractéristiques des attributions (par exemple, les conditions d’acquisition des droits) et les données de marché (par exemple, pour déterminer la volatilité attendue du prix des actions) (voir Note 17 Paiements fondés sur des actions).
Impôts différés actifs
Des impôts différés sont comptabilisés pour les différences temporaires résultant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et des passifs de la Société qui apparaissent dans ses états financiers. La principale source d'actifs d'impôts différés est liée aux pertes fiscales non utilisées qui peuvent être reportées en avant ou en arrière, selon la juridiction. Les taux d’imposition en vigueur sont utilisés pour évaluer les impôts différés.
Les actifs d’impôts différés ne sont enregistrés dans les comptes que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables en avant ou en arrière. Compte tenu de son stade de développement, ne permettant pas d’établir des projections de résultat suffisamment fiables, la Société n’a pas comptabilisé d’actifs d’impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportables dans les états de la situation financière consolidée.
Provisions au titre des essais cliniques
Les dépenses relatives aux essais cliniques encourues sur l’exercice mais qui n’ont pas encore été entièrement facturées à la date de la clôture sont estimées trimestriellement pour chaque étude et une provision est enregistrée en conséquence (voir Note 13.1 Fournisseurs et comptes rattachés pour des informations sur les provisions au titre des essais cliniques au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2023).
Au cours du semestre se terminant le 30 juin 2024, la Société a identifié la nécessité de réviser la méthodologie d'estimation des coûts liés à l'étude clinique 1100. La mise en place de la nouvelle méthodologie est due à une augmentation significative du nombre de recrutement de patients au cours du dernier trimestre 2023 et des premiers mois de 2024. La nouvelle méthodologie a été appliquée dans le cadre de la production des comptes semestriels de Nanobiotix SA au 30 juin 2024, afin de pouvoir s’appuyer sur un volume de données observables suffisant, suite à la réception de factures des sites médicaux. Auparavant, les provisions liées aux essais cliniques étaient estimées au niveau du site clinique, mais elles sont désormais estimées au niveau de chaque patient pour plus de précision. L’impact du changement d’estimation mesuré sur la base des données disponibles au 30 juin 2024 est une baisse de 2,5 millions d'euros de la provision pour charges à payer au titre des essais cliniques pour l'étude 1100 entre la nouvelle et l’ancienne méthode.
Reconnaissance du revenu
Afin de déterminer le montant et le calendrier des revenus en vertu du contrat avec les clients, la Société fait appel à des jugements importants, principalement en ce qui concerne l'identification des obligations de performance de la Société et la détermination du calendrier de réalisation des services fournis aux clients, la répartition et l’estimation du prix de transaction et la détermination du calendrier de réalisation des services fournis aux clients.
Détermination du caractère distinctif des obligations de prestation — Un bien ou un service promis devra être comptabilisé séparément dans les produits s'il est distinct au sens de la norme IFRS 15. Pour déterminer si l'obligation de prestation est distincte, la Société analyse si (i) le bien ou le service est distincte dans l'absolu, c'està-dire qu'elle peut être utile au client, soit seule, soit en combinaison avec des ressources que le client peut obtenir séparément ; et si (ii) le bien ou le service est distinct dans le contexte du contrat, c'est-à-dire qu'il peut être identifié séparément des autres biens et services du contrat parce qu'il n'y a pas un degré élevé d'interdépendance ou d'intégration entre cet élément et l'autre bien ou service promis dans le contrat. Si l'une de ces deux conditions n'est pas remplie, le bien ou le service n'est pas distinct et la Société doit le regrouper avec d'autres biens ou services promis jusqu'à ce qu'il devienne un groupe distinct de biens ou de services.
Affectation du prix de transaction aux obligations de prestation — Le prix de transaction d'un contrat est affecté à chaque obligation de prestation distincte et comptabilisé en tant que produit lorsque, ou au fur et à mesure que, l'obligation de prestation est satisfaite. Pour déterminer la méthode appropriée de comptabilisation des revenus, la Société évalue si le contrat doit être comptabilisé comme plus d'une obligation de prestation. Cette évaluation nécessite un jugement important; certains des contrats de la Société ont une seule obligation de performance car la promesse de transférer les biens ou services individuels n'est pas identifiable séparément des autres promesses dans les contrats et, par conséquent, n'est pas distincte. Pour les contrats comportant plusieurs obligations de performance, la Société alloue le prix de transaction du contrat à chaque obligation de performance en utilisant notre meilleure estimation du prix de vente autonome de chaque bien ou service distinct dans le contrat.
Contrepartie variable — En raison de la nature du travail à effectuer sur de nombreuses obligations de prestation de la Société, l'estimation du total des revenus et des coûts à l'achèvement est complexe, sujette à de nombreuses variables et nécessite un jugement important. Il est courant que les accords de collaboration et de licence contiennent une contrepartie variable qui peut augmenter le prix de la transaction. La variabilité du prix de transaction découle principalement des paiements d'étape obtenus à la suite de la réalisation d'étapes spécifiques (par exemple, des résultats scientifiques ou des approbations réglementaires ou commerciales). La Société inclut les montants correspondants dans le prix de transaction uniquement dans la mesure où il est hautement probable qu’une inversion significative du montant des revenus cumulés reconnus ne se produira pas lorsque l’incertitude associée à la contrepartie variable sera ultérieurement résolue. L'effet de l'augmentation du prix de la transaction due aux paiements d'étape est comptabilisé comme un ajustement du chiffre d'affaires sur une base de rattrapage cumulé.
Produits comptabilisés au fil du temps et méthode de saisie — Certaines des obligations de performance de la Société sont satisfaites au fil du temps à mesure que les travaux progressent, ainsi les produits sont comptabilisés au fil du temps, en utilisant une mesure d'entrée de l'avancement car elle décrit le mieux le transfert de contrôle aux clients.
Voir la note 15 des états financiers de la Société au 31 décembre 2023 et pour l’exercice clos à cette date pour obtenir des détails supplémentaires sur les politiques comptables de la Société et les jugements spécifiques portés en matière de comptabilisation des revenus, ainsi que sur ses sources supplémentaires de revenus et autres revenus.
Évaluation des actifs et passifs financiers
A la date de renégociation en octobre 2022, la juste valeur du prêt accordé par la Banque Européenne d’Investissement (“BEI”) a nécessité à la Société de déterminer :
– le taux d'actualisation du nouveau passif exécuté en octobre 2022. Le taux d'actualisation reflète le risque de crédit de la Société à la date de l'accord de modification ainsi qu'une prime pour refléter les incertitudes associées au calendrier et au montant du paiement des redevances. La Société a fait appel à des spécialistes externes de l'évaluation d’instruments financiers pour l'accompagner dans la détermination du taux d'actualisation moyen ;
– le montant des intérêts supplémentaires ("redevances", telles que définies dans l'accord de redevances conclu avec la BEI) qui seront dus conformément à l'accord de prêt au cours d'une période de calcul des redevances commençant au moment de la commercialisation. Les redevances dues pendant cette période seront calculées en fonction du nombre de tranches perçues par la Société, et indexées sur le chiffre d'affaires annuel lié à NBTXR3 par l'accord de licence spécifique de la Société. Afin d’évaluer la juste valeur du prêt BEI, la Société prévoit les ventes qu’elle s’attend à réaliser de NBTXR3 pendant la période de redevance, en tenant compte des hypothèses opérationnelles telles que les dates de mise sur le marché des produits, le taux de croissance et de pénétration sur chaque marché. (Voir les notes 4.3 et 12 pour plus de détails sur ce prêt et le traitement comptable appliqué).
Suite à l'estimation de la juste valeur du prêt accordé par la BEI à la date de renégociation, la dette a été comptabilisée au coût amorti en fonction de la meilleure estimation révisée des flux de trésorerie futurs liés à la dette à chaque date de clôture. En conséquence, la Société détermine le montant des intérêts supplémentaires, tel que décrit ci-dessus. Tout ajustement ultérieur des flux indexés sur le chiffre d'affaires a été actualisé au taux d'intérêt effectif d'origine et l'ajustement est comptabilisé au compte de résultat selon la méthode du « rattrapage ».
4. Contrats significatifs
Les transactions significatives sont celles décrites dans les états financiers préparés conformément aux normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, à l'exception de l'accord de ligne de crédit sur capitaux propres qui a expiré le 15 septembre 2024 tel que décrit dans la Note 23 — Événements postérieurs à la date de clôture.
5. Immobilisations incorporelles
L’évolution des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit :
31 Autres Ecart de (en milliers d'euros) décembre Augmentation Diminution mouvements & conversion 2023 reclassement | 30 juin 2024 | |||
Brevets 65 | — — — — | 65 | ||
Logiciels 667 | 2 — — — | 669 | ||
Valeur brute des immobilisations 732 2 — — incorporelles | 120 | 734 | ||
Brevets | (65) — — — — | (65) | ||
Logiciels | (659) (2) — — (120) | (660) | ||
Amortissements cumulés des immobilisations incorporelles (1) | (723) (2) — — — | (725) | ||
Valeur nette comptable des immobilisations incorporelles | 8 — — — — | 9 | ||
(1) Les charges de l’exercice sont détaillées dans la Note 16.4 Amortissements et provisions.
Aucune dépréciation n’a été comptabilisée en application d’IAS 36 - « Dépréciation d’actifs » durant la période présentée.
6. Immobilisations corporelles
L’évolution des immobilisations corporelles s’analyse comme suit :
Autres 31 mouvements Ecart de (en milliers d'euros) décembre Augmentation Diminution & conversion 2023 reclassement | 30 juin 2024 | |||||
Agencements et installations 3 321 — — — | — | 3 321 | ||||
Droit d'utilisation - immobilier 8 798 124 — — | — | 8 923 | ||||
Matériels techniques 2 327 68 — — | — | 2 395 | ||||
Matériel de bureau et 1 043 114 — — informatique | 1 | 1 159 | ||||
Véhicules. Équipement 34 — (35) — | 1 | 0 | ||||
Droit d'utilisation - Véhicules — — — — | — | 0 | ||||
Immobilisations en cours 44 124 — — | — | 168 | ||||
Avances et acomptes sur 144 10 — — immobilisations | — | 155 | ||||
Valeur brute des immobilisations corporelles | 15 712 441 (35) — 2 | 16 119 | ||||
Agencements et installations | (2 274) | (155) | — | — — | (2 428) | |
Droit d'utilisation - immobilier | (4 448) | (497) | — | — — | (4 945) | |
Matériels techniques | (1 750) | (97) | — | — — | (1 847) | |
Matériel de bureau et informatique | (955) | (36) | — | — (1) | (992) | |
Véhicules | (34) | — | 35 | — (1) | — | |
Droit d'utilisation - Véhicules | — | — | — | — — | — | |
Amortissements cumulés des immobilisations corporelles (1) | (9 461) (785) 35 — (2) | (10 212) | ||||
Valeur nette comptable des immobilisations corporelles | 6 251 (344) — — — | 5 907 | ||||
(1) Les charges de l’exercice sont détaillées dans la Note 16.4 Amortissements et provisions.
Aucune dépréciation n’a été comptabilisée en application d’IAS 36 - « Dépréciation d’actifs » durant la période présentée.
L'augmentation des immobilisations est principalement due aux contrats de location suite aux augmentations annuelles de loyers ainsi qu'aux immobilisations en cours, au matériel de bureau et informatique de Nanobiotix SA.
7. Immobilisations financières
L’évolution des immobilisations financières s’analyse comme suit :
(en milliers d'euros) | Dépôts et cautionnement versés |
Valeur nette au 31 décembre 2022 | 291 |
Augmentations | 16 |
Diminutions | (8) |
Reclassements | — |
Ecarts de conversion | (1) |
Valeur nette au 31 décembre 2023 | 299 |
Augmentations | 11 |
Diminutions | (2) |
Reclassements | — |
Ecarts de conversion | — |
Valeur nette au 30 juin 2024 | 308 |
8. Créances clients et autres actifs courants
8.1 CREANCES CLIENTS
(en milliers d'euros) | 30 juin 2024 | 31 décembre 2023 |
Clients et comptes rattachés | 3 121 | 905 |
Créances clients | 3 121 | 905 |
Au 30 juin 2024, le solde des créances clients concerne principalement les créances non encaissées de Janssen, qui se composent de fournitures de produits déjà livrés pour 1,6 million d'euros, de transfert de technologie et d'assistance technique pour 0,7 million d'euros, et de services de propriété intellectuelle pour 0,5 million d'euros.
8.2 AUTRES ACTIFS COURANTS
Les autres actifs courants s’analysent comme suit :
(en milliers d'euros) | 30 juin 2024 | 31 décembre 2023 |
Crédit d'impôt recherche à recevoir | 6 273 | 3 939 |
Créances fiscales hors IS | 1 089 | 1 171 |
Charges constatées d'avance | 2 269 | 2 560 |
Autres créances | 1 369 | 1 418 |
Autres actifs courants | 11 000 | 9 088 |
Au 30 juin 2024, les 2,3 million d’euros de charges constatées d’avance concernent principalement des accords de recherche avec MD Anderson pour 1,3 millions d’euros, contre 1,2 million d’euros au 31 décembre 2023, de factures reçues pour des prestations de tiers au-delà de la période de clôture actuelle pour 0,6 million d’euros, principalement de prestations informatiques, d’assurance et autres contrats administratifs annuels et aux achats de produits cliniques non encore consommés à date pour 0,4 millions d’euros.
Les autres créances sont relativement stables et sont principalement composées d'avances aux fournisseurs pour un montant de 1,1 million d'euros au 30 juin 2024 contre 1.1 millions d'euros au 31 décembre 2023. La plupart de ces avances de paiement ont été versés à une organisation de recherche sous contrat (CRO) et à un prestataire de services cliniques dans le cadre de la réalisation de l'étude NANORAY-312.
Crédit d’impôt recherche
La Société est éligible au CIR (Crédit d’Impôt Recherche) délivré par l’administration fiscale française.
L’évolution de la créance du CIR se présente comme suit :
(en milliers d'euros)
Créance au 31 décembre 2023 | 3 939 |
Produit CIR 2024 - Nanobiotix SA (1) | 2 245 |
Produit CIR 2024 - Curadigm SAS (1) | 89 |
Créance au 30 juin 2024 | 6 273 |
(1) Voir Note 15 Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation.
8.3 ACTIFS SUR COURANTS - PART COURANTE
(en milliers d'euros) | 30 juin 2024 | 31 décembre 2023 |
Actifs sur contrats - Part courante | — | 2 062 |
Actifs sur contrats - Part courante | — | 2 062 |
Le solde des actifs sur contrat - part courante s'élevant à 2,1 millions d'euros au 31 décembre 2023, était associé au chiffre d'affaires reconnu suite à la réalisation d’un premier jalon de développement dans le cadre de l’accord Janssen et conformément à la norme IFRS 15. Etant donné que Janssen a effectué le paiement en mai 2024, il convient de ne plus constater d'actifs sur contrats courant à fin juin 2024. 9. Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se répartissent comme suit :
(en milliers d'euros) | 30 juin 2024 | 31 décembre 2023 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4 023 | 75 283 |
Dépôts à terme | 62 312 | — |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 66 335 | 75 283 |
Au 30 juin 2024, la trésorerie et équivalents de trésorerie est en diminution de 8,9 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2023.Les dépôts à terme correspondent à des placements hebdomadaires de money market pour 38,6 millions d’euros et des placements de comptes à terme de 23,7 millions d’euros, qui ont été remboursés en juillet 2024.
En outre, la Société n'est plus soumise au maintien d'un solde minimum de trésorerie et d'équivalents de trésorerie suite à la suppression totale du covenant précédemment convenue avec la BEI, depuis le 12 octobre 2023.
10. Capital
10.1 CAPITAL EMIS
Analyse des opérations sur le capital
(en milliers d’euros sauf nombre d’actions) Nature des opérations Date | Capital | Primes liées au capital | Nombre d’actions |
31 décembre 2023 | 1 414 | 312 742 | 47 133 328 |
30 mars 2024 Caducité AGA | — | — | — |
28 mai 2024 Affectation perte 31/12/2023 | — | — | — |
22 juin 2024 Augmentation de capital AGA 2022 | 9 | — | 293 523 |
30 juin 2024 | 1 423 | 312 743 47 426 851 |
Au 30 juin 2024, le capital social de la Société s’établit à 1 423 milliers d’euros, divisé en 47 426 851 actions ordinaires entièrement libérées d’un montant nominal de 0,03 €.
10.2 BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D’ENTREPRISE (BSPCE), BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (BSA), OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (OSA) ET ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS (AGA)
Au 30 juin 2024, il existe quatre types de valeurs mobilières et autres instruments valables donnant droit à une participation au capital de la Société : les bons de souscription d’actions (BSA), les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), les options de souscription ou d’achat d’actions (OSA) et les actions attribuées gratuitement (AGA).
Options de souscription d’actions (OSA)
Le Directoire, lors de la réunion du 23 mai 2024, agissant en vertu des délégations accordées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 27 juin 2023, a décidé d’émettre au profit de certains salariés du Groupe ainsi que des membres du Directoire 1 224 780 OSA chacune donnant à son titulaire le droit de souscrire une action ordinaire, d'une valeur nominale de 0,03 € et au prix de 5,81 € (prime d’émission incluse). Ces OSA sont régies par le plan 2023, destiné à régir les options de souscription d’actions adopté par le Directoire le 20 juillet 2023, et approuvé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 27 juin 2023 (le « 2023 Stock Option Plan »).
Les OSA ordinaires pourront être exercées dans les conditions suivantes :
• un premier tiers des OSA ordinaires sera exerçable à compter du 23 mai 2025 ;
• un second tiers des OSA ordinaires sera exerçable à compter du 23 mai 2026 ;
• le solde, soit un tiers des OSA ordinaires, sera exerçable à compter du 23 mai 2027 ; sous réserve, pour chaque tranche, de la présence continue du bénéficiaire dans le Groupe au cours de la période de référence correspondante, et, dans tous les cas, au plus tard dans les dix ans suivant leur attribution, étant précisé que les OSA ordinaires qui n’auraient pas encore été exercées à l’expiration de cette période de dix années seraient caduques de plein droit.
Attributions gratuites d’actions (AGA)
Aucun plan d’actions gratuites n'a été attribué au premier semestre 2024.
Au 30 juin 2024, les hypothèses sur la probabilité de réalisation des conditions de performance des BSPCE, BSA et OSA performance ont été mises à jour (voir Note 17 Paiements fondés sur des actions).
10.3 CONTRAT D’ÉMISSION DE BSA AVEC KEPLER CHEUVREUX (PACEO)
Le 18 mai 2022, conformément à la vingt-et-unième résolution adoptée lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 28 avril 2021, le Directoire a décidé, avec l’accord préalable du Conseil de Surveillance, de mettre en place une ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux pour les vingt-quatre mois suivants et, en conséquence, d’émettre à Kepler Cheuvreux un total de 5 200 000 bons de souscription d’actions (BSA) Kepler. Bien que Kepler Cheuvreux agisse en tant que souscripteur du programme de ligne de financement en fonds propres, Kepler Cheuvreux n’a pas l’intention de conserver la propriété des actions émises dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres. Le 22 décembre 2023, l'accord a été prolongé de 120 jours jusqu'en septembre 2024. Kepler Cheuvreux n’a pas vocation à conserver la propriété des actions souscrites suite à l’exercice des BSA Kepler mais de les céder sur le marché réglementé d'Euronext Paris ou à des investisseurs par le biais de blocs de gré à gré.
Les principaux termes et conditions restent inchangées au 30 juin 2024. Des discussions visant à prolonger l'accord ont débuté entre la Société et Kepler-Cheuvreux. Voir la Note 23 - Événements postérieurs à la clôture pour plus de détails.
Aucun BSA n'a été exercé à la date du 30 juin 2024.
11. Provisions
Analyse des provisions
31 (en milliers d’euros) | décembre 2023 | Augmentation | Diminution(1) | Ecart de conversion | 30 juin 2024 |
Indemnités de départ à la retraite | 323 | 38 | — | — | 361 |
Provisions - part non courante | 323 | 38 | — | — | 361 |
Provisions pour litiges | 506 | 101 | (324) | 7 | 291 |
Provisions pour charges | 253 | 88 | (14) | — | 328 |
Provisions - part courante | 760 | 190 | (337) | 7 | 619 |
Total des provisions | 1 083 | 228 | (337) | 7 | 980 |
(1) voir Note 16.4 amortissements et Provisions
Engagements de retraite
(en milliers d’euros) | 30 juin 2024 | 31 décembre 2023 |
Provision à l'ouverture | 323 | 270 |
Coût des services | 33 | 65 |
Coût d’actualisation | 5 | 10 |
Charge de l'exercice | 38 | 75 |
Ecarts actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global | — | (22) |
Provision à la clôture | 361 | 323 |
Les hypothèses retenues pour la détermination des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :
Date d’évaluation | 30 juin 2024 | 31 décembre 2023 |
Modalités de départ à la retraite | Cadre : 66 ans Non-cadre : 64 ans | Cadre : 66 ans Non-cadre : 64 ans |
Taux de charges sociales | 45 % | 45 % |
Taux d'actualisation | 3,30 % | 3,30 % |
Tables de mortalité | Table réglementaire INSEE 2017 -2019 | Table réglementaire INSEE 2017 -2019 |
Taux d'augmentation des salaires (inflation incluse) | Cadre : 4 % | Cadre : 4 % |
Non-cadre : 3,5 % | Non-cadre : 3,5 % | |
Taux de rotation | Taux moyen de 8,40 % constant | Taux moyen de 8,40 % constant |
Durée | 20 ans | 20 ans |
Les droits accordés aux salariés de la Société sont définis par la convention collective de la Pharmacie (Fabrication et commerce des produits à usage pharmaceutique).
Le taux de rotation du personnel a été déterminé à l’aide d’une moyenne historique sur la période 2018-2023.
12. Dettes financières
Analyse des dettes financières
(en milliers d’euros) | 30 juin 2024 | 31 décembre 2023 |
Dettes de location - part courante | 1 243 | 1 199 |
Avance remboursable : Prêt BPI - part courante Prêt Garanti par l'Etat - Part courante | 764,039 2 563 | 592 |
2 583 | ||
Prêt BEI - part courante Total des dettes financières courantes | 430 5 000 | 649 |
5 022 | ||
Dettes de location - part non courante | 3 442 | 3 883 |
Avance remboursable : Prêt BPI - part non courante | 1 456 | 1 872 |
Prêt Garanti par l'Etat - Part non courante | 2 787 | 4 028 |
Prêt BEI - part non courante | 36 484 | 35 761 |
Total des dettes financières non courantes | 44 168 | 45 543 |
Total des dettes financières | 49 168 | 50 565 |
Dettes locatives
Les dettes de location correspondent au montant actualisé des loyers à payer sur la durée des contrats de location pour tous les contrats en cours entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16. Pour la période présentée, les principaux contrats concernent les immeubles loués à Paris et à Villejuif. La note 12.2 Passifs locatifs ci-dessous présente la dette locative et les augmentations ou diminutions de passif associées à cette dette enregistrées au cours de la période.
Avance remboursable BPI et OSEO
La Société a reçu des avances remboursables de la Banque Publique d’Investissement (“Bpifrance”, anciennement “OSEO Innovation”). Certaines de ces avances ne portent pas d’intérêts et sont entièrement remboursables en cas de succès technique et/ou commercial.
Les autres avances portent un intérêt de 1,56 %. Le montant à rembourser correspond au montant reçu à ce jour, soit 2,1 millions d’euros, augmenté du montant des intérêts (voir Note 12.1 Avances conditionnées, emprunt bancaire et prêt accordé par les autorités publiques).
En juin 2020, Curadigm SAS a obtenu une avance conditionnelle de 0.5 million d’euros de Bpifrance, dont 0,4 million d’euros ont été reçus à la date de signature. Les 0,2 million d’euros restants avaient été débloqués par Bpifrance après l'achèvement du projet en octobre 2022, et les fonds ont été perçus en janvier 2023.
Prêt Garanti par l’État
La Société a annoncé en Juin 2020 qu’elle avait reçu l’approbation d’un financement de la part de HSBC et de Bpifrance pour un montant de 5 millions d’euros chacun sous la forme de prêts garantis par l'État ("Prêts Garantis par l'État", ou "PGE" en France).
Ce prêt est comptabilisé au coût amorti avec un taux d’intérêt effectif de 0,31%. La période de remboursement de la dette s’étale de septembre 2022 et durera jusqu’à mi-2026.
Au 30 juin 2024, 0,6 million d'euros ont été remboursés sur le prêt PGE HSBC.
En juillet 2020, la Société a souscrit au second prêt PGE de 5 millions d’euros avec Bpifrance (le ''Prêt PGE Bpifrance''). Le prêt PGE de Bpifrance a une durée de six ans et est garanti à 90 % par l’État français. A compter de la deuxième année de remboursement, le prêt génère des intérêts à un taux de 2,25 % par an, incluant une commission de garantie annuelle de l’État de 1,61 % par an. Le principal et les intérêts du prêt Bpifrance PGE doivent être remboursés en 20 versements trimestriels à partir du 31 octobre 2021 jusqu’au 26 juillet 2026.
Au 30 juin 2024, 0,7 million d'euros ont été remboursés sur le prêt PGE Bpifrance.
Prêt BEI
En juillet 2018, la Société a obtenu un prêt à taux fixe et basé sur les redevances auprès de la BEI. Initialement, le prêt aurait pu atteindre un montant maximum de 40 millions d'euros, divisé en trois tranches. La première tranche, d’un nominal de 16 millions d’euros, a été reçue en octobre 2018 et aurait été initialement remboursé en 2023. Les intérêts à taux fixe cumulés liés à cette tranche devaient être payés en même temps que le nominal. La deuxième tranche, d'une valeur nominale de 14 millions d'euros, a été reçue en mars 2019 et devait initialement être remboursée entre 2021 et 2024. Les intérêts à taux fixe accumulés liés à cette deuxième tranche devaient initialement être payés deux fois par an ainsi que le principal dû.
Les conditions spécifiques de la troisième tranche n'ont pas été remplies avant l'échéance du 31 juillet 2021. En conséquence, la troisième tranche n'est plus disponible pour la Société.
Conformément à l'accord de modification signé le 18 octobre 2022, la Société a déterminé que les modifications de l'accord sont substantielles et doivent être comptabilisées comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d'un nouveau passif financier conformément à la norme IFRS 9.
Par conséquent, la Société a estimé la juste valeur de la nouvelle dette qui doit être comptabilisée en tant que passif à la date de l'accord de modification. La juste valeur de la nouvelle dette doit être égale à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs probables sur la base du plan d'affaires de la direction, en utilisant un taux d'actualisation moyen représentant les conditions de marché en vigueur à cette date.
En conséquence, la Société a comptabilisé une charge financière de 6,9 millions d'euros résultant de la différence entre (i) la valeur comptable de la dette financière éteinte (27,5 millions d'euros) et (ii) la juste valeur de la nouvelle dette financière (34,4 millions d'euros) sur la base d'un taux d’actualisation moyen de 21,3 %. Ce passif financier est ensuite évalué au coût amorti en utilisant un taux d'intérêt effectif ("TIE") de 21,3 %.
Au 30 juin 2024, la Société a comptabilisé la dette au coût amorti en utilisant le TIE initial et en ajustant les sorties de flux de trésorerie de la dette estimées conformément aux prévisions révisées du chiffre d'affaires annuel lié au NBTXR3 dans le cadre de l'accord de licence de la Société (montant et échéancier des flux),
Conformément aux termes de l'Accord de modification, la Société est également tenue :
• pendant une période de six ans commençant à la commercialisation de NBTRX3, de payer (chaque 30 juin par rapport à l'année précédente dans la période de calcul) des intérêts supplémentaires sous forme de redevances, calculés en fonction du nombre de tranches qui ont été versés et indexés sur le chiffre d'affaires annuel. À la date de l'Accord de modification, la Société a calculé les redevances futures estimées sur la base de ses prévisions de chiffre d'affaires annuel futur, et ce montant estimé a été inclus dans le coût amorti de l'emprunt. Lorsque la Société révise ses prévisions de redevances estimées, la valeur comptable du passif est par la suite ajustée en fonction de l'estimation révisée des redevances futures, qui sont actualisées au taux d'actualisation moyen d'origine. L'impact comptable correspondant sur la valeur comptable du passif est comptabilisé en produits ou charges financiers, selon le cas.
• Verser à la BEI un paiement d'étape d'un montant total de 20 millions d'euros, initialement due et payable en deux versements égaux. Un paiement anticipé de cette étape sera payé si et quand la Société reçoit des revenus initiaux ou d'étape provenant des transactions. Le montant de l'étape a été inclus dans le coût amorti de la dette financière. Pour l'exercice clos le 30 juin 2024, la Société a payé un montant total de 0,2 million d'euros à titre d'acompte sur cette étape.
L’emprunt auprès de la BEI s'élève à 36,9 millions d'euros au 30 juin 2024, contre 36,4 millions d'euros au 31 décembre 2023. L'augmentation de 0,5 millions d'euros sur le premier semestre clos le 30 juin 2024 comprend :
• l’accumulation des charges d'intérêts pour un montant de 3.7 million d’euros ;
• le paiement de 0,5 million d'euros conformément à l'échéancier de remboursement ; et
• l’impact financier net positif suite à la revalorisation de la dette de 2,7 millions d’euros correspondant à l’augmentation des sorties de dette estimées au-delà de 2023 - avant effet d’actualisation - de 10,8 millions d’euros en raison des prévisions révisées du chiffre d'affaires net et des prévisions révisées des paiements initiaux et d'étape, liés à la prise en compte de l'accord de licence avec Janssen signé le 7 juillet 2023, compensée par la variation de l'effet d'actualisation de 13,5 millions d'euros (Voir Note 12 Passifs financiers).
Au 30 juin 2024, la juste valeur de la dette est estimée à 35,4 millions d'euros. La Société a estimé la juste valeur de la dette en utilisant la même méthodologie que celle utilisée à la date de renégociation. Ce faisant, la Société a conservé la même hypothèse de notation de crédit CCC. Cependant, essentiellement en raison d'une augmentation des spreads observée au 30 juin 2024 (par rapport décembre 2023), le taux d'actualisation moyen représentant les conditions de marché en vigueur au 30 juin 2024 a été estimé à 22,4 %.
12.1 AVANCES CONDITIONNEES, EMPRUNT BANCAIRE ET PRET ACCORDE PAR LES AUTORITES PUBLIQUES
Les tableaux ci-dessous présentent le détail des passifs comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière par type d’avances conditionnées, d’emprunts bancaires et de prêts des pouvoirs publics et des autorités publiques.
Avances remboursables, prêt à taux zéro et prêt accordé par les autorités publiques
Prêt Avance
Avance Emprunt
(en milliers d’euros) Bpifrance Bpifrance Bpifrance BEI TOTAL taux 0 Curadigm
31 décembre 2023 | 2 066 | — | 397 | 36 409 | 38 873 |
Impact de l'actualisation et cout amorti Cumul des intérêts fixes et variables | 6 | — | 10 | (2 722) | (2 705) |
15 | — | — | 3 691 | 3 705 |
Remboursement (250) — (25) (464) (739)
30 juin 2024 |
| 1 837 | — | 382 | 36 914 | 39 134 |
Emprunts bancaires
PGE PGE HSBC Bpifrance
(en milliers d’euros) TOTAL
31 décembre 2023 | 3 154 | 3 457 | 6 611 |
Impact de l'actualisation et coût amorti | (7) | (2) | (10) |
Cumul des intérêts fixes | 19 (644) | 35 (662) | 54 (1 306) |
Remboursement | |||
30 juin 2024 | 2 522 | 2 827 | 5 349 |
12.2 DETTES DE LOCATION
Le tableau ci-dessous présente le détail des variations de la dette locative comptabilisée dans l’état consolidé de la situation financière sur une période de six mois se terminant le 30 juin 2024 :
Dettes de
(en milliers d’euros) location
31 décembre 2023 | 5 081 |
Engagement Impact de l’actualisation et coût amorti | 133 |
(9) | |
Intérêts à taux fixe | 88 |
Intérêts à taux variables | — |
Remboursement des loyers | (610) |
30 juin 2024 | 4 685 |
12.3 ÉCHEANCES DES DETTES FINANCIÈRES
Les échéanciers de remboursement des avances, des prêts et des dettes de location à leur valeur nominale et incluant les intérêts à taux fixe se présentent comme suit :
30 juin 2024
(en milliers d’euros) | À moins d'1 an | Entre 1 et 3 ans | Entre 3 et 5 ans | À plus de 5 ans | TOTAL |
Bpifrance | 650 | 1 237 | — | — | 1 887 |
Avance Curadigm BPI taux 0 | 100 | 200 | 125 | — | 425 |
PGE - HSBC (1) | 1 279 | 1 266 | — | — | 2 545 |
PGE - Bpifrance (1) | 1 303 | 1 589 | — | — | 2 892 |
Emprunt BEI | 467 | 14 478 | 46 403 | 38 733 | 100 082 |
Dettes de location | 1 264 | 2 518 | 828 | 414 | 5 024 |
Total | 5 062 | 21 288 | 47 356 | 39 147 | 112 854 |
(1) La Société prévoit selon les termes contractuels de rembourser les PGE – HSBC et Bpifrance sur une période de 5 ans avec un différé d’amortissement d’un an la première année (dernière mensualité étant en 2026).
31 décembre 2023
À moins | Entre 1 | Entre 3 | À plus | ||
(en milliers d’euros) | d'1 an | et 3 ans | et 5 ans | de 5 ans | TOTAL |
Bpifrance | 500 | 1 637 | — | — | 2 137 |
Avance Curadigm BPI taux 0 | 100 | 200 | 175 | — | 475 |
PGE - HSBC (1) | 1 285 | 1 904 | — | — | 3 189 |
PGE - Bpifrance (1) | 1 317 | 2 237 | — | — | 3 554 |
Emprunt BEI | 692 | 19 946 | 17 872 | 51 246 | 89 756 |
Dettes de location | 1 219 | 2 434 | 1 227 | 621 | 5 501 |
Total | 5 113 | 28 358 | 19 274 | 51 867 | 104 612 |
(1) La Société prévoit selon les termes contractuels de rembourser les PGE – HSBC et Bpifrance sur une période de 5 ans avec un différé d’amortissement d’un an la première année (dernière mensualité étant en 2026).
Les dettes à long terme comprennent le capital et taux d’intérêts fixes de l’avance remboursable, de l’emprunt Bpifrance à taux zéro, du prêt de la BEI, les deux PGE ainsi que les dettes de locations. Ces montants reflètent les montants engagés au titre de ces contrats au 30 juin 2024.
Au 30 juin 2024, le tableau ci-dessus indique que le solde impayé du prêt de la BEI s'élève à 100,1 millions d'euros, dont 34,1 millions d'euros au titre du principal et des intérêts à taux fixe à payer sur la durée du prêt, 19 millions d'euros de paiement d’étapes à payer selon le nouveau calendrier des paiements d’étapes anticipés, qui nécessitera des prépaiements équivalents à un pourcentage faible et progressif des futures opérations de financement en actions ou dettes atteignant jusqu'à un total de 100 millions d'euros, sur une base cumulative, passant à un pourcentage moyen pour de tels financements supérieurs à 100 millions d'euros, et 46,9 millions d'euros de futurs paiements de redevances à effectuer dans le futur, sur la base des prévisions de ventes générées par les partenaires de la Société au cours de la période de six ans à compter de la commercialisation de NBTXR3 (voir Note 12.1).
13. Fournisseurs, comptes rattachés et autres passifs courants
13.1 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
(en milliers d’euros) | 30 juin 2024 | 31 décembre 2023 |
Fournisseurs d’immobilisation | — 14 373 | 173 11 369 |
Factures non parvenues - essais cliniques | ||
Autres fournisseurs et comptes rattachés | 4 766 | 6 695 |
Fournisseurs et comptes rattachés | 19 139 | 18 237 |
Les dettes fournisseurs ne sont pas actualisées, dans la mesure où les montants n’ont pas d’échéance à plus d’un an.
L’augmentation de 3 millions d’euros des factures non parvenues relatives aux études cliniques est principalement liée à l’avancement de l’étude 312 impliquant une augmentation des services rendus par notre CRO non encore facturés (3 millions d'euros). Les factures non parvenues liées à l’étude 1100 restent stables suite au changement de la méthodologie d'estimation des coûts de €3,4 millions au 31 décembre 2023 à €3,5 millions au 30 juin 2024 (voir note 3.2 JUGEMENT, ESTIMATIONS ET HYPOTHESES - études d'essais cliniques).
La diminution de 1,9 million d’euros des autres dettes fournisseurs est principalement due à notre CRO sur l’étude NANORAY-312, dont la dette est passée de 2,6 millions d’euros l'année précédente à 0,5 millions d’euros en raison du règlement des factures arrivées à échéance.
Les dettes d’immobilisations de 0,2 million d’euros au 31 décembre 2023 concernent l’achat d’un réacteur pour le laboratoire de Paris.
13.2 AUTRES PASSIFS COURANTS
(en milliers d’euros) | 30 juin 2024 | 31 décembre 2023 |
Dettes fiscales | 716 | 451 |
Dettes sociales | 5 813 | 6 928 |
Autres dettes | 743 7 271 | 247 7 627 |
Autres passifs courants |
Les dettes sociales sont principalement constituées des charges sociales et autres dettes salariales, à savoir les retenues patronales relatives aux actions gratuites, aux provisions pour primes et pour congés payés et aux charges sociales associées.
Les dettes sociales ont diminué de 1,1 million d’euros au cours du premier semestre 2024, principalement en raison du versement sur le premier semestre des primes provisionnées à la clôture précédente pour 1 million d'euros.
Les autres dettes ont augmenté de 0,5 million d’euros en raison du prépaiement facturé à Janssen dans le cadre des fournitures de produits cliniques que Janssen a payé d’avance.
13.3 PRODUITS CONSTATES D’AVANCE ET PASSIFS CONTRACTUELS
(en milliers d'euros) | 30 juin 2024 | 31 décembre 2023 |
Produits constatés d’avance | 106 | 128 |
Passifs de contrats courants | 24 381 | 18 100 |
Produits constatés d’avance et passifs contractuels | 24 487 | 18 228 |
Les produits constatés d’avance et passifs contractuels au 30 juin 2024 sont principalement constitués de passifs contractuels liés au chiffre d'affaires non reconnu de 6,3 millions d’euros dans le cadre de l’accord Janssen, qui sera reconnu conformément à l’achèvement des services R&D, en application de la norme IFRS 15 et au paiement initial de LianBio à hauteur de 18,1 millions d'euros, comptabilisés conformément à la norme IFRS 15 (voir Note 15 Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation).
Le montant de ce passif contractuel n'a pas changé au cours du premier semestre 2024, cependant il a été augmenté de 1,6 million d’euros, passant de 16,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 à 18,1 millions d’euros au 31 décembre 2023, en raison de la réévaluation à la juste valeur qui a eu lieu suite à la signature du “novation agreement” signé en décembre 2023 prévoyant le transfert du contrat de licence sur le territoire asiatique. Le paiement initial reçu en 2021 de LianBio était de 16,5 millions d'euros.
Passifs de contrats - non courant
(en milliers d'euros) Passifs de contrats - non courant | 30 juin 2024 | 31 décembre 2023 |
7 411 | — | |
Passifs de contrats - non courant | 7 411 | — |
Les passifs de contrats non courant au 30 juin 2024 sont principalement constitués de passifs de contrats non courant liés au chiffre d'affaires non reconnu de 7,4 millions d’euros dans le cadre de l’accord Janssen, qui sera reconnu conformément à l’achèvement des services R&D, en application de la norme IFRS 15.
14. Instruments financiers inscrits au bilan et effet sur le résultat
Analyse des instruments financiers inscrits au bilan et effet sur le résultat
30 juin 2024
(en milliers d’euros) | Valeur comptable au bilan | Juste valeur Actif et par le Passifs compte de financiers au résultat coût amorti | Juste valeur (1) | ||
Actifs financiers | 308 | 308 | 308 | ||
Immobilisations financières | |||||
Clients et comptes rattachés | 3 121 | 3 121 | 3 121 | ||
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 66 335 | 66 335 | 66 335 | ||
Total | 69 764 |
| — | 69 764 | 69 764 |
Dettes financières | 44 168 | 44 168 | 42 677 | ||
Dettes financières - part non courante | |||||
Dettes financières - part courante | 5 000 | 5 000 | 5 006 | ||
Fournisseurs et comptes rattachés | 19 139 | 19 139 | 19 139 | ||
Total | 68 307 |
| — | 68 307 | 66 822 |
(1) La juste valeur des dettes financières courantes et non courantes incluant les prêts, les avances remboursables de Bpifrance, le prêt BEI et les prêts garantis par l’État HSBC et Bpifrance, valorisés au coût amorti, a été évaluée en utilisant des données non observables de " niveau 3 ", dans la classification IFRS 13 de la juste valeur.
Gestion des risques financiers
Les principaux instruments financiers détenus par la Société sont classés en trésorerie et équivalents de trésorerie. L’objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la Société. La politique de la Société est de ne pas utiliser d’instruments financiers à des fins de spéculation. La Société n’utilise pas d’instrument financier dérivé.
Les risques principaux auxquels la Société est exposée sont les risques de liquidité, de change, de crédit et de taux d’intérêt.
Risque de liquidité
Le risque de liquidité découle des engagements financiers de la Société et des dépenses importantes liées au développement et à la fabrication de produits nanotechnologiques et à la réalisation d'études cliniques. La Société a subi des pertes d'exploitation depuis sa création en 2005 et prévoit de continuer à subir des pertes importantes à court terme.
Au 30 juin 2024, la Société disposait d'environ 66,3 millions d'euros de trésorerie et équivalents de trésorerie. Le niveau actuel de trésorerie et d'équivalents de trésorerie de la Société devrait être suffisant pour faire face à ses obligations financières prévues et financer ses activités au-delà des douze prochains mois à compter de la date d'autorisation de publication des présents états financiers consolidés.
Depuis octobre 2023, la Société n'est plus soumise à l'obligation de disposer d'un minimum de trésorerie et d'équivalents de trésorerie dans le cadre du prêt de la BEI.
À plus long terme, la Société pourrait rechercher des liquidités supplémentaires par le biais de financements de produits ou de redevances, de nouveaux partenariats de développement commercial, d'alliances stratégiques ou de collaboration, de financements supplémentaires par le biais d'offres publiques ou privées de titres de capital ou de titres de créance, de crédits d’impôts recherche, d'aides ou de subventions, et par la mise en œuvre d'actions d’économies de couts pour réduire ou reporter les dépenses discrétionnaires.
Risque de change
La monnaie fonctionnelle de Nanobiotix S.A. est l’euro. L’exposition au risque de change résulte presque exclusivement de certains de ses revenus. Dans le cadre de l'accord mondial de licence, de co-développement et de commercialisation avec Janssen, et précédemment dans le cadre de son accord de licence avec LianBio, la Société a reçu des paiements en dollars américains. En outre, la Société est également exposée par le biais de transactions intragroupes entre Nanobiotix S.A. et ses filiales américaines, pour lesquelles la monnaie fonctionnelle est le dollar américain, ainsi que par des relations commerciales avec des clients et des fournisseurs en dehors de la zone euro.
À ce stade de son développement, la Société n'a pas mis en place d’instrument de couverture pour protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. Cependant, une augmentation significative de son activité en dehors de la zone euro pourrait conduire à une plus grande exposition au risque de change. Dans ce cas, elle pourrait mettre en place une politique de couverture adaptée à ces risques.
Risque de crédit
Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et d’autres établissements financiers, ainsi que des expositions liées au crédit client, notamment les créances non réglées et aux engagements opérationnels.
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n’est pas significatif au regard de la notation et de la taille des établissements financiers cocontractants.
L'exposition de la Société au risque de crédit provient principalement des créances commerciales liées à son client (Janssen) au 30 juin 2024. En raison du nombre limité de clients, la Société surveille de manière appropriée ses créances ainsi que leur paiement et leur apurement. La société ne conclut de telles transactions qu'avec des contreparties très réputées et financièrement saines.
Risque de taux d’intérêt
L’exposition de la Société au risque de taux d’intérêt concerne principalement les équivalents de trésorerie et les titres de placement, à savoir des SICAV monétaires. Les variations de taux d’intérêt ont une incidence directe sur le taux de rémunération de ces placements et les flux de trésorerie générés.
Au 30 juin 2024, les emprunts émis par la Société sont exclusivement des emprunts à taux fixe et notre exposition au risque de taux et de marché est donc jugée faible.
Les intérêts variables sur le prêt de la BEI sont basés sur des redevances et ne sont pas soumis aux risques de taux du marché
15. Chiffre d’Affaires et Autres produits d’exploitation
Les principes comptables de reconnaissance des revenus utilisés pour préparer les états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités pour le semestre clos le 30 juin 2024 sont identiques à ceux utilisés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Analyse du chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation
Le tableau ci-après résume le chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation de la Société durant les premiers semestres 2024 et 2023 :
(en milliers d’euros) | 30 juin 2024 | 30 juin 2023 |
Services | 3 787 | — |
Autres ventes | 2 376 | — |
Total Chiffre d’affaires | 6 163 | — |
Crédit d’impôt recherche | 2 334 | 1 604 |
Subventions | 36 | 202 |
Autres produits | 756 | 1 487 |
Total Autres produits d’exploitation | 3 126 | 3 293 |
Total Chiffre d’affaires et Autres produits d’exploitation | 9 289 | 3 293 |
Total du chiffre d’affaires
Au 30 juin 2024, la Société a comptabilisé du chiffre d’affaires conformément aux règles d’application des normes IFRS15 et d'allocation du prix de transaction sur les différentes obligations de performance identifiées, suite à la signature de l’Accord Janssen. Ainsi, le paiement initial de 30 millions de dollars déjà versé par Janssen à la Société en août 2023 et les 20 millions de dollars provenant de la première étape due par Janssen à la Société au 31 décembre 2023 ont été pris en compte dans le prix de transaction estimé à la date de clôture, conformément à la norme IFRS 15.
Pour le semestre clos le 30 juin 2024, le chiffre d’affaires de la Société de 6,2 millions d'euros comprend principalement (i) le chiffre d'affaires « Services » lié au transfert de la licence à Janssen et aux services de R&D rendus au prorata de l'achèvement des études en cours, pour un montant total de 2,7 millions d'euros ; (ii) le revenu de “Services” lié à la refacturation du transfert de technologie pour 1,1 million d’euros ; (iii) et le montant de 2,4 million d'euros d'« Autres ventes » liées à l’approvisionnement en produits à Janssen.
Pour les comptes clos au 30 juin 2024, le chiffre d’affaires non reconnu par la Société est enregistré en passifs de contrats et s’élève à 14,8 millions de dollars (équivalent à 13.7 millions d’euros répartis respectivement en passifs de contrat courant et non courant pour 6,3 millions d’euros et 7,4 millions d’euros), qui sera reconnu conformément à l’achèvement des services de R&D sur les études en cours (voir note 13.3 produits constatés d’avance et passifs contractuels). En outre, le premier paiement d'étape de R&D (20,0 millions de dollars) inclus dans le prix de transaction au 31 décembre 2023 a été facturé en janvier 2024 et payé en mai 2024. Par conséquent, la Société ne comptabilise plus d'actifs de contrat courant (voir Note 8.3 - Actifs de contrats - Courant).
Aucun produit n’avait été comptabilisé au 30 juin 2023.
Crédit d'impôt recherche
Le crédit d'impôt recherche a augmenté de 1,6 millions d’euros en 2023 à 2,3 millions d’euros en 2024, en raison principalement d'une augmentation des dépenses de recherche et développement, et de la prise en compte de dépenses supplémentaires éligibles d”organismes de recherche sous contrats (CRO) pour les essais cliniques, principalement liés à l'étude 312.
Subventions
Les subventions comprennent le Bpifrance Deep Tech Grant reçu par Curadigm SAS dont 36 milliers d'euros ont été comptabilisés en autres produits sur le semestre clos le 30 juin 2024, contre 150 milliers d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.
Autres
Le poste « Autres “ comprend principalement des revenus pour la recharge de services, dans le cadre de l’accord de collaboration d'essai global ” GTCA » signé en juin 2023 avec LianBio qui a été transféré de LianBio à Janssen à la fin du mois de décembre 2023, totalisant 0,5 million d'euros au 30 juin 2024, contre 1,3 million d'euros au 30 juin 2023. La diminution est principalement due au début de la facturation à Lianbio au cours du premier semestre 2023 qui incluait la recharge des coûts des périodes précédentes.
La ligne Autres comprend également des produits pour des prestations d'approvisionnement en produits, dans le cadre de l'accord d'approvisionnement clinique signé en mai 2022 avec LianBio, qui a été transféré de LianBio à Janssen à la fin du mois de décembre 2023, pour un montant total de 0,2 million d'euros pour le semestre clos le 30 juin 2024 contre 0,2 million d'euros pour le semestre clos le 30 juin 2023. Dans le cadre de cet accord de fourniture, la société fournira le produit NBTXR3 aux fins du développement des produits sous licence sur le territoire Asie.
16. Charges opérationnelles
16.1 FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
(en milliers d’euros) | 30 juin 2024 | 30 juin 2023 |
Achats, sous-traitance et autres charges | (15 105) | (11 982) |
Charges du personnel (dont paiements fondés sur des actions) | (6 199) | (5 239) |
Amortissements et provisions (1) | (682) | (583) |
Total des frais de recherche et de développement | (21 987) | (17 805) |
(1) voir Note 16.4 Amortissements et provisions.
Les achats, la sous-traitance et les autres dépenses de R&D ont augmenté de 3,1 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2024 par rapport à la même période en 2023. Cette augmentation reflète la poursuite des efforts de la Société de prioriser le développement de ses essais cliniques, notamment de l’étude mondiale d’enregistrement de Phase 3 (NANORAY-312).
Les charges de personnel de R&D ont augmenté de 1,0 million d’euros, soit de 18.3 % pour le semestre clos le 30 juin 2024 par rapport à la même période en 2023, ce qui est principalement dû au recrutement d’employés de R&D supplémentaires, y compris l’embauche du Chief Medical Officer et le renforcement de l’équipe des opérations cliniques.
16.2 FRAIS COMMERCIAUX, GENERAUX ET ADMINISTRATIFS
(en milliers d’euros) | 30 juin 2024 | 30 juin 2023 |
Achats, honoraires et autres charges | (4 183) | (5 398) |
Charges du personnel (dont paiements fondés sur des actions) | (6 336) | (5 295) |
Amortissements et provisions (1) | (301) | (172) |
Total des frais commerciaux, généraux et admin. | (10 819) | (10 864) |
(1) voir Note 16.4 Amortissements et provisions.
Les achats, honoraires et autres dépenses ont diminué de 1,2 million d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2024 par rapport à la même période en 2023. Cette diminution se rapporte principalement à 1,4 million d'euros d’honoraires versés à un conseiller financier qui a été comptabilisé au 30 juin 2023 dans le cadre d'un accord de résiliation avec ce prestataire.
Les charges de personnel de SG&A ont augmenté de 1,0 million d’euros, soit de 19,7%, pour le semestre clos le 30
juin 2024 par rapport à la même période en 2023. Cette variation est principalement due à l'augmentation de 0,6 million d'euros de nos charges de paiements fondés sur des actions et de 0,4 million d'euros de taxes sociales, principalement en raison de l'attribution des stock options en mai 2024.
16.3 CHARGES DE PERSONNEL
(en milliers d’euros) | 30 juin 2024 | 30 juin 2023 |
Salaires | (7 238) | (6 814) |
Charges sociales | (3 324) | (2 338) |
Paiements fondés sur des actions | (1 940) | (1 349) |
Engagements de retraite | (33) | (33) |
Total des charges du personnel | (12 535) | (10 534) |
Effectifs moyens | 105 | 98 |
Effectifs en fin de période | 110 | 101 |
Au 30 juin 2024, la Société compte 110 collaborateurs, dont 77 en R&D et 33 en frais commerciaux, généraux et administratifs contre 101 au 30 juin 2023 dont 71 en R&D et 30 en frais commerciaux, généraux et administratifs.
Au premier semestre 2024, les salaires et les charges sociales associées ont augmenté de 15 %, soit de 1,4 million d'euros. Ceci est principalement dû à l'augmentation des effectifs au premier semestre 2024 ainsi qu'à l'évolution de l'ancienneté de nos employés.
Conformément à la norme IFRS 2 – « Paiements fondés sur des actions », le poste « Paiements fondés sur des actions » figurant dans le compte de résultat consolidé correspond à l’amortissement de la juste valeur des plans d’options octroyés par la Société au cours de l’exercice. Les charges relatives aux paiements fondés sur des actions s'établissent à 1,9 million d’euros au 30 juin 2024, contre 1,3 million d’euros au 30 juin 2023 (voir Note 17 Paiements fondés sur des actions).
16.4 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Le tableau ci-dessous présente les amortissements et provisions analysés par fonction :
30 juin 2024
(en milliers d'euros) | Frais de recherche et développement | Frais commerciaux, généraux et administratifs | Total |
Amortissement des immobilisations incorporelles | (1) | — | (2) |
Amortissement des immobilisations corporelles | (621) | (164) | (785) |
Utilisation des provisions pour litiges | — | 14 | 14 |
Dotation des provisions pour charges | (60) | (150) | (210) |
Utilisation des provisions pour charges | — | — | — |
Total des amortissements et provisions | (682) | (301) | (983) |
(en milliers d'euros) | 30 juin 2023 | ||
Frais de recherche et développement | Frais commerciaux, généraux et administratifs | Total | |
Amortissement des immobilisations incorporelles | — | — | — |
Amortissement des immobilisations corporelles | (579) | (162) | (740) |
Utilisation des provisions pour litiges | — | — | — |
Reprise des provisions pour charges | (4) | (10) | (14) |
Utilisation des provisions pour charges | — | — | — |
Total des amortissements et provisions | (583) | (172) | (754) |
16.5 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS
(en milliers d'euros) Indemnités de rupture de contrat | 30 juin 2024 | 30 juin 2023 |
— | (46) | |
Autres charges non récurrentes | (137) 3 | — 52 |
Autres produits non récurrents | ||
Total des autres produits et charges opérationnels | (134) | 6 |
Au 30 juin 2024, les autres charges non récurrentes concernent principalement des indemnités de licenciement pour un montant de 129 milliers d'euros.
Au 30 juin 2023, la Société n’a pas enregistré d'autres produits et charges d'exploitation significatifs.
17. Paiements fondés sur des actions
Analyse des paiements fondés sur des actions
Des options sur actions (OSA), des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), des bons de souscription d’actions (BSA) et des attributions gratuites d’actions (AGA) ont été attribués aux dirigeants et employés, ainsi qu’aux membres du Conseil de Surveillance et à des consultants du Groupe. Dans certains cas, l’exercice des options sur actions, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et des bons de souscription d'actions est subordonnée à des conditions de performance. La Société n’est tenue par aucune obligation contractuelle ou implicite de régler les options en numéraire.
Le nombre de BSPCE, BSA, OSA et AGA en circulation au 30 juin 2024 et leurs principales caractéristiques sont détaillés ci-après :
Plans de BSPCE en circulation au 30 juin 2024 :
BSPCE 08-2013 | BSPCE 09-2014 | BSPCE 2015-1 | BSPCE 2015-3 | BSPCE 2016 O | BSPCE 2016 P | BSPCE 2017 O | BSPCE 2017 P | |
Date(s) d'assemblée(s) | 28-juin-13 | 18-juin-14 | 18-juin-14 | 18-juin-14 | 25-juin-15 | 25-juin-15 | 23-juin-16 | 23-juin-16 |
Date d'attribution par le Directoire | 28-août-13 | 16-sept.-14 | 10-févr.-15 | 10-juin-15 | 2-févr.-16 | 2-févr.-16 | 7-janv.-17 | 7-janv.-17 |
Nombre total de BSPCE autorisés | 500 000 | 450 000 | 450 000 | 450 000 | 450 000 | 450 000 | 450 000 | 450 000 |
Nombre total de BSPCE attribués | 50 000 | 97 200 | 71 650 | 53 050 | 126 400 | 129 250 | 117 650 | 80 000 |
Nombre total d'actions pouvant être souscrites | 50 000 | 97 200 | 71 650 | 53 050 | 126 400 | 129 250 | 117 650 | 80 000 |
dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux: | — | 21 000 | 24 000 | 0 | 23 500 | 23 500 | 26 400 | 32 000 |
dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par Laurent LEVY | — | 21 000 | 24 000 | 0 | 23 500 | 23 500 | 26 400 | 32 000 |
Nombre de bénéficiaires non mandataires | 1 | 30 | 13 | 42 | 43 | 50 | 42 | 3 |
Point de départ de l'exercice des BSPCE | 28/08/2013 | 16/09/2015 | 10/02/2016 | 10/06/2016 | 02/02/2017 | 02/02/2016 | 07/01/2017 | 07/01/2017 |
Date d'expiration des BSPCE | 28/08/2013 | 16/09/2024 | 10/02/2025 | 10/06/2025 | 02/02/2026 | 02/02/2026 | 07/01/2027 | 07/01/2027 |
Prix d'exercice des BSPCE | 5,92 € | 18,68 € | 18,57 € | 20,28 € | 14,46 € | 14,46 € | 15,93 € | 15,93 € |
Nombre d'actions souscrites à la date du document | — | — | — | — | 333 | — | — | — |
Nombre total de BSPCE annulés ou caducs à la date du document | 50 000 | 11 450 | 3 550 | 24 650 | 28 200 | 30 100 | 19 550 | 0 |
Nombre total de BSPCE restants à la date du document | 0 | 85 750 | 68 100 | 28 400 | 97 867 | 99 150 | 98 100 | 80 000 |
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date du document 0 85 750 68 100 28 400 97 867 99 150 98 100 80 000
Nombre total maximum d'actions pouvant être souscrites lors de
l'exercice de tous les BSPCE en circulation (en supposant que toutes les conditions d'exercice desdites BSPCE soient 0 85 750 68 100 28 400 97 867 99 150 98 100 80 000 remplies)
Plans de BSA en circulation au 30 juin 2024 :
BSA 2013 | BSA 2014 | BSA 2015-1 | BSA 2015-2 (a) | BSA 2018-2 | BSA 2019-1 | BSA 2020 | BSA 2021 (a) | |||||
Date(s) d'assemblée(s) | 4-mai-12 | 18-juin-14 | 18-juin-14 | 18-juin-14 | 23-mai-18 | 23-mai-18 | 11-avr.-19 | 30-nov.-20 | ||||
Date d'attribution par le Directoire | 10-avr.-13 | 16-sep.-14 | 10-févr.-15 | 25-juin-15 | 27-juil.-18 | 29-mars-19 | 17-mars-20 | 20-avr.-21 | ||||
Nombre total de BSA autorisés | 200 000 | 100 000 | 100 000 | 100 000 | 140 000 | 140 000 | 500 000 | 650 000 | ||||
Nombre total de BSA attribués | 10 000 | 14 000 | 26 000 | 64 000 | 5 820 | 18 000 | 18 000 | 48 103 | ||||
Nombre total d'actions pouvant être souscrites | 10 000 | 14 000 | 26 000 | 64 000 | 5 820 | 18 000 | 18 000 | 48 103 | ||||
dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux: | — | 8 000 | 15 000 | — | — | 12 700 | 14 024 | — | ||||
Anne-Marie GRAFFIN | — | — | 5 000 | — | — | 2 900 | 3 843 | — | ||||
Enno SPILLNER | — | — | 3 000 | — | — | 4 000 | 3 829 | — | ||||
Alain HERRERA | — | 4 000 | 5 000 | — | — | 2 900 | 3 195 | — | ||||
Gary PHILLIPS | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||
Christophe DOUAT | — | 4 000 | 2 000 | — | — | 2 900 | 3 157 | — | ||||
Nombre de bénéficiaires non mandataires | 1 | 1 | 2 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | ||||
Point de départ de l'exercice des BSA | 30/04/2014 | 16/09/2014 | 10/02/2015 | 25/06/2015 | 27/07/2018 | 29/03/2019 | 17/03/2020 | 20/04/2021 | ||||
Date d'expiration des BSA | 10/04/2023 | 16/09/2024 | 10/02/2025 | 25/06/2025 | 27/07/2028 | 29/03/2029 | 17/03/2030 | 20/04/2031 | ||||
Prix d'émission des BSA | 2,50 € | 4,87 € | 4,87 € | 5,00 € | 2,36 € | 1,15 € | 0,29 € | 2,95 € | ||||
Prix d'exercice des BSA | 6,37 € | 17,67 € | 17,67 € | 19,54 € | 16,10 € | 11,66 € | 6,59 € | 13,47 € | ||||
Nombre d'actions souscrites à la date du document | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||
Nombre total de BSA annulés ou caducs à la date du document | 10 000 | 4 000 | 5 000 | — | — | — | — | 33 672 | ||||
Nombre total de BSA restants à la date du document | — | 10 000 | 21 000 | 64 000 | 5 820 | 18 000 | 18 000 | 14 431 | ||||
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date du document Nombre total maximum d'actions pouvant être souscrites | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||
lors de l'exercice de tous les BSA en circulation (en supposant que toutes les conditions d'exercice desdites BSA soient remplies) | — | 10 000 | 21 000 | 64 000 | 5 820 | 18 000 | 18 000 | 14 431 | ||||
Plans des OSA en circulation au 30 juin 2024 :
OSA 2016-1 P | OSA 2016-2 | OSA 2017 O | OSA 2018 | OSA 2019-1 | OSA 2019 LLY | OSA 2020 | OSA 2021-04 O | ||||
Date(s) d'assemblée(s) | 25-juin-15 | 23-juin-16 | 23-juin-16 | 14-juin-17 | 23-mai-18 | 11-avr.-19 | 11-avr.-19 | 30-nov.-20 | |||
Date d'attribution par le Directoire | 2-févr.-16 | 3-nov.-16 | 7-janv.-17 | 6-mars-18 | 29-mars-19 | 24-oct.-19 | 11-mars-20 | 20-avr.-21 | |||
Nombre total de OSA autorisés | 450 000 | 450 000 | 450 000 | 526 800 | 648 000 | 500 000 | 500 000 | 850 000 | |||
Nombre total de OSA attribués | 6 400 | 4 000 | 3 500 | 62 000 | 37 500 | 500 000 | 407 972 | 143 200 | |||
Nombre total d'actions pouvant être souscrites | 6 400 | 4 000 | 3 500 | 62 000 | 37 500 | 500 000 | 407 972 | 143 200 | |||
dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux: | — | — | — | — | — | 500 000 | 180 000 | — | |||
dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par Laurent LEVY | — | — | — | — | — | 500 000 | 120 000 | — | |||
dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par AnneJuliette HERMANT | — | — | — | — | — | — | 60 000 | — | |||
dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par Bart VAN RHIJN | — | — | — | — | — | — | — | — | |||
dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par Louis Kayitalire | — | — | — | — | — | — | — | — | |||
Nombre de bénéficiaires non mandataires | 2 | 1 | 2 | 5 | 12 | — | 104 | 13 | |||
Point de départ de l'exercice des OSA | 02/02/2017 | 03/11/2017 | 08/01/2018 | 07/03/2019 | 30/03/2021 | 24/10/2019 | 11/03/2021 | 20/04/2022 | |||
Date d'expiration des OSA | 02/02/2026 | 03/11/2026 | 07/01/2027 | 06/03/2028 | 29/03/2029 | 24/10/2029 | 11/03/2030 | 20/04/2031 | |||
Prix d'exercice des OSA | 13,05 € | 14,26 € | 14,97 € | 12,87 € | 11,08 € | 6,41 € | 6,25 € | 13,74 € | |||
Nombre d'actions souscrites à la date du document | — | — | — | — | — | — | — | — | |||
Nombre total de OSA annulés ou caducs à la date du document | 6 000 | — | 3 000 | 12 000 | 12 750 | — | 38 897 | 104 668 | |||
Nombre total de OSA restants à la date du document | 400 | 4 000 | 500 | 50 000 | 24 750 | 500 000 | 369 075 | 38 532 | |||
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date du document Nombre total maximum d'actions pouvant être souscrites lors de l'exercice de tous les OSA en circulation (en supposant que | 400 | 4 000 | 500 | 50 000 | 24 750 | — | 369 075 | 38 532 | |||
toutes les conditions d'exercice desdites OSA soient remplies) | 400 | 4 000 | 500 | 50 000 | 24 750 | 500 000 | 369 075 | 38 532 | |||
OSA 2021-04 P | OSA 2021-06 P | OSA 2021-06 O | OSA 2022 06 P | OSA 2022 06 O | OSA 2023 O | OSA 2024 O | ||||||
Date(s) d'assemblée(s) | 30-nov.-20 | 30-nov.-20 | 28-avr.-21 | 30-nov-20 | 28-avr-21 | 27-juin-23 | 27-juin-23 | |||||
Date d'attribution par le Directoire | 20-avr.-21 | 21-juin-21 | 21-juin-21 | 22-juin-22 | 22-juin-22 | 20-juil-23 | 23-mai-24 | |||||
Nombre total de OSA autorisés Nombre total de OSA attribués | 1 000 000 428 000 | 1 000 000 60 000 | 850 000 60 000 | 1 000 000 170 400 | 850 000 410 500 | 1 700 000 | 1 700 000 | |||||
338 860 | 1 224 780 | |||||||||||
Nombre total d'actions pouvant être souscrites | 428 000 | 60 000 | 60 000 | 170 400 | 410 500 | 338 860 | 1 224 780 | |||||
dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux: | 240 000 | 60 000 | 60 000 | — | 245 000 | 298 860 | 930 000 | |||||
dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par Laurent LEVY | 180 000 | — | — | — | 150 000 | 200 116 | 500 000 | |||||
dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par Anne-Juliette HERMANT | 60 000 | — | — | — | 35 000 | 33 354 | 90 000 | |||||
dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par Bart VAN RHIJN | — | 60 000 | 60 000 | — | 60 000 | 65 390 | 180 000 | |||||
dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par Louis KAYITALIRE | — | — | — | — | — | — | 160 000 | |||||
Nombre de bénéficiaires non mandataires | 14 | — | — | 83 | 49 | 2 | 107 | |||||
Point de départ de l'exercice des OSA | 20/04/2022 | 21/06/2022 | 21/06/2022 | 22/06/2023 | 22/06/2023 | 20/7/2023 | 23/05/2024 | |||||
Date d'expiration des OSA | 20/04/2031 | 21/06/2031 | 21/06/2031 | 22/06/2032 | 22/06/2032 | 20/7/2033 | 23/05/2034 | |||||
Prix d'exercice des OSA | 13,74 € | 12,99 € | 12,99 € | 4,16 € | 4,16 € | 5,00 € | 5,81 € | |||||
Nombre d'actions souscrites à la date du document | — | — | — | — | — | — | — | |||||
Nombre total de OSA annulés ou caducs à la date du document | 82 400 | — | — | 30 720 | 21 417 | 20 000 | 320 | |||||
Nombre total de OSA restants à la date du document | 345 600 | 60 000 | 60 000 | 139 680 | 389 083 | 318 860 | 1 224 460 | |||||
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date du document Nombre total maximum d'actions pouvant être souscrites | — | — | 60 000 | — | 283 416 | — | — | |||||
lors de l'exercice de tous les OSA en circulation (en supposant que toutes les conditions d'exercice desdites OSA soient remplies) | 345 600 | 60 000 | 60 000 | 139 680 | 389 083 | 318 860 | 1 224 460 | |||||
Plans d’AGA en circulation au 30 juin 2024 :
AGA 2021 | AGA 2022 | AGA 2023 - P1 | AGA 2023 - P2 | ||||
Date(s) d'assemblée(s) | 30-Nov-20 | 20-Apr-21 | 27-Jun-23 | 27-Jun-23 | |||
Date d'attribution par le Directoire | 20-Apr-21 | 22-Jun-22 | 27-Jun-23 | 27-Jun-23 | |||
Nombre total de AGA autorisés | 850 000 | 850 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | |||
Nombre total de AGA attribués | 362 515 | 300 039 | 427 110 | 439 210 | |||
Nombre total d'actions pouvant être souscrites | 362 515 | 300 039 | 427 110 | 439 210 | |||
dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux: | 270 000 | 245 000 | 298 860 | 293 470 | |||
dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par Laurent LEVY | 180 000 | 150 000 | 200 116 | 200 116 | |||
dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par Anne-Juliette HERMANT | 90 000 | 35 000 | 33 354 | 33 354 | |||
dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par Bart VAN RHIJN | — | 60 000 | 65 390 | 65 390 | |||
Nombre de bénéficiaires non mandataires | 79 | 79 | 88 | 87 | |||
Date d'acquisition (fin de la période d'acquisition) | 20/04/2023 | 22/06/2024 | 27/06/2025 | 27/06/2025 | |||
Nombre d'actions souscrites à la date du document | 354 510 | 293 523 | — | — | |||
Nombre total de AGA annulés ou caducs à la date du document | 8 005 | 6 516 | 30 700 | 11 700 | |||
Nombre total de AGA restants à la date du document | — | — | 396 410 | 427 510 | |||
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date du document | — | — | 396 410 | 427 510 | |||
Durée de la période de conservation | 1 année | 1 année | 1 année | 1 année | |||
BSPCE | BSA | OSA | AGA | Total | |
Nombre total de titres en circulation au 30 juin 2023 | 557 367 | 151 251 | 3 524 940 | 823 920 | 5 057 478 |
Les méthodes d’évaluation utilisées pour estimer la juste valeur des options d’achat d’actions, des bons de souscription d’actions et des actions gratuites sont décrites ci-après :
• Le prix d’exercice est basé sur le prix de l’action à la date d’attribution, à l’exception des BSA 2014 dont le prix d’exercice a été fixé à 17,67 €, en tenant compte à la fois du cours moyen de l’action sur les 20 jours précédant la date d’attribution et des perspectives de développement attendues de la Société.
• Le taux sans risque a été déterminé en fonction de la durée de vie moyenne des instruments; et
• La volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de sociétés cotées du secteur des biotechnologies à la date d’attribution et pour une durée égale à la durée du bon de souscription ou de l’option.
Les conditions de performance de tous les plans ont été évaluées comme suit :
• les conditions de performance non liées au marché ont été analysées afin de déterminer la date probable d’exercice des bons de souscription et des options, et la dépense associée a été enregistrée en fonction de la probabilité que ces conditions se réalisent; et
• les conditions de performance liées au marché ont été directement incluses dans le calcul de la juste valeur des instruments.
Au 30 juin 2024, les hypothèses concernant la probabilité que les conditions de performance non liées au marché des BSPCE, BSA et OSA se réalisent, ont été mises à jour:
Plan | Cours de Prix l’action d’exercice (en euros) (en euros) | Volatilité | Maturité | Valeur initiale du Charge au Charge au Taux sans Taux de plan 30.06.2024 30.06.2023 risque rendement (en (en milliers (en milliers milliers d’euros) d’euros) d’euros) | ||||||||
BSPCE 08-2013 | 6.3 5.92 | 256 % | 7 | 0,90 % 0,00 % 152 — — | ||||||||
BSPCE 09-2014 | 18,68 | 18,68 | 58 % | 5,5/6/6,5 | 0,64 % | 0,00 % | 932 | — | — | |||
BSPCE 2015-1 | 18.57 | 18.57 | 58 % - 62 %- 61 % | 5,5/6/6,5 | 0,39 % | 0,00 % | 50 | — | — | |||
BSPCE 2015-3 | 20,28 | 20,28 | 61 % -62 % - 61 % | 5,5/6/6,5 | 0,56 % | 0,00 % | 483 | — | — | |||
BSPCE 2016 O | 14.46 | 14.46 | 59 % - 62 %-60 % | 5,5/6/6,5 | 0,32 % | 0,00 % | 1 080 | — | 2 | |||
BSPCE 2016 P | 14,46 | 14,46 | 59 % | 5 | 0,19 % | 0,00 % | 1 212 | — | 18 | |||
BSPCE 2017 O | 15.93 | 15.93 | 58 % - 61 %- 59 % | 5,5/6/6,5 | 0,23 % | 0,00 % | 1 000 | — | 1 | |||
BSPCE 2017 | 15.93 | 15.93 | 59 % | 5 | 0,11 % | 0,00 % | 627 | — | — | |||
Total BSPCE | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | — | 25 | |||
Cours de Prix l’action d’exercice (en euros) (en euros) | Volatilité | Maturité | Taux sans risque | Taux de rendement | Valeur initiale du plan (en milliers d’euros) | Charge au 30.06.2024 (en milliers d’euros) | Charge au 30.06.2023 (en milliers d’euros |
Plan
BSA 2013 6.3 6.3 156 % 6 0,90 % 0,00 % 1 — —
BSA 2014 | 18.68 | 17.67 | 57 % | 5 | 0,41 % | 0,00 % | — | — | — | |||||||
BSA 2015-1 | 17.67 | 17.67 | 58 % | 5 | 0,26 % - 0,27 % | 0,00 % | 63 | — | — | |||||||
BSA 2015-2 (a) | 17.67 | 17.67 | 58 % - 58 % - 57 % - 58 % | 5/5,1/5,3/ 5,4 | 0,39 % | 0,00 % | 16 | — | — | |||||||
BSA 2018-2 | 16,10 | 16,10 | 38 % | 4,8 | 0,7 % - 0,1 % | 0,00 % | 1 | — | — | |||||||
BSA 2019-1 | 11.66 | 11.66 | 0.37 | 9,8/9,9 | 0,16 % - 0,50 % | 0,00 % | 24 | — | — | |||||||
BSA 2020 | 13.03 | 6.59 | 38 % | 10 | ‘-0,13% / -0,07% | 0,00 % | 19 | — | — | |||||||
BSA 2021 (a) | 13.47 | 13.47 | 0.391 | P10Y | 0,27 % | 0,00 % | 44 | — | — | |||||||
Total BSA | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | — | — | |||||||
Plan OSA 2016-1 P | Cours de Prix l’action d’exercice (en euros) (en euros) | Volatilité | Maturité | Taux sans risque | Taux de rendement | Valeur initiale du plan (en milliers d’euros) | Charge au 30.06.2024 (en milliers d’euros) | Charge au 30.06.2023 (en milliers d’euros) | ||||||||
13,05 | 13,05 | 59 % | 5 | 0,19% | 0,00% | 69 | — | — | ||||||||
OSA 2016-2 | 14.26 | 14.26 | 58 % - 62 % - 59 % | 5,5 / 6 /6,5 | 0,04 % | 0,00 % | 27 | — | — | |||||||
OSA 2017 O | 15,93 | 14,97 | 58 % - 61 % - 59 % | 5,5 / 6 /6,5 | 0,23% | 0,00% | 31 | — | — | |||||||
OSA 2018 | 12.87 | 12.87 | 35 % | 5,5 / 6 /6,5 | — % | 0,00 % | 252 | — | — | |||||||
OSA 2019-1 11,08 11,08 3837,1 %,4 % / 6 /6,5 00,103 %,149 % / 0,00% 140 — —
OSA 2019 - 2 | 6.41 | 6.41 37 % 10 | 0,40 % | 0,00 % | 252 | — | — | |||||||||
OSA 2020 | 6,25 | 6,25 | 38,30 % | 10 | 0,31% | 0,00% | 939 | — | 13 | |||||||
OSA 2021-04 O | 13.6 | 38,9 % - 5,5 / 6/ 13.74 37,8 % - 6,5 38,3 % | 0,38 % / 0,33 % / 0,28 % | 0,00 % | 684 | (4) | 25 | |||||||||
OSA 2021-04 P | 13,60 | 13,74 | 39,10 % | 10 | 0,03% | 0,00% | 1 816 | 77 | 86 | |||||||
OSA 2021-06 O | 12.2 | 39,2 % - 5,5 / 12.99 37,9 % - 6 /6,5 38,1 % | 0,35 % / 0,30 % / 0,26 % | 0,00 % | 246 | 13 | 33 | |||||||||
OSA 2021-06 P | 12,20 | 12,99 | 39,10 % | 10 | 0,13% | 0,00% | 212 | 12 | 12 | |||||||
OSA 2022-06 P | 3.68 | 4.16 0.4008 10 | 0.0228 | 0,00 % | 71 | 2 | 4 | |||||||||
OSA 2022-06 O | 3.68 | 42,06 % - 5,5 / 4.16 41,21 % - 6 /6,5 40,65 % | 1,83 % / 1,87 % / 1,90 % | 0,00 % | 580 | 57 | 170 | |||||||||
OSA 2023-01 O | 6.75 | 45,07 % - 5,5 / 5 44,11 % - 6,0 / 6,5 43,41 % | 2,85 % / 2,83 % / 2,82 % | 0,00 % | 1 255 | 357 | — | |||||||||
OSA 2024-01 O | 5.19 | 53,30 % - 5,4 / 5.81 51,90 % - 5,9 / 6,4 50,70 % | 3,00 % / 3,02 % / 3,02 % | 0,00 % | 3 107 | 194 | — | |||||||||
Total OSA | n.a. | n.a. | n.a. n.a. | n.a. | n.a. n.a. |
| 708 | 343 | ||||||||
Plan | Cours de Prix l’action d’exercice (en euros) (en euros) | Volatilité | Maturité | Taux sans risque | Valeur Charge au Charge au Taux de initiale du plan 30.06.2024(en milliers 30.06.2023(en milliers rendement (en milliers d’euros) d’euros) d’euros) | |||||||||||
AGA 2021 | 13.6 0 | n.a. | n.a. | 0,63 % / 0,59 % | 0,00 % 4 869 — 694 | |||||||||||
AGA 2022 3,68 0 n.a. n.a. % /1,46 %0,95 0,00 % 1 092 253 271
AGA 2023 - P1 | 4.87 | 0 | n.a. | n.a. | 3 % / 3,2 % | 0,00 % | 2 071 | 472 | 9 | ||||||
AGA 2023 - P2 | 4.87 | 0 | n.a. | n.a. | 3 % / 3,2 % | 0,00 % | 2 130 | 507 | 9 | ||||||
Total AGA | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | 1 232 | 982 | ||||||
(en milliers d’euros) | BSPCE | BSA | OSA | AGA | Total | ||||||||||
Charge au 30 juin 2024 | — | — | 708 | 1 232 | 1 940 | ||||||||||
(en milliers d’euros) | |||||||||||||||
BSPCE | BSA | OSA | AGA | Total | |||||||||||
Charge au 30 juin 2023 | 25 | — | 343 | 982 | 1 349 | ||||||||||
18. Résultat financier
(en milliers d'euros) | 30 juin 2024 | 30 juin 2023 |
Revenus sur trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 499 | 450 |
Gains de change | 1 888 — | 370 — |
Autres produits financiers | ||
Total des produits financiers | 3 386 | 820 |
Charges d’intérêts fixes et variables | (3 772) | (3 714) |
Revalorisation de la dette | 2 722 | 809 |
Charges d’intérêts IFRS 16 | (89) | (103) |
Pertes de change | (324) | (537) |
Total des charges financières | (1 463) | (3 545) |
Résultat financier | 1 924 | (2 725) |
Revenus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
Pour le semestre clos le 30 juin 2024, le revenu de 1,5 million d'euros sur la trésorerie et équivalents de trésorerie est lié aux dépôts à court terme. Pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2023, le revenu de 0,5 million d'euros provenant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie était lié aux dépôts à court terme.
Charges d’intérêts
Pour le semestre clos le 30 juin 2024, les charges d'intérêts s'élèvent à 3,8 millions d'euros, principalement expliqués par les intérêts calculés sur le prêt BEI (voir Note 12.1 Avances conditionnées, prêts bancaires et prêts accordés par les autorités publiques), correspondant à la somme des intérêts à taux fixes et variables de la BEI pour 3,7 millions d'euros.
Pour le semestre clos le 30 juin 2023, les charges d'intérêts s'élèvent à 3,7 millions d'euros, principalement expliqués par les intérêts calculés sur le prêt BEI (voir Note 12.1 Avances conditionnées, prêts bancaires et prêts accordés par les autorités publiques), correspondant à la somme des intérêts à taux fixes et variables de la BEI pour 3,6 millions d'euros.
Impact valorisation de la dette IFRS 9
Pour le semestre clos le 30 juin 2024, l'impact financier net positif de la revalorisation du prêt de la BEI de 2,7 millions d'euros correspondant à la variation de l'effet d'actualisation de 13,5 millions d'euros partiellement compensé par l'augmentation des sorties de dette estimées au-delà de 2023 - avant effet d'actualisation - de 10,8 millions d'euros, en raison des prévisions révisées du chiffre d'affaires net et des prévisions révisées des paiements initiaux et d'étape, en raison de la prise en compte de l'accord de licence signé avec Janssen signé le 7 juillet 2023. (Voir Note 12 Passifs financiers).
Pour le semestre clos le 30 juin 2023, l'impact de rattrapage du compte de résultat de 0,8 million d'euros est lié à la mise à jour des prévisions de sorties de dette, principalement en raison de la prise en compte de l'accord de licence signé avec Janssen le 7 juillet 2023. (Voir Note 12 Passifs financiers).
Gains et pertes de change
Les gains de change nets réalisés par la Société s'élèvent à 1,6 millions d'euros, principalement liés aux dépôts à court terme réalisés en dollars américains pour 1,1 millions d’euros et à l’appréciation du dollar sur le compte bancaire HSBC libellé en dollars américains pour 0,5 million d'euros. Pour le semestre clos le 30 juin 2023, les gains de change nets n’étaient pas significatifs.
19. Information sectorielle
Conformément à IFRS 8 - « Secteurs opérationnels », la présentation d’informations par secteur opérationnel repose sur l’organisation interne des activités de la Société. Elle reflète la vision de la direction et se base sur le reporting interne utilisé par les décideurs opérationnels (à savoir les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance) pour allouer les ressources et évaluer la performance. La Société est présente dans un seul secteur opérationnel, à savoir la recherche et le développement de produits candidats qui exploitent les principes de la physique pour transformer le traitement contre le cancer. Les actifs, passifs et pertes opérationnelles réalisées sont principalement situés en France.
20. Résultat par action
Analyse du résultat par action
30 juin 2024 | 30 juin 2023 | |
Résultat net (en milliers d’euros) | (21 872) | (28 099) |
Nombre moyen pondéré d’actions | 47 124 112 | 35 037 052 |
Résultat de base par action (en euros) | (0,46) | (0,80) |
Résultat dilué par action (en euros) | (0,46) | (0,80) |
Les instruments donnant un accès différé au capital (options sur actions, actions gratuites, bons de souscription des fondateurs, bons de souscription, et actions à émettre dans le cadre de l’equity line) sont considérés comme antidilutifs car ils entraînent une diminution de la perte par action. Par conséquent, la perte diluée par action est identique à la perte de base par action, car tous les instruments de capitaux propres émis, représentant un total de 10 257 478 actions ordinaires supplémentaires potentielles, sont considérés comme anti-dilutifs (incluant 5 200 000 bons de souscription d’actions provenant de l’equity line, voir la Note 10.3 pour plus de détails)
21. Engagements
Les engagements hors bilan n'ont pas évolué de manière significative depuis le 31 décembre 2023, à l'exception des éléments suivants :
Engagements liés au contrat-cadre de services avec Janssen dédié à la fabrication clinique de NBTXR3
Le 22 décembre 2023, la Société a conclu un accord de services cadre (Master Service Agreement ou « MSA ») avec Janssen qui comprend la fabrication clinique et la fourniture de produits par la Société, ainsi que des services d’expertise technique et de développement, tels que définis dans l’Accord Janssen signé en juillet 2023.
Au titre de cet accord, au 30 juin 2024, la Société a reçu des bons de commande de Janssen (a) pour la livraison de matières premières et de lots cliniques et techniques de NBTXR3 prévus au cours du second semestre 2024 pour un montant de 3,8 millions d'euros et (b) pour des services de transfert de technologie et d'assistance technique pour un montant de 0,9 million d'euros.
22. Parties liées
Rémunération des principaux dirigeants
Les rémunérations présentées ci-après, octroyées aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ont été comptabilisées en charges au cours de la période présentée :
(en milliers d'euros) | 30 juin 2024 | 30 juin 2023 |
Rémunérations, traitements et avantages en nature | 1 120 | 704 |
Paiements fondés sur des actions | 1 517 | 1 001 |
Rémunération des membres du Conseil de Surveillance | 86 | 78 |
Total de la rémunération des parties liées | 2 722 | 1 783 |
Les modalités d’évaluation sont présentées en Note 17 Paiements fondés sur des actions des états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2023.
23. Événements postérieurs à la clôture
Fusion avec la filiale Curadigm SAS
Curadigm SAS, une filiale entièrement détenue par Nanobiotix, a été fusionnée par voie de transfert universel de patrimoine (TUP) dans Nanobiotix SA avec effet rétroactif au 1er janvier 2024. Cette fusion simplifiée a pour but de rationaliser l'organisation et les opérations tout en accompagnant l'évolution de la stratégie de Nanobiotix.
Nomination de deux censeurs au conseil de surveillance
Le 4 septembre 2024, Nanobiotix a annoncé la nomination de deux nouveaux censeurs auprès du conseil de surveillance. Ces nominations sont soumises à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de Nanobiotix.
Equity Line Kepler Cheuvreux
La ligne de financement en fonds propres, expirant le 15 septembre 2024, n'est donc plus effective à la date de la publication de ce rapport.
III. Attestation du responsable du rapport financier semestriel
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation au 30 juin 2024, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.
Fait à Paris, le 18 septembre 2024
Laurent LEVY
Président du Directoire
IV. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle
GRANT THORNTON KPMG SA
Membre français de Grant Thornton International
Nanobiotix
Période du 1er janvier au 30 juin 2024
Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle
GRANT THORNTON
Membre français de Grant Thornton International
29, rue du Pont CS 20070
92200 Neuilly-sur-Seine
S.A.S. au capital de € 2 297 184
632 013 843 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Nanobiotix
Période du 1er janvier au 30 juin 2024
KPMG SA
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
775 726 417 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
Ø l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Nanobiotix, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
Ø la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.
1. Conclusion sur les comptes
1. Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.
Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.
2. Vérification spécifique
1. Conclusion sur les comptes
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 septembre 2024,
Les Commissaires aux Comptes
GRANT THORNTON KPMG SA
Membre français de Grant Thornton International
Virginie Palethorpe Cédric Adens