Rapport financier 2023

SOMMAIRE

Message des Dirigeants .................................................................................................................................................................................... 4

PARTIE 1 - PRÉSENTATION DU GROUPE

1.    ACTIVITÉ ET STRATÉGIE DU GROUPE ......................................................................................................................................................................6

1.1.   Organigramme du Groupe au 31 décembre 2023 ..............................................................................................................................6

1.2.   Positionnement stratégique de NetMedia Group  ..............................................................................................................................7

1.3.   Aperçu des activités de NetMedia Group ............................................................................................................................................ 8

1.4.   Perspectives et stratégie de NetMedia Group ...................................................................................................................................10

2.    FAITS MARQUANTS ..................................................................................................................................................................................................10

2.1.   Historique des dates clés .........................................................................................................................................................................10

2.2.   Principaux faits marquants de l‘exercice 2023 ..................................................................................................................................11 2.3. Événements intervenus depuis la clôture  ..........................................................................................................................................11

PARTIE 2 - PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIÉTÉ EST EXPOSÉE

1.    RISQUES LIÉS À L‘ACTIVITÉ ...................................................................................................................................................................................... 12

1.1.   Risques économiques ............................................................................................................................................................................... 12

1.2.   Risques clients ............................................................................................................................................................................................. 12

1.3.   Risques opérationnels .............................................................................................................................................................................. 12

1.4.   Risques liés à la sous-traitance ............................................................................................................................................................. 13

1.5.   Risques spécifiques liés à la technologie ........................................................................................................................................... 13

1.6.   Risques de dépendance vis-à-vis d‘hommes clés ......................................................................................................................... 13

1.7.   Risques liés à l‘application du règlement européen et de la Directive du 27 avril 2016  plus communément appelé Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) ................................................... 13

1.8.   Risques juridiques et évolution de la réglementation .................................................................................................................... 13

1.9.   Risques liés à la croissance externe .....................................................................................................................................................14

2.    RISQUES FINANCIERS ...............................................................................................................................................................................................14

2.1.   Risques de taux d‘intérêt ..........................................................................................................................................................................14

2.2.   Risques de taux de change  ....................................................................................................................................................................14

3.    COUVERTURE DES RISQUES ET POLITIQUE D‘ASSURANCE ...............................................................................................................................14

PARTIE 3 - RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

1.    RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE ................................................................................................................................................................15

1.1.   Politique informatique ..............................................................................................................................................................................15

1.2.   Gestion des déchets et consommation énergétique ......................................................................................................................16

1.3.   Déplacements .............................................................................................................................................................................................16

2.    RESPONSABILITÉ SOCIALE ....................................................................................................................................................................................... 17

2.1.   Diversité et égalité des chances ............................................................................................................................................................ 17

2.2.   Handicap ....................................................................................................................................................................................................... 17

2.3.   Éthique, transparence et confidentialité............................................................................................................................................. 17

2.4.   RGPD ............................................................................................................................................................................................................... 17

2.5.   Green IT .......................................................................................................................................................................................................... 17 2.6. Concurrence ................................................................................................................................................................................................ 17

PARTIE 4 - INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

1. OBJET SOCIAL DE NETMEDIA GROUP ...................................................................................................................................................................18 2. CAPITAL SOCIAL ........................................................................................................................................................................................................18

2.1. Capital social et nombre d‘actions.......................................................................................................................................................18

2.2. Participations significatives dans la Société .....................................................................................................................................19

2.3. Franchissement de seuils légaux déclarés (50 % ou 95 %)...........................................................................................................19

2.4. Action de concert .......................................................................................................................................................................................19

2.5.  Autodétention et autocontrôle – programme de rachat d‘actions – contrat de liquidité .................................................19

2.6. Autres valeurs mobilières donnant accès au capital  ................................................................................................................... 20

2.7. État de la participation des salariés au capital ................................................................................................................................22

3.    COURS DE BOURSE ...................................................................................................................................................................................................22

3.1.   Marché de cotation ....................................................................................................................................................................................22

3.2.   Évolution du cours de Bourse ..................................................................................................................................................................22

4.    OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LEURS TITRES PAR LES DIRIGEANTS ..................................................................................................................22

5.    FORME DES ACTIONS ...............................................................................................................................................................................................22

6.    DROIT DE VOTE DOUBLE ......................................................................................................................................................................................... 23

7.    FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES ...................................................................................................................................................... 23

8.    CONDAMNATION DE LA SOCIÉTÉ POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES......................................................................................... 23

9.    PERTES SUPÉRIEURES À LA MOITIÉ DU CAPITAL  ............................................................................................................................................... 23

10.  INDICATION SUR L‘UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS ................................................................................................................. 23

11.  CAUTIONNEMENT, AVALS, GARANTIES ET SÛRETÉS ......................................................................................................................................... 23

12.  COMMISSAIRE AUX COMPTES .............................................................................................................................................................................. 23

13.  ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT ........................................................................................................................... 23

PARTIE 5 - DIRECTION DU GROUPE

1.    DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE ...................................................................................................................................................................... 24

1.1.   Président du Conseil d‘Administration ............................................................................................................................................... 24

1.2.   Directeur Général ...................................................................................................................................................................................... 24

1.3.   Directeur Général Délégué ..................................................................................................................................................................... 24

1.4.   Direction des filiales  ................................................................................................................................................................................. 24

2.    CONSEIL D‘ADMINISTRATION ................................................................................................................................................................................ 25

2.1.   Liste des mandats et fonctions dans la Société .............................................................................................................................. 25

2.2.   Liste des mandats et fonctions des dirigeants de la Société hors la Société ......................................................................... 25

2.3.   Informations sur les membres du Conseil d‘Administration ....................................................................................................... 28

3.    RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ........................................................................................................................................................................ 28

4.    CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT, ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE .......................................29

5.    DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D‘AUGMENTATION DE CAPITAL ........................................................................................................................... 29

6.    RÉGIME DE GOUVERNEMENT D‘ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE AFEP-MEDEF ................................................................................. 29

PARTIE 6 - ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

1. PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS ............................................................................................................................................................30 2. PRÉSENTATION DES PRINCIPAUX AGRÉGATS DES COMPTES CONSOLIDÉS ...............................................................................................30

2.1. Présentation du chiffre d‘affaires, de la marge brute et de l‘EBITDA consolidés ...................................................................30

2.2. Compte de résultat consolidé ...............................................................................................................................................................30

2.3. Bilan consolidé ............................................................................................................................................................................................ 31

2.4. Flux de trésorerie ........................................................................................................................................................................................ 31

3.    RÉSULTATS SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ NETMEDIA GROUP (COMPTES SOCIAUX) ...................................................................................... 32

4.    FILIALES ET PARTICIPATIONS ................................................................................................................................................................................. 32

4.1.    Filiales et participations ......................................................................................................................................................................... 32

4.2.    Aliénation de participations croisées ................................................................................................................................................. 33

4.3.    Situation des succursales ....................................................................................................................................................................... 33

5.    PROPOSITION D‘AFFECTATION DU RÉSULTAT  .................................................................................................................................................. 33 6. DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT  .................................................................................................................................................... 33

7. DÉLAIS DE PAIEMENT ...............................................................................................................................................................................................34 8. PRÊTS INTERENTREPRISES ......................................................................................................................................................................................35

PARTIE 7 - RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ

1.    COMPTES SOCIAUX ................................................................................................................................................................................................. 36

1.1.   États Financiers annuels au 31 décembre 2023 ............................................................................................................................... 36

1.2.   Annexes aux comptes annuels .............................................................................................................................................................40 1.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels .........................................................................................54

PARTIE 8 - RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE

1.    COMPTES CONSOLIDÉS .......................................................................................................................................................................................... 57

1.1.   États Financiers consolidés au 31 décembre 2023 .......................................................................................................................... 57

1.2.   Annexes aux comptes consolidés ........................................................................................................................................................ 62

1.3.   Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ................................................................................... 78 1.2. Tableau des résultats des cinq dernières années ...........................................................................................................................81

PARTIE 9 – INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

1.                     TABLEAU DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET POUVOIRS........................................................................................................................ 82

 MESSAGE DES DIRIGEANTS

NetMedia Group a réalisé une année 2023 de transition et de consolidation dans un contexte économique instable. Cette période, marquée par une croissance modeste de la zone euro de + 0,5 % et une forte inflation de + 4,9 % en France, a également connu des tensions géopolitiques, avec la guerre en Ukraine et le conflit israélo-palestinien qui ont généré un ralentissement économique.

Les résultats financiers de 2023 sont particulièrement contrastés avec un 1^er semestre défavorable, EBITDA négatif de 1,94 million d‘euros, et un fort rebond au 2^e semestre avec un EBITDA positif de 0,3 million d‘euros. Nous avons beaucoup investi dans notre capital humain et dans la réorganisation de notre Groupe après les acquisitions intervenues au cours des dernières années.

NetMedia Group a su démontrer sa résilience et son agilité, en faisant de 2023 une année charnière pour la structuration et le renforcement de nos actifs. Nous avons su réagir pour redresser rapidement la situation. Le Groupe s‘est concentré sur l‘intégration, l‘organisation des équipes et leurs savoir-faire. Ces efforts nous permettent de garantir une proposition de valeur et une efficacité accrue pour nos différentes lignes de revenus dans l‘optique de soutenir notre développement.

Notre Groupe continue de se distinguer avec une offre novatrice autour d‘une double vocation :

•  informer et accompagner des communautés de cadres et de dirigeants à travers une offre éditoriale premium, portée par des médias référents ;

•  proposer aux annonceurs du secteur BtoB des solutions personnalisées pour développer leur branding, engager et convertir leurs cibles.

NetMedia Group s‘articule autour de trois pôles d‘expertises synergiques :

1.  Le Conseil, composé de 3 agences accompagnant les entreprises dans la définition et la mise en œuvre de leur stratégie marketing et communication ;

2.  Le Média, organisé autour de 15 marques BtoB propriétaires présentes sur plusieurs canaux d‘expression : digital, social, événement et presse ;

3.  L‘Activation, structurée autour de 3 agences (Brand content et marketing à la performance), permettant aux annonceurs d‘engager leurs cibles dans une démarche ROIste.

Parmi les faits marquants de l‘année, nous avons développé notre offre à l‘international grâce à la mise en place de partenariats avec une trentaine d‘éditeurs de médias BtoB. Cette nouvelle offre « Partnership » nous permet de proposer dans tous les pays où nous sommes implantés, Angleterre, Allemagne, Espagne, une offre complémentaire à celle que nous proposons en France.

Autre innovation, l‘intégration de l‘intelligence artificielle dans nos process de production, qui va nous permettre d‘enrichir notre offre à l‘intention de nos audiences et de nos annonceurs et qui, dès aujourd‘hui, nous permet d‘améliorer l‘efficacité de nos collaborateurs.

Enfin, en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale, NetMedia Group a obtenu la certification Ecovadis qui atteste de notre volonté de s‘inscrire durablement dans une véritable démarche de décarbonation.

Nous sommes conscients des défis économiques, géopolitiques, technologiques et sociaux auxquels nous sommes confrontés. Dans ce contexte, nous sommes confiants dans la capacité de notre Groupe à s‘adapter, à innover et finaliser sa transformation. Nous investissons dans nos forces et capitalisons sur nos succès pour construire une offre unique et innovante répondant parfaitement aux enjeux et particularité du BtoBtoC.

4                      5 6                  7

                                                                                                                                                                                                                                  agence de publicité,                                                                                                                                                                                                                                                                                                       agence référente 

Direction de la RSE

8                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             9

1.4. Perspectives et stratégie de NetMedia Group

Après une année de transition significative, NetMedia Group est maintenant parfaitement aligné pour poursuivre son développement. Pour l‘année à venir, nous concentrerons nos efforts autour de quatre axes stratégiques essentiels qui soutiendront notre croissance et renforceront notre position sur le marché :

1.   Renforcement de l‘offre Conseil : recentrage de l‘activité de nos agences sur le BtoB par la montée en puissance des offres Marque Employeurs – Event sur mesure – Insight et des solution AccountBased Marketing (ABM), permettant aux annonceurs d‘atteindre efficacement leurs audiences par des actions ciblées ROIstes ;

2.   Enrichissement des offres Audiences : développement de contenus premium à forte valeur ajoutée. Lancement d'investissements dans des productions originales et exclusives, mise en place de paywalls et datawall, pour l‘expérience de nos utilisateurs, basculer d‘un mode d‘abonnement à un mode service et alimenter notre database en contacts intentionnistes.

3.   Déploiement à l‘International : accélération de nos offres à l‘international. Nous explorerons de nouveaux marchés et renforcerons notre présence dans les pays déjà établis pour y proposer les offres disponibles en France ;

4.   Croissance externe : nous étudions des opportunités d‘acquisitions ou de partenariats stratégiques qui peuvent compléter nos savoir-faire existants et apporter de nouvelles compétences, technologies ou segments de marché au Groupe.

Ces initiatives sont conçues pour renforcer notre position de leader dans le secteur des médias et du marketing BtoB, tout en offrant une valeur ajoutée significative à nos clients et partenaires.

2.       FAITS MARQUANTS

2.1. Historique des dates clés

2009                     Fusion simplifiée des filiales Franklin Partners, Artice et Sequoia

Cession de 85 % des titres de la SA Networth, de 100 % des titres de la société Makheia Asie

2011                   Fusion des filiales Place du Marché et Machination

Acquisition de la société La Forme Interactive

Cession de la participation dans le GIE de l‘ARBRE

2014                           Acquisition de la société Big Youth et reprise par Big Youth du fonds de commerce Megalo et

Compagnie

2018                     Reprise par Sequoia du fonds de commerce Headoo

2.2. Principaux faits marquants de l‘exercice 2023

2.2.1. Fusions de EKOVA, NEW DBN, MAKHEIA LFI & IMAGE

Aux termes des traités de fusion en date du 19 juin 2023, il a été décidé :

•   la fusion simplifiée entre EKOVA et NetMedia Group

•   la fusion simplifiée entre NEW DBN et NetMedia Group

•   la fusion simplifiée entre MAKHEIA LFI et NetMedia Group

•   la fusion simplifiée entre IMAGE FORCE et NetMedia Group

Ces fusions ont été décidées avec un effet rétroactif fiscal et comptable au 1^er janvier 2023. Ces fusions constituent des opérations de restructuration interne qui ont permis de rationaliser et de simplifier l‘organisation des filiales françaises du groupe NETMEDIA et ainsi d‘optimiser les coûts de gestion de leurs activités

2.2.2. Révocation de M. Édouard RENCKER des fonctions de Directeur Général

Délégué et démission de ses fonctions d‘administrateur

Aux termes de la réunion du Conseil d‘Administration du 5 septembre 2023, il a été décidé de révoquer M. Édouard Rencker de son mandat de Directeur Général Délégué. Monsieur Édouard Rencker a également démissionné de ses fonctions d‘administrateur en date du 7 septembre 2023.

2.2.3. Autres événements

La guerre en Ukraine a été déclenchée par la Russie en date du 24 février 2022. Les conséquences économiques et financières de cette guerre ainsi que les sanctions visant la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des flux d‘activité avec la Russie.

Au 31 décembre 2023, la société n‘a aucun actif ou passif envers la Russie ou l‘Ukraine. Toutefois, les activités 2024 pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit non quantifiables à ce jour.

Il est également possible que le conflit au Moyen-Orient impacte négativement les perspectives économiques de développement de nos secteurs d‘activité.

2.3. Événements intervenus depuis la clôture

Le 12 mars 2024, NetMedia Group a conclu un un accord avec des investisseurs financiers historiques les engageant à participer à une augmentation de capital d’un montant de l’ordre de 800 000 € qui serait réalisée d’ici le 30 juin 2024 sur la base d’un prix par action égal à 0,038 €.Afin d’aligner le nominal des actions avec le prix par action retenu, il serait préalablement procédé à une réduction de capital non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale de chaque action. Cette augmentation de capital permettra ainsi de renforcer les fonds propres du Groupe.Concomitamment à cet accord et à fin d’assurer un reclassement d’actions de l’un des investisseurs financiers, les dirigeants du groupe vont acquérir une partie de ces actions actuellement détenues.

PARTIE 2 - PRINCIPAUX RISQUES ET EST EXPOSÉE

INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIÉTÉ

La Société a procédé à l‘analyse des risques spécifiques et importants qui pourraient avoir un effet défavorable et significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

L‘attention du lecteur et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques figurant ci-dessous n‘est pas exhaustive et que d‘autres risques, dont la Société n‘a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d‘avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

1. RISQUES LIÉS À L‘ACTIVITÉ

1.1. Risques économiques

Malgré un contexte instable et un marché incertain, l‘année 2023 a été marquée par une reprise plus lente que prévu de la part des annonceurs pour débloquer leur budget de communication.

L‘année 2024 devrait permettre d‘offrir de meilleures perspectives si toutefois la conjoncture économique et les conflits en cours n‘accroissent pas davantage les impacts négatifs sur les économies mondiales.

1.2. Risques clients

Pour NetMedia, la dépendance économique vis-à-vis de l‘un de ses clients est faible. De manière générale, la diversité des secteurs d‘activité avec lesquels le Groupe entretient des relations commerciales préserve NetMedia Group de tout effet cyclique.

S‘agissant de la robustesse de la clientèle, la nature et la diversité des clients, composés essentiellement de grands comptes, limitent le risque d‘impayés d‘autant que toutes les prestations sont assurées sur devis acceptés.

Si le risque d‘impayés est quasi nul, le risque des délais de paiement est quant à lui bien réel. Les manquements les plus couramment observés sont liés à la complexité des procédures administratives et comptables de certaines grandes entreprises, ainsi qu‘à l‘externalisation des services comptables auprès de prestataires de services situés hors de France.

1.3. Risques opérationnels

Dans l‘exercice de son activité, les services fournis aux clients par les entités du Groupe doivent respecter les réglementations régissant le secteur de la Communication et notamment le droit de propriété intellectuelle, le droit d‘utilisation des données personnelles. À noter la nomination d‘un Délégué à la Protection des Données, rattaché à la Direction Générale, conformément au règlement (UE) 2016/678 du 27 avril 2016. Afin de limiter ces risques, le Groupe a recours à la validation des prestations par des services juridiques appropriés.

Par ailleurs, NetMedia Group est exposé à des risques opérationnels liés à l‘exécution des prestations sur lesquelles il s‘est engagé en termes de qualité, de délais, de respect des budgets et pour lesquels il dépend de la qualité des sous-traitants (voir Risques spécifiques ci-après).

Même si l‘exécution de chaque contrat fait l‘objet de procédures de prévention et de contrôle rigoureux de la part de NetMedia Group et de ses filiales, il n‘est pas possible d‘exclure totalement les risques de contestation, de retard de règlement, et de non-renouvellement de contrat. Pour se prémunir le plus efficacement possible, NetMedia Group met en œuvre des méthodologies de conduite de projets et des procédures de validation de la qualité des prestations fournies, à tout stade du process de réalisation, aussi bien en interne que chez les sous-traitants.

1.4. Risques liés à la sous-traitance

NetMedia Group contracte régulièrement avec des sociétés spécialisées pour les activités qu‘il ne souhaite pas intégrer par choix métier ou par insuffisance de demande. Cette sous-traitance peut prendre la forme de partenariat ou de sous-traitance, ou encore d‘intérim, de free-lance ou de CDD. Les conditions de réalisation sont donc préétablies, il est notamment demandé à ces personnels ou sociétés extérieures de prendre des engagements de confidentialité et de conformité aux dispositions de l‘article D. 8222-5 du Code du travail.

1.5. Risques spécifiques liés à la technologie

NetMedia Group fait un usage continu des nouvelles technologies de l‘information, tant pour ses propres besoins que pour le compte de ses clients, au travers de prestations plurimédias et digitales.

L‘utilisation des différents réseaux qui s‘interconnectent ne peut être garantie contre tout risque de panne, d‘intrusion ou de destruction de données. Des procédures d‘autoarchivage et de sécurisation des données sont généralisées pour pallier tout problème de disparition ou de destruction de données sous la supervision du Délégué à la Protection des Données et selon un process audité en 2018 par Bureau Veritas dans le cadre de l‘audit ISO.

Les applications « on line » développées pour les clients sont hébergées chez des tiers qui garantissent au Groupe la sécurité et la maintenance des serveurs d‘application en contrepartie de contrats de prestation de services. Le monitoring applicatif est effectué à distance par les équipes techniques de NetMedia Group ou en infogérance par un partenaire. Les propres systèmes d‘information de la Société sont installés sur des serveurs dédiés (gestion, production, messagerie…) afin de limiter les risques et les impacts de panne. Une équipe dédiée assure la maintenance et le contrôle au quotidien.

Des outils de mesure sont systématiquement mis en œuvre pour identifier l‘apparition de tout risque précédemment décrit. Des outils de monitoring du service ou des applications de gestion et suivi des bugs sont utilisés pour identifier, tracer et circonvenir les risques apparus.

1.6. Risques de dépendance vis-à-vis d‘hommes clés

Le succès du Groupe est lié pour une large part au talent et à l‘implication de ses managers et collaborateurs. Le départ de certains d‘entre eux pourrait impacter la performance du Groupe. Pour en limiter les effets, le Groupe favorise la transversalisation des compétences.

1.7. Risques liés à l‘application du règlement européen et de la Directive du 27 avril 2016 plus communément appelé Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD)

Le 25 mai 2018 est entré en application le règlement européen concernant la nouvelle réglementation sur la protection des données. Le Groupe est en conformité avec la loi du 25 mai 2018. Cette loi porte essentiellement sur le consentement de l‘utilisateur quant à l‘utilisation de ses données personnelles, son stockage, sa sécurisation et son exploitation. Cette loi est principalement interprétée comme une loi de formalisation des procédures relatives à la donnée personnelle. Le Groupe reste très attentif aux différentes positions des acteurs en France et en Europe sur le sujet. NetMedia Group est également en conformité avec l‘ensemble des dispositions des régulateurs locaux (CNIL en France par exemple) concernant la collecte de données.

1.8. Risques juridiques et évolution de la réglementation

La Société n‘est que peu exposée à des risques juridiques particuliers encourus de par son activité. Cependant, comme dans toute activité commerciale, des risques de litiges avec les clients, les fournisseurs et le personnel existent.

12                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         13

PARTIE 2 - PRINCIPAUX RISQUES ET

INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIÉTÉ

EST EXPOSÉE

PARTIE 3 - RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

Conformément aux principes de prudence, les charges susceptibles de résulter de ces procédures font l‘objet de provisions dans la mesure où elles sont considérées comme probables et quantifiables. Par ailleurs, le Groupe s‘entoure de conseillers externes, experts en matière sociale, fiscale et juridique pour assurer la veille technique indispensable au bon déroulement de l‘activité.

1.9. Risques liés à la croissance externe

NetMedia Group a pour objectif de développer son activité par croissance externe ciblée. Cette stratégie génère naturellement des risques liés d‘une part à la maîtrise de cette croissance (intégration du personnel recruté, organisation administrative, commerciale et production) et d‘autre part aux conséquences complexes des acquisitions d‘entreprises (intégration de métiers différents, de cultures d‘entreprises différentes, sécurisation des financements).

2. RISQUES FINANCIERS

2.1. Risques de taux d‘intérêt

Les emprunts bancaires contractés par NetMedia Group sont majoritairement à taux fixe. En conséquence, NetMedia Group n‘est pas exposé au risque de taux.

2.2. Risques de taux de change

Pas de risque identifié lié au taux de change. L‘essentiel de nos activités est réalisé en euro.

3. COUVERTURE DES RISQUES ET POLITIQUE D‘ASSURANCE

Le Groupe a conclu des assurances à l‘échelon de la maison mère pour l‘ensemble de ses filiales :

•   Les contrats habituels « Dommages » ;

•   Des polices « Responsabilité Civile Professionnelle », « Risques Informatiques » et « Responsabilité Civile Exploitation ».

Les montants garantis sont conformes aux pratiques en vigueur dans son domaine d‘activité et aux exigences des clients.

Conscient de ses responsabilités, le Groupe s‘engage à prendre en compte les impacts sociaux, économiques et environnementaux dans l‘ensemble de ses décisions, actions, et recommandations faites à ses clients.

Cette politique RSE permet notamment au Groupe de réduire son impact environnemental, d‘améliorer ses relations clients et la pertinence de ses recommandations, et de développer une politique de ressources humaines harmonieuse.

En 2023, NetMedia Group a obtenu les certifications Ecovadis et Cybervadis validant le processus d‘amélioration continue dans lequel il s‘est engagé en termes de décarbonation.

1.          RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE

1.1.        Politique informatique

L‘objectif est de réduire l‘impact de nos systèmes d‘information sur l‘environnement. Afin de limiter leur empreinte carbone et énergétique, le Groupe conduit différentes actions :

Depuis plusieurs années, la DSI de NetMedia Group mène des actions afin de limiter l‘empreinte carbone du Groupe. Parmi les actions :

•   Virtualiser les serveurs afin d‘abaisser la consommation énergétique. Déploiement dans le Cloud public, permettant ainsi d‘atteindre un haut niveau d‘efficience sur la réduction de son empreinte.

•   Partenariat avec Microsoft Azure qui a fait du développement durable un enjeu majeur pour ses centres de données avec pour objectifs : | Utilisation de 100 % d‘énergies renouvelables d‘ici à 2025 ;

| Être « Aquapositif » d‘ici à 2030 ; | Et Zéro déchet d‘ici à 2030.

• Les serveurs virtuels sont monitorés afin que leurs ressources (CPU RAM) ne soient pas supérieures aux besoins, et sont éventuellement redimensionnés à la baisse. Lorsque c‘est possible, les serveurs sont mis à l‘arrêt en dehors des heures de travail.

Depuis 2020, un réseau social d‘entreprise (Teams) a été mis en place, qui en plus de faciliter le partage d‘informations permet aussi de limiter l‘utilisation en interne des courriels, bien connus comme générateurs de pollution numérique.

Pour les infrastructures physiques ne pouvant pas être virtualisées dans le Cloud, lorsqu‘elles arrivent en fin de vie (7 ans), elles sont valorisées par une société spécialisée et agréée pour le traitement D3E. Pour les stations de travail, NetMedia Group a une politique permettant de maximiser la durée de vie de ses appareils, avec une durée de vie moyenne de 5 ans.

Les appareils sont configurés sur le mode « économie d‘énergie » et une mise en veille automatique est paramétrée.

PARTIE 3 - RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

En fin de vie, le matériel obsolète est valorisé par une société spécialisée et agréée pour le traitement D3E. En 2020, la décision d‘équiper 100 % des collaborateurs d‘ordinateurs portables a été prise, permettant de réduire l‘empreinte carbone de 60 % et permettant de mieux s‘adapter à l‘organisation de travail qui fonctionne avec la possibilité d‘avoir un jour en télétravail.

Pour l‘impression, imprimantes et copieurs sont paramétrés pour se mettre en veille dès qu‘ils ne sont pas utilisés et sont systématiquement préréglés en impression Noir et Blanc et recto-verso. La libération des impressions par les utilisateurs n‘est effective qu‘à reconfirmation, supprimant ainsi le gaspillage. Les cartouches de toner usagées sont recyclées via un fournisseur spécialisé (Conibi). La durée de vie des copieurs est en moyenne de 8 ans puis ils sont recyclés via nos fournisseurs (Ricoh et Xerox).

Enfin, les équipements électriques et électroniques en fin de vie suivent la filière du tri sélectif.

1.2.              Gestion des déchets et consommation énergétique

Tous les bureaux disposent de timers, coupant le chauffage de 20 h à 7 h le lendemain matin. Les sanitaires sont équipés d‘économiseurs d‘eau et de système d‘éclairage automatique. Une fontaine à eau a été installée afin de réduire l‘usage de bouteilles plastique.

Le tri sélectif a été mis en place via deux poubelles en aluminium recyclé avec deux signalétiques distinctives : stickers jaunes (plastique, métaux, carton et papier) et stickers noirs (déchets résiduels).

En interne, les échanges tendent au zéro papier par l‘utilisation maximale des canaux digitaux. En externe, les recommandations clients sont remises sur clé USB ou envoyées par mail. Les achats d‘impression pour notre propre usage ou pour celui de nos clients sont réalisés auprès d‘imprimeurs labellisés « verts ». Nous choisissons des papiers recyclés ou recyclables, PEFC, privilégions les encres propres, et choisissons des papiers issus de forêts gérées durablement.

1.3. Déplacements

Depuis la crise du Covid, les échanges en visioconférence ou par téléphone avec nos clients et en interne ont été privilégiés et continuent d‘être utilisés. Lorsqu‘ils s‘avèrent nécessaires, les déplacements des collaborateurs sont rationalisés dans le sens du transport collectif (train, métro, bus, et à défaut véhicules partagés…).

Les salariés bénéficient de la prise en charge de la moitié de leur titre de transport en commun et réalisent leurs déplacements prioritairement en transport en commun en Île-de-France. Le forfait de mobilité durable est proposé aux salariés via Be To green (il vient se substituer au remboursement du pass Navigo).

Pour les déplacements avec notre agence lyonnaise, nos collaborateurs utilisent le TGV. Pour les déplacements en province, nous privilégions le train à l‘avion, et limitons le nombre de véhicules lors de visites chez un client.

Le télétravail, mis en place 1 jour par semaine au sein du Groupe, permet également de diminuer les déplacements domicile – entreprise.

2.        RESPONSABILITÉ SOCIALE

2.1.          Diversité et égalité des chances

Le Groupe est engagé dans l‘égalité des chances, du respect de l‘autre et de ses différences. Cet engagement est appliqué lors de toutes les étapes de la gestion des ressources humaines telles que l‘embauche, la formation, l‘avancement ou encore la promotion professionnelle des collaborateurs.

Par ailleurs, le Groupe accueille chaque année des jeunes dans le cadre de leurs journées d‘observation en entreprise et également plusieurs apprentis dans le cadre de leurs études.

2.2. Handicap

Le Groupe travaille avec l‘ESAT « Les papillons blancs » pour effectuer la mise sous pli et assurer les relances des abonnements client. Cet ESAT a pour objectif de faciliter l‘insertion sociale et professionnelle des adultes handicapés. Le Groupe a été sensible pour le choix de ce prestataire à son engagement dans la création d‘emplois durables pour des personnes en situation de handicap.

2.3. Éthique, transparence et confidentialité

NetMedia positionne l‘éthique au centre des relations business du Groupe, tant du côté clients que fournisseurs et lutte contre la corruption et le trafic d‘influence.

Les actionnaires, les collaborateurs, les clients et les partenaires reçoivent une information fiable, transparente et véritable.

La confidentialité et la sécurité des informations reçues des collaborateurs, des clients et autres parties prenantes font partie intégrante du business.

2.4. RGPD

En 2022 et 2023, NetMedia Group a révisé sa politique de collecte et de traitements liée aux données personnelles selon les dernières exigences réglementaires. Le Groupe se conforme à l‘ensemble des règles et exigences du RGPD, sous la direction de son DPO.

Des audits de sécurité sur l‘ensemble des applications SaaS utilisées dans le Groupe, applications spécifiques métiers, sites web… sont menés chaque année. Un focus particulier est mis sur les applications contenant des données personnelles, avec un chiffrement systématique des flux, du stockage et des accès ainsi qu‘une politique des durées de conservation appliquée drastiquement.

2.5. Green IT

Le Groupe milite pour un digital ouvert, inclusif et plus vertueux, et n‘a de cesse de challenger sa méthodologie, ses process pour tendre vers ces idéaux. Le Groupe a engagé une roadmap ambitieuse pour donner corps à cette promesse d‘impact positif :

•   Designer de plus en plus de projets en écoconception et les équipes sont formées aux problématiques d‘accessibilité.

•   Intervenir sur des plateformes d‘un nouveau modèle économique (C-to-C, second hand).

•   Accompagner des entreprises à mission.

Côté développement de sites internet, nous avons formé nos développeurs web à la charte Green IT, et sommes certifiés pour la création et le développement de sites web respectant 115 bonnes pratiques pour un développement écoresponsable. Nous travaillons les parcours utilisateurs, afin de limiter le nombre de clics.

2.6. Concurrence

Le Groupe s‘engage à respecter les règles relatives au droit national et international de la concurrence et à s‘interdire toute pratique ayant pour conséquence d‘entraver le libre jeu de la concurrence.

1.           OBJET SOCIAL DE NETMEDIA GROUP

Aux termes de l‘article 2 des statuts de la Société, il est prévu que : « La Société a pour objet :

–   l‘acquisition de toutes actions ou parts de sociétés, de toutes valeurs mobilières, la prise de participation dans le capital de toutes sociétés,

–   la gestion de ces participations,

–   la conduite de la politique des filiales de la société, toutes prestations au profit de celles-ci dans le domaine de la gestion administrative et financière, de la stratégie commerciale et du marketing, de la recherche et du développement, de l‘organisation, de la fabrication et de la production,

–   la facturation de toutes prestations relatives aux activités de chacune des filiales du groupe,

–   toutes opérations d‘investissement ou de participation industrielle,

–   toutes opérations de financement, de crédit, de gestion de trésorerie, de prêts, d‘avances dans toutes participations,

–   l‘assistance, l‘étude, le conseil en tous domaines des services administratifs, commerciaux, informatiques, industriels, et

–   généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l‘objet social ou tous objets similaires ou connexes,

–   la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l‘objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l‘objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l‘objet social et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d‘apport, fusion, alliances ou sociétés en participation.

L‘objet de la société pourra toujours être étendu ou modifié par une décision des actionnaires prise conformément à la loi. ».

2.           CAPITAL SOCIAL

2.1.           Capital social et nombre d‘actions

Au 31 décembre 2023, le capital social de NetMedia Group est fixé à la somme de 30 534 867,20 euros et il est divisé en 305 348 672 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale entièrement libérées.

(1)   Y compris actions autodétenues (théorique).

(2)   Déduction faite des actions autodétenues (net).

2.2. Participations significatives dans la Société

Conformément à l‘article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous exposons ci-après l‘identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales, au 31 décembre 2023 :

* Droits de vote théorique dans la mesure où les actions autodétenues ne bénéficient pas de droit de vote.

À la connaissance de la Société, aucun actionnaire ne détient plus de 25 % des actions ou des droits de vote de la Société au 31 décembre 2023.

2.3. Franchissement de seuils légaux déclarés (50 % ou 95 %)

Aucun franchissement de seuil légal n‘a été déclaré au cours de l‘exercice clos le 31 décembre 2023.

2.4. Action de concert

Aucune action de concert n‘a été mise en œuvre au cours de l‘exercice clos le 31 décembre 2023.

2.5.  Autodétention et autocontrôle – programme de rachat d‘actions – contrat de liquidité

2.5.1. Autodétention

Au 31 décembre 2023, la Société détient directement 10 103 160 de ses propres actions d‘une valeur nominale de 0,10 euro représentant 3,31 % du capital à cette date.

2.5.2. Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l‘AFEI reconnue par l‘Autorité des marchés financiers est en vigueur depuis le 10 octobre 2007. Il est géré depuis le 19 mai 2021 par la société MIDCAP.

Au 31 décembre 2023, la position du contrat était la suivante :

•   Nombre de titres = 249 571

•   Espèces = 6 936,19 €

18                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         19

2.5.3. Programme de rachat d‘actions

Aucun programme de rachat d‘actions n‘a été mis en place par la Société au cours de l‘exercice clos le 31 décembre 2023.

2.6. Autres valeurs mobilières donnant accès au capital

2.6.1. Actions gratuites attribuées

2.6.1.1. ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES AU COURS DE L‘EXERCICE 2023

• Actions gratuites attribuées à M. Pascal CHEVALIER

Aux termes de la réunion du Conseil d‘Administration du 27 février 2023, il a été décidé l‘attribution gratuite de 6 106 973 actions au profit de Pascal CHEVALIER.

M. Édouard Rencker ayant démissionné de ses fonctions d‘administrateur le 7 septembre 2023 et ayant été révoqué de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société aux termes de la réunion du Conseil d‘Administration en date du 5 septembre 2023, ce dernier a renoncé expressément et irrévocablement à l‘intégralité des actions gratuites qui lui avait été attribuées, étant précisé que compte tenu de son départ, les conditions d‘acquisitions définitives n‘ont pas été remplies.

• Actions gratuites attribuées au profit de salariés

Il a également été décidé aux termes de la réunion du Conseil d‘Administration du 27 février 2023, l‘attribution gratuite de 11 603 250 actions au profit de certains salariés du Groupe avec les conditions suivantes :

2.6.1.2. ACTIONS GRATUITES DÉFINITIVEMENT ACQUISES AU COURS DE L‘EXERCICE 2023

Néant.

2.6.1.3. ACTIONS GRATUITES EN COURS DE PÉRIODE D‘ACQUISITION AU COURS DE L‘EXERCICE 2023

Néant.

2.6.2. Options de souscription d‘actions

2.6.2.1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D‘ACTIONS ATTRIBUÉES AU COURS DE L‘EXERCICE 2023

Néant.

2.6.2.2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D‘ACTIONS EXERCÉES AU COURS DE L‘EXERCICE 2023

Néant.

2.6.2.3. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D‘ACTIONS NON ENCORE EXERCÉES AU COURS DE L‘EXERCICE

2023

Néant.

2.6.3. Obligations convertibles

Néant.

2.6.4. BSPCE

2.6.4.1. BSPCE EXERCÉ AU COURS DE L‘EXERCICE 2023

Néant.

2.6.4.2. BSPCE NON ENCORE EXERCÉ AU COURS DE L‘EXERCICE 2023

Néant.

2.6.4.3. BSPCE ATTRIBUÉ AU COURS DE L‘EXERCICE 2023

Néant.

2.6.5. BSA

2.6.5.1. BSA EXERCÉ AU COURS DE L‘EXERCICE 2023

Néant.

2.6.5.2. BSA NON ENCORE EXERCÉ AU COURS DE L‘EXERCICE 2023

Néant.

2.6.5.3. BSA ATTRIBUÉ AU COURS DE L‘EXERCICE 2023

Néant.

2.7. État de la participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l‘article L. 225-102 du Code de commerce, au dernier jour de l‘exercice, soit le 31 décembre 2023, les actions détenues par les salariés représentent plus de 3 % du capital social de la Société.

3.       COURS DE BOURSE

3.1. Marché de cotation

L‘action NetMedia Group est cotée sur Euronext Growth depuis le 3 février 2010.

FR0000072993 ALNMG

REUTERS ALNMG.PA

BLOOMBERG ALNMG : FP

3.2. Évolution du cours de Bourse

4.           OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LEURS TITRES  PAR LES DIRIGEANTS

5.           FORME DES ACTIONS

Néant.

Aux termes de l‘article 11 des statuts de la Société, il est prévu que :

« Les actions de la société revêtent soit la forme nominative, soit la forme au porteur. Les actions, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d‘enregistrement dans les conditions prévues par la réglementation. Quand le propriétaire des titres n‘a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l‘article 102 du Code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. L‘intermédiaire est dans ce cas soumis aux procédures d‘identification prévues par la réglementation. La société émettrice ou le mandataire par elle désigné, agissant pour son compte, tient les comptes d‘actions nominatives dont les titulaires ont demandé l‘inscription soit en “nominatif pur”, soit en “nominatif administré”, dans ce dernier cas, les mentions des comptes sont reproduites dans les écritures de l‘intermédiaire habilité qui administre les comptes du titulaire. En cas de désignation d‘un mandataire, la société doit publier un avis au BALO mentionnant la dénomination et l‘adresse de ce mandataire. Les comptes de titres au porteur sont obligatoirement tenus par un intermédiaire habilité. »

6.           DROIT DE VOTE DOUBLE

Aux termes de l‘article 28 des statuts de la Société, il est prévu que :

« À compter du 3 janvier 2000 toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d‘une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, bénéficieront d‘un droit de vote double. En cas d‘augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d‘émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d‘actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi ».

7.           FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES

Aux termes de l‘article 30 des statuts de la Société, il est prévu que :

« Les déclarations d‘information de franchissement de seuils et les déclarations d‘intention à effectuer en cas de franchissement de seuils sont faites et sanctionnées dans les conditions prévues par la réglementation. »

8.           CONDAMNATION DE LA SOCIÉTÉ POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES 9. PERTES SUPÉRIEURES À LA MOITIÉ DU CAPITAL 10. INDICATION SUR L‘UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS 11. CAUTIONNEMENT, AVALS, GARANTIES ET SÛRETÉS 12. COMMISSAIRE AUX COMPTES

Néant.

Néant.

Néant.

Néant.

Aux termes des décisions de l‘Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2019, les actionnaires ont nommé pour une durée de six exercices, soit jusqu‘à l‘Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l‘exercice clos le 31 décembre 2024 :

Deloitte & Associés, 6, place de la Pyramide – 92908 Paris-La Défense Cedex, représenté par Monsieur Benjamin Haddad.

13. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Pour proposer à ses clients des solutions toujours plus innovantes et performantes, NetMedia Group investit dans la modernisation de ses outils et technologies.

1.         DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE

1.1.           Président du Conseil d‘Administration

La direction générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d‘Administration. M. Pascal CHEVALIER a été nommé aux termes des décisions du Conseil d‘Administration lors de sa séance du 29 décembre 2022 pour la durée de son mandat d‘administrateur.

1.2.       Directeur Général

M. Hervé LENGLART a été nommé en qualité de Directeur Général de la Société aux termes des décisions du Conseil d‘Administration lors de sa séance du 29 décembre 2022.

1.3. Directeur Général Délégué

Monsieur Gautier NORMAND a été nommé en qualité de Directeur Général Délégué de la Société aux termes des décisions du Conseil d‘Administration lors de sa séance du 29 décembre 2022.

1.4. Direction des filiales

2. CONSEIL D‘ADMINISTRATION

2.1. Liste des mandats et fonctions dans la Société

Conformément aux dispositions de l‘article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l‘ensemble des mandats et fonctions exercés au sein de la Société par chacun des mandataires sociaux au cours de l‘exercice clos le 31 décembre 2023 :

Il est rappelé que M. Édouard Rencker a démissionné de ses fonctions d‘administrateur le 7 septembre 2023.

2.2. Liste des mandats et fonctions des dirigeants de la Société  hors la Société

2.2.1. Les mandats de M. Pascal Chevalier

2.2.1.1. Au sein du groupe Reworld Media

•   Président du Conseil d‘Administration et Directeur Général de REWORLD MEDIA, société anonyme à Conseil d‘Administration, ayant son siège social 8, rue Barthélemy Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique d‘identification 439 546 011 au RCS de Nanterre,

•   Gérant de la société EDI SIC, société à responsabilité limitée ayant son siège social 8, rue Barthélemy

Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro 397 912 528 au RCS de Nanterre,

•   Administrateur de REWORLD MEDIA PTE LTD, société de droit chinois ayant son siège social 51 Goldhill Plaza # 12-11– Singapour (308 900) et immatriculée sous le numéro 201228461 D à Singapour,

•   Président du Conseil d‘Administration de la société TRADEDOUBLER AB, société de droit suédois ayant son siège social au Birger Jarlsgatan 57A, 7th floor, Stockholm et immatriculée sous le numéro 556575-7423,

•   Directeur Général, via la société CPI et CPG, de la société REWORLD MEDIA SERVICES (filiale de REWORLD MEDIA), société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélemy Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro 825 067 705 RCS Nanterre.

2.2.1.2. Autres mandats

•   Administrateur de la société TRINOVA CRÉATION, société par actions simplifiée ayant son siège social : 17, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont-d’Or et immatriculée sous le numéro 431 985 340 au RCS de Lyon,

•   Administrateur de la société TRINOVA, société anonyme ayant son siège social : 17, avenue Charles de

Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont-d’Or et immatriculée sous le numéro 411 877 657 au RCS de Lyon,

•   Administrateur de la société NEXTEDIA, société anonyme ayant son siège social au 11-13 Cours Valmy Tour Pacific, 92800 Puteaux et immatriculée sous le numéro 429 699 770 au RCS de Nanterre,

•   Président de la société CPI, société par actions simplifiée à associé unique ayant son siège social

13, rue Saint-Lazare, 75009 Paris et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 502 687 577,

24                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         25

• Gérant de la « SCI LES TENNIS DE CHAILLY » ayant son siège social 7, route de Fontainebleau,

77930 Chailly-en-Bière, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 323 362 582,

•   Gérant de la société civile immobilière « IMMOVENTURE 1 » ayant son siège social 8 rue Danjou – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro 444 769 160 RCS NANTERRE,

•   Gérant de la société CTB, société à responsabilité limitée ayant son siège social 13, rue Saint Lazare, 75009 PARIS et immatriculée sous le numéro 323 362 590 au RCS de Paris,

•   Président la société NETWORK ASIA VENTURES, société soumise à la loi de la République de Singapour, ayant son siège au 51 Goldhill Plaza # 12-11 Singapour (308 900), immatricule au registre sous le n° 201012523E,

•   Directeur Général Délégué de la société NETWORK FINANCES 2, 13, rue Saint-Lazare, 75009 Paris et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 749 813 853,

•   Président du Conseil d‘Administration de la société EDUFORM‘ACTION, 98, rue du Château, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 451 010 821,

•   Co-Gérant de la société 50 PARTNERS GESTION, 62, rue Jean-Jacques Rousseau, 75001 Paris et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 508 000 700,

•   Membre du Comité stratégique, via CPI, de la société 50 PARTNERS, 62, rue Jean-Jacques Rousseau, 75001 Paris et immatriculée sous le numéro 753 020 148 RCS PARIS,

•   Président, via la société CPI, de la société CPG, société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélemy Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro 879 080 570 au RCS de Nanterre,

•   Membre du conseil de surveillance de la société HOPSCOTCH GROUP, société anonyme au capital de 2 000 001 € dont le siège social est situé 23-25, rue Notre-Dame des Victoires, 75002 Paris et immatriculée sous le numéro 602 063 323 au RCS de Paris,

•   Autres mandats dans des sociétés à objet immobilier.

Adresse professionnelle : 8, rue Barthélemy d‘Anjou - 92100 Boulogne-Billancourt

2.2.2. Les mandats de M. Hervé Lenglart

•   Président-Directeur Général de la société HL FINANCES, société par actions simplifiées ayant son siège social au 26B avenue Foch, 92259 La Garenne-Colombes et immatriculée sous le numéro unique 838 381 168 au RCS de Nanterre,

•   Président de la société CHATEAU, société par actions simplifiées ayant son siège social au 98 rue du Château, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 840 806 426, RCS de Nanterre,

•   Administrateur de la société REST‘INOV, société par actions simplifiées ayant son siège social au

25 rue Guynemer 69002 Lyon et immatriculée sous le numéro unique 523 644 052 au RCS de Lyon B,

•   Administrateur de la société HOPIUM, société anonyme ayant son siège social au 61 rue des Belles Feuilles 75116 Paris et immatriculée sous le numéro unique 878 729 318 au RCS de Paris,

•   Administrateur de la société NEXTEDIA, société anonyme ayant son siège social au 11 CRS Valmy 92800 Puteaux et immatriculée sous le numéro unique 429 699 770 au RCS de Nanterre,

•   Président, via HL FINANCES, de la société EDITIALIS, société par actions simplifiée ayant son siège social au 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro d‘identification unique 732 030 705 RCS NANTERRE

•   Président, via HL FINANCES, de la société EDITIALIS MEDIA, société par actions simplifiée ayant son siège social au 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro d‘identification unique 815 358 254 RCS NANTERRE

•   Président, via HL FINANCES, de la société EDITIABYS, société par actions simplifiée ayant son siège social au 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro d‘identification unique 517 649 836 RCS NANTERRE

•   Président, via HL FINANCES, de la société WEFACTORY, société par actions simplifiée ayant son siège social au 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro d‘identification unique 522 339 472 RCS NANTERRE

•   Président, via HL FINANCES, de la société COMNECT, société par actions simplifiée ayant son siège social au 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro d‘identification unique 843 833 815 RCS NANTERRE

•   Président, via HL FINANCES, de la société NETMEDIA INTERNATIONAL France, société par actions simplifiée ayant son siège social au 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro d‘identification unique 498 647 882 RCS NANTERRE

•   Président, via HL FINANCES, de la société NETMEDIA IMMERSIVE, société par actions simplifiée ayant son siège social au 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro d‘identification unique 915 049 621 RCS NANTERRE

•   Président, via HL FINANCES, de la société U-PROGRESS, société par actions simplifiée ayant son siège social au 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro d‘identification unique 418 199 071 RCS NANTERRE

Adresse professionnelle : 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt

2.2.3. Les mandats de M. Gautier Normand

2.2.3.1. Au sein du groupe Reworld Media

•   Directeur Général Délégué de REWORLD MEDIA, société anonyme à Conseil d‘Administration, ayant son siège social 8, rue Barthélemy Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique d‘identification 439 546 011 au RCS de Nanterre,

•   Administrateur de la société TRADEDOUBLER AB, société de droit suédois ayant son siège social au Birger Jarlsgatan 57A, 7^th floor, Stockholm et immatriculée sous le numéro 556575-7423,

•   Gérant de la société ÉDITIONS REWORLD AXEL SPRINGER (ERAS) 40, avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux et immatriculée sous le numéro unique 347 863 060 au RCS de Nanterre,

•   Directeur Général, via la société JAG CONSEILS et CPG, de la société REWORLD MEDIA SERVICES (filiale de REWORLD MEDIA), société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélemy Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 825 067 705 au RCS de Nanterre.

2.2.3.2. Autres mandats

•   Gérant de la société JAG CONSEILS, société à responsabilité limitée ayant son siège social situé 24, rue Anna Jacquin, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro 789 696 648 au RCS de Nanterre,

•   Gérant de la société ETEL, 24, rue Anna Jacquin, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 499 094 167,

•   Gérant de la société SCI EHAN C‘HOUECK, 24, rue Anna Jacquin, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 802 024 216,

•   Directeur Général et administrateur de la société EDUFORM‘ACTION, société anonyme dont le siège social est situé 98, rue du Château, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro 451 010 821 au RCS de Nanterre.

Adresse professionnelle : 8, rue Barthélemy d‘Anjou - 92100 Boulogne-Billancourt

2.3. Informations sur les membres du Conseil d‘Administration

Il n‘existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d‘Administration.

Au cours des cinq dernières années :

•   aucun membre n‘a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;

•   aucun membre n‘a fait l‘objet d‘une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;

•   aucun membre n‘a jamais été empêché par un tribunal d‘agir en qualité de membre d‘un organe d‘administration, de direction ou de surveillance d‘un émetteur ou d‘intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires de l‘émetteur ;

•   aucun membre n‘a fait l‘objet d‘une condamnation pour fraude.

3. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

*      Par ailleur nous vous rappelons l'existance de conventions réglementées décrites dans le rapport spécial du commissaire  aux comptes en annexe.

28

4.       CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT, ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE SOCIÉTÉ

CONTRÔLÉE

Nous vous précisons que les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d‘exercices antérieurs dont l‘exécution a été poursuivie au cours de l‘exercice clos le 31 décembre 2023 ont fait l‘objet d‘un examen par le Conseil d‘Administration.

Ces conventions sont présentées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes figurant en Annexe des présentes.

5.       DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D‘AUGMENTATION DE CAPITAL

Conformément aux dispositions de l‘article L. 225-37-4 alinéa 3 du Code de commerce, la Société présente le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l‘Assemblée Générale au Conseil d‘Administration en matière d‘augmentation de capital par applicable des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code. Le tableau figure en Annexe 1 du présent rapport.

6.       RÉGIME DE GOUVERNEMENT D‘ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE AFEP-MEDEF

NetMedia Group se conforme aux recommandations AFEP-MEDEF sur le régime du gouvernement d‘entreprise en vigueur dans son pays sauf sur les points suivants :

1. PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS

Nous vous rappelons que les comptes qui vous sont présentés ont été établis conformément à la réglementation en vigueur et aux principes comptables français, en suivant les mêmes méthodes que lors de l‘exercice précédent.

2. PRÉSENTATION DES PRINCIPAUX AGRÉGATS  DES COMPTES CONSOLIDÉS

2.1. Présentation du chiffre d‘affaires, de la marge brute et de l‘EBITDA

consolidés

(1) Le calcul de l‘EBITDA correspond au Résultat d‘Exploitation (EBIT) retraité des dotations aux amortissements.

Le chiffre d‘affaires consolidé du Groupe ressort à 23,2 M€, en croissance de + 149 % par rapport à 2022 (- 22 % en organique⁽¹⁾). NetMedia enregistre un EBITDA consolidé de - 1,7 M€ en 2023, en recul de - 73 % (- 0,7 M€) par rapport à l‘exercice précédent. La rentabilité opérationnelle progresse d‘une façon notable entre le premier et le second semestre, avec le passage d‘un EBITDA négatif de 1,9 M€ à un EBITDA positif de 0,3 M€. Cette amélioration est essentiellement due à la réorganisation du Groupe pour compenser la diminution du chiffre d‘affaires et au lancement de nouvelles offres permettant à NetMedia de passer d‘un taux de marge brute de 63 % à 73 % au cours de l‘année.

2.2. Compte de résultat consolidé

L‘EBIT (résultat d‘exploitation) consolidé du Groupe s‘élève à - 1,8 M€ au 31 décembre 2023, en recul de 9,0 %. Le résultat financier s‘établit à - 0,98 M€ (2022 : - 0,02 M€). Il se compose principalement d‘une dépréciation des actions propres de près de 0,7 M€ liée à la baisse du cours de bourse et de charges d‘intérêts liées à la dette bancaire du Groupe, issue des acquisitions réalisées.

(1) Organique : en prenant en compte les activités NetMedia historiques à partir du 1^er janvier 2022.

Le résultat exceptionnel s‘établit à - 1,8 M€ (2022 : - 0,4 M€). Il inclut notamment des charges liées à l‘intégration des acquisitions visant à optimiser la base de coûts récurrents. Le résultat net consolidé de 2023 ressort à - 4,7 M€ contre - 1,9 M€ en 2022.

2.3. Bilan consolidé

NetMedia Group affiche une situation financière maîtrisée au 31 décembre 2023 avec des fonds propres à hauteur de 2,1 M€ (2022 : 7,1 M€) et une trésorerie active de 2,5 M€. Le Groupe poursuit son désendettement. La dette financière s‘établit au 31 décembre 2023 à 4,6 M€ (2022 : 6,3 M€) avec une dette nette qui ressort à 2,1 M€.

2.4. Flux de trésorerie

(1) Dont intégration du périmètre historique NetMedia.

Le Groupe dispose d‘une trésorerie active de 2,5 M€ au 31 décembre 2023, en baisse de 4,7 M€. Il génère sur l‘exercice un flux de trésorerie d‘exploitation positif de 28 K€ (2022 : - 2,55 M€) et un flux de trésorerie disponible de - 3,1 M€ (2022 : 3,4 M€ impacté par l‘entrée du périmètre NetMedia historique), inférieurs à l‘exercice précédent sous l‘effet combiné de l‘intégration des acquisitions et des coûts exceptionnels liés au repositionnement du Groupe. Le flux des activités de financement se compose d‘une part du flux de financement négatif de - 1,6 M€, correspondant aux remboursements de capital et intérêts, et d‘autre part d‘un flux négatif de trésorerie de - 100 K€ lié au complément de prix d‘une acquisition réalisée en 2022.

30                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         31

3. RÉSULTATS SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ NETMEDIA GROUP (COMPTES SOCIAUX)

Au 31 décembre 2023, le chiffre d‘affaires de la Société s‘est élevé à 2 619 148 € contre 3 952 898 € au titre de l‘exercice précédent.

Le résultat d‘exploitation pour l‘exercice 2023 s‘élève à 673 505 € contre (160 098) € pour l‘exercice précédent.

Le résultat financier pour l‘exercice 2023 s‘élève à (11 123 190) € contre (3 793 291) € pour l‘exercice précédent.

Le résultat courant avant impôt pour l‘exercice 2023 s‘élève à (10 449 685) € contre (3 953 389) € pour l‘exercice précédent.

Le résultat exceptionnel pour l‘exercice 2023 s‘élève à (407 330) € contre (1 378 284) € pour l‘exercice précédent.

L‘exercice clos le 31 décembre 2023 fait ressortir un résultat net comptable de (10 857 015) € contre (5 331 673) € pour l‘exercice précédent.

4. FILIALES ET PARTICIPATIONS

4.1.  Filiales et participations

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 est le suivant :

La Société n‘a effectué aucune prise de participation significative dans des sociétés ayant leur siège en France ou effectué la prise de contrôle dans de telles sociétés.

4.2. Aliénation de participations croisées

La Société n‘a effectué aucune aliénation d‘actions à l‘effet de régulariser des participations croisées.

4.3. Situation des succursales

La Société ne dispose d‘aucune succursale.

5.       PROPOSITION D‘AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu‘ils vous sont présentés et qui font apparaître un déficit de 10 857 015 €.

L‘intégralité du résultat déficitaire de l‘exercice, soit la somme de (10 857 015) € serait affectée au compte « report à nouveau » pour le porter après affectation à (16 081 847) €.

Conformément à l‘article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n‘a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois précédents exercices.

6.       DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément à l‘article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, aucune charge, ni aucune dépense somptuaire, ni aucun amortissement excédentaire n‘ont été enregistrés au cours de l‘exercice.

7.       DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des articles L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce, ci-dessous la décomposition des délais de paiements des fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l‘exercice dont le terme est échu :

Délais de paiements fournisseurs :

Article D. 441 I, 1° du Code de commerce : factures reçues non réglées à la date de clôture de l‘exercice dont le terme est échu.

Délais de paiements clients :

Article D. 441 I, 2° du Code de commerce : factures émises non réglées à la date de clôture de l‘exercice dont le terme est échu.

8.       PRÊTS INTERENTREPRISES

En application des dispositions des articles L. 511-6, 3 bis al 2 (modifié par la loi 2019-486 du 22.05.2019) et R. 511-2-1-1 et R. 511-2-1-2 du Code monétaire et financier, les sociétés par actions dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux comptes doivent communiquer dans le rapport de gestion le montant des prêts à moins de trois ans consentis aux entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques, tel qu‘attesté par le Commissaire aux comptes (régime différent des prêts intragroupes autorisés par l‘article L. 511-7 du Code monétaire et financier).

Aucun prêt de moins de trois ans n‘a été consenti par la Société au profit des sociétés visées ci-dessus.

34                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         35

                                  1. COMPTES SOCIAUX                                                              1.1.2. Bilan Passif

1.1. États Financiers annuels au 31 décembre 2023

36                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         37

1.1.3. Compte de résultat

38                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         39

1.2. Annexes aux comptes annuels

Sommaire

1.2.1. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L‘EXERCICE ..........................41

            1.2.1.1. Activité de la société ..............................................................................................................................41

1.2.1.2. Fait caractéristique de l‘exercice .....................................................................................................41

1.2.1.3. Comparabilité des comptes ..............................................................................................................41

1.2.2. ÉVÉNEMENT SIGNIFICATIF SURVENU DEPUIS LA CLÔTURE DE L‘EXERCICE ......................41 1.2.3 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES .................................................................................41

1.2.3.1. Règles générales .....................................................................................................................................41

1.2.3.2. Recours à des estimations .................................................................................................................42

1.2.3.3. Dérogations aux principes généraux ............................................................................................42

1.2.4. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF .........................................................................42

1.2.4.1. Actif immobilisé ......................................................................................................................................42

1.2.4.2. Actif circulant ...........................................................................................................................................45

1.2.5. LES LIQUIDITÉS DISPONIBLES EN BANQUE ET EN CAISSE ONT ÉTÉ ÉVALUÉES

À LA VALEUR NOMINALE. ...........................................................................................................46

1.2.5.1. Valeurs mobilières de placement ..................................................................................................46

1.2.5.2. Produits à recevoir .................................................................................................................................46

1.2.5.3. Charges constatées d‘avance et écart de conversion actif ...............................................46

1.2.6. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF .......................................................................47

1.2.6.1. Capitaux propres ...................................................................................................................................47

1.2.6.2. Passifs et provisions ..............................................................................................................................48

1.2.7. INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT  ......................................................50

1.2.7.1. Compte de résultat ...............................................................................................................................50

1.2.7.2. Autres informations ..............................................................................................................................52

1.2.7.3. Informations au titre des opérations réalisées avec des parties liées ...........................52

1.2.7.4. Rémunération des dirigeants ...........................................................................................................52

1.2.7.5. Honoraires des Commissaires aux comptes .............................................................................52

1.2.7.6. Engagements de retraite ....................................................................................................................52

1.2.7.7. Informations relatives à l‘effectif .....................................................................................................53

1.2.1. Activité de la Société et faits caractéristiques de l‘exercice

1.2.1.1. Activité de la société

La SA NetMedia Group au capital de 30 534 867 euros dont le siège social est 98 rue du Château 92100 Boulogne-Billancourt et dont le SIREN est 399 364 751 présente le bilan avant répartition de l‘exercice clos au 31/12/2023 qui se caractérise par les données suivantes :

•   Total Bilan :                     55 078 041 euros

•   Résultat net comptable :                 (10 857 015) euros

Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels de la société NetMedia Group.

1.2.1.2. Fait caractéristique de l‘exercice

Fusions :

Au 31 juillet 2023, les sociétés EKOVA, MAKHEIA LFI, IMAGE FORCE et NEW DBN ont fusionné au sein de la société NetMedia Group avec effet rétroactif au 01/01/2023.

1.2.1.3. Comparabilité des comptes

Les comptes ci-après couvrent la période du 01/01/2023 au 31/12/2023 soit une durée de 12 mois. Les comptes au 31/12/2022 et au 31/12/2023 sont donc comparables.

1.2.2. Événement significatif survenu depuis la clôture de l‘exercice

Le 12 mars 2024, NetMedia Group a conclu un accord avec des investisseurs financiers historiques les engageant à participer à une augmentation de capital d‘un montant de l‘ordre de 800 000 € qui serait réalisée d‘ici le 30 juin 2024 sur la base d‘un prix par action égal à 0,038 €.

Afin d‘aligner le nominal des actions avec le prix par action retenu, il serait préalablement procédé à une réduction de capital non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale de chaque action.

Cette augmentation de capital permettra ainsi de renforcer les fonds propres du Groupe.

Concomitamment à cet accord et fin d‘assurer un reclassement d‘actions de l‘un des investisseurs financiers, les dirigeants du Groupe vont acquérir une partie de ces actions actuellement détenues.

1.2.3 Principes et méthodes comptables

1.2.3.1. Règles générales

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l‘exploitation, permanence des méthodes comptables d‘un exercice à l‘autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d‘établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de commerce et du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement ANC 2022-04 du 4 novembre 2022.

La méthode de base retenue pour l‘évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1.2.3.2. Recours à des estimations

L‘établissement des états financiers nécessite l‘utilisation d‘hypothèses et d‘estimations qui peuvent avoir une incidence sur la valeur comptable de certains éléments du bilan et/ou du compte de résultat, ainsi que sur les notes fournies dans l‘annexe des comptes annuels. Ces estimations peuvent être révisées si les bases d‘informations sur lesquelles elles sont établies évoluent. Elles peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Les principales estimations concernent les hypothèses retenues pour :

•   l‘évaluation et la dépréciation des actifs incorporels et corporels ; • l‘évaluation des provisions et des engagements des retraites ;

•   l‘évaluation et la valorisation des titres de participations.

1.2.3.3. Dérogations aux principes généraux

Aucun changement notable de méthode d‘évaluation n‘est intervenu au cours de l‘exercice.

Aucun changement notable de méthode de présentation n‘est intervenu au cours de l‘exercice.

1.2.4. Informations relatives au bilan actif

1.2.4.1. Actif immobilisé

À leur date d‘entrée dans le patrimoine de l‘entité, la valeur des actifs est déterminée dans les conditions suivantes :

•   Les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d‘acquisition ;

•   Les actifs produits par l‘entité sont comptabilisés à leur coût de production ;

•   Les actifs acquis à titre gratuit sont comptabilisés à leur valeur vénale ; • Les actifs acquis par voie d‘échange sont comptabilisés à leur valeur vénale.

Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d‘actes, liés à l‘acquisition sont rattachés au coût d‘acquisition.

Les coûts d‘emprunt sont rattachés au coût d‘acquisition.

Les subventions obtenues le cas échéant pour l‘acquisition ou la production d‘un bien sont sans incidence sur le calcul du coût des biens financés.

Les modes et durées d‘amortissements sont présentés au paragraphe 4.1.2.1.

Les éventuelles dépréciations sont constatées après identification d‘un indice de perte de valeur en fonction des indicateurs suivants :

•   Externes : valeur de marché, changements importants, taux d‘intérêt et de rendement ;

•   Internes : obsolescence ou dégradation physique, changements importants dans le mode d‘utilisation, performances inférieures aux prévisions.

La valeur nette comptable est ramenée à la valeur actuelle par le biais d‘une dépréciation modifiant ainsi de manière prospective la base amortissable.

L‘évaluation des dépréciations est réalisée ultérieurement selon les mêmes règles.

Quand les raisons qui ont motivé des dépréciations cessent d‘exister, elles sont reprises en résultat sauf celles sur le fonds commercial qui ne sont jamais reprises.

Participations et autres titres :

Les titres de participations ainsi que les autres titres immobilisés ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, y compris les frais accessoires.

Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d‘inventaire est inférieure à la valeur d‘acquisition. La valeur d‘inventaire des titres correspond à la valeur d‘utilité de l‘entreprise. Elle est déterminée en fonction de la valeur de l‘actif net, de la rentabilité et des perspectives d‘avenir. Lorsque la valeur d‘inventaire est inférieure au coût d‘acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

1.2.4.1.1. État de l‘actif immobilisé

1.2.4.1.2. Amortissements de l‘actif immobilisé

1.2.4.1.4. Précisions sur certains éléments de l‘actif immobilisé

Fonds commercial

Sont comptabilisés dans le poste fonds commercial les éléments incorporels du fonds de commerce acquis qui ne font pas l‘objet d‘une évaluation et d‘une comptabilisation séparées au bilan et qui concourent au maintien et au développement du potentiel d‘activité de l‘entité.

Il est composé principalement de la clientèle, de l‘achalandage, de l‘enseigne, du nom commercial et, plus largement, des parts de marché.

En l‘absence de limite prévisible à la durée des avantages économiques attendus par notre entité, la durée d‘utilisation de notre fonds commercial est non limitée et le fonds commercial ne fait pas l‘objet d‘amortissement.

Nous appliquons la présomption de durée non limitée de notre fonds commercial.

En l‘absence d‘amortissement, un test de dépréciation annuel est réalisé.

Le cas échéant, il fait l‘objet d‘une dépréciation. Les actifs ayant des caractéristiques similaires suivent un traitement comparable. 1.2.4.2. Actif circulant

1.2.4.2.1. États des créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d‘inventaire d‘une créance est inférieure à sa valeur nominale et/ou lorsque des difficultés de recouvrement des pertes sur créances, de l‘analyse de l‘antériorité et d‘une estimation détaillée des risques sont clairement identifiées. Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l‘historique des pertes sur créances, de l‘analyse de l‘antériorité et d‘une estimation détaillée des risques.

(1)   Prêts accordés en cours d‘exercice.

(2)   Prêts et avances consentis aux associés.

1.2.5. Les liquidités disponibles en banque et en caisse ont été évaluées à la valeur nominale.

1.2.5.1. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont des titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance. Elles sont comptabilisées pour leur prix d‘acquisition (converties en euros au cours du jour pour les VMP en devises).

La dépréciation est égale à la différence entre la valeur historique des valeurs mobilières et leur valeur de cotation à chaque clôture communiquée par la banque.

La valeur liquidative des VMP détenues à la date de clôture s‘élève à 403 756,51 euros. Cette valorisation représente une moins-value latente comptabilisée de 1 308 302 euros.

Une dépréciation est constatée dans les comptes pour un montant de 685 173 euros.

1.2.5.2. Produits à recevoir

1.2.5.3. Charges constatées d‘avance et écart de conversion actif

1.2.6. Informations relatives au bilan passif

1.2.6.1. Capitaux propres

1.2.6.1.1. Capital social Le capital social se décompose ainsi :

1.2.6.1.2. Variation des capitaux propres

1.2.6.1.3. Tableau d‘affectation du résultat de l‘exercice soumis à l‘Assemblée Générale

1.2.6.2. Passifs et provisions 1.2.6.2.1. États de provisions

Dont dotations et reprises d‘exploitation                                                                                                                                                                                    

Dont dotations et reprises financières                                                                          12 504 715              291 714                                        8 017 362

Dont dotations et reprises exceptionnelles                                                                        27 700                                                                                          

Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l‘exercice

Les provisions réglementées figurant au bilan font partie des capitaux propres au bilan.

Les provisions réglementées figurant au bilan représentent la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés suivant les modalités énoncées ci-avant. La contrepartie des provisions réglementées est comptabilisée en charges exceptionnelles, au poste « Dotations aux provisions réglementées - Amortissements dérogatoires ».

Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l‘extinction de l‘obligation en application du règlement CRC n° 2000- 06 sur les passifs. En fin d‘exercice, cette estimation est faite en fonction des informations connues à la date d‘établissement des comptes.

1.2.6.2.2. États des dettes

1.2.6.2.3. Charges à pay er

1.2.7. Informations relatives au compte de résultat

1.2.7.1. Compte de résultat

1.2.7.1.1. Ventilation du chiffre d‘affaires

Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l‘acheteur. Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l‘avancement des travaux à la clôture de l‘exercice lorsqu‘ils peuvent être mesurés de manière fiable.

Le chiffre d‘affaires de l‘exercice 2023 se ventile de la façon suivante :

1.2.7.1.2. Autres produits d‘exploitation

1.2.7.1.3. Résultat financier

Le résultat financier de l‘exercice s‘élève à (11 123 190) euros et se décompose de la façon suivante :

(1) Dont 11 589 542 euros de dotations pour dépréciation des titres de participation et des comptes courants de Mademoiselle Scarlett et Big Youth.

1.2.7.1.4. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l‘exercice s‘élève à (407 330) euros et se décompose de la façon suivante :

1.2.7.2. Autres informations

1.2.7.2.1. Informations relatives aux filiales et participations

(1)   Les comptes courants de Mademoiselle Scarlett ont été entièrement dépréciés sur l’exercice 2023.

(2)   Les comptes courants de Big Youth ont été entièrement dépréciés sur l’exercice 2023.

1.2.7.3. Informations au titre des opérations réalisées avec des parties liées

Toutes les transactions avec les parties liées concernent des transactions effectuées avec les sociétés du Groupe et sont conclues à des conditions normales de marché.

1.2.7.4. Rémunération des dirigeants

La rémunération des dirigeants pour l’exercice 2023 est de 159 947 €.

1.2.7.5. Honoraires des Commissaires aux comptes

1.2.7.6. Engagements de retraite

La convention collective de l‘entreprise prévoit des indemnités de fin de carrière. Il n‘a pas été signé d‘accord particulier. Les engagements correspondants n‘ont pas été constatés sous la forme de provision. L‘indemnité de départ en retraite est déterminée en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière, du taux de rotation du personnel, de l‘espérance de vie et d‘hypothèses d‘actualisation des versements prévisibles. Le montant de l‘engagement au titre de l‘indemnité de départ à la retraite s‘élève à : 87 469,04 euros à la date de clôture de l‘exercice.

52

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

•   Convention collective applicable : Bureaux d‘études techniques

•   Taux d‘actualisation : 3,70 % 

•   Taux de croissance des salaires : 0 %                

•   Âge de départ à la retraite : 64 ans  

•   Table de taux de mortalité : Table de mortalité provisoire (2018 - 2020)

1.2.7.7. Informations relatives à l‘effectif

1.2.7.7.1. L‘effectif moyen salarié se décompose ainsi, par catégorie :

1.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée Générale de la société NetMedia Group

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NetMedia Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1^er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

La note « 4.1 Actif Immobilisé » de l’annexe aux comptes annuels décrit les modalités d’évaluation retenues pour les titres de participation. Nous avons apprécié le caractère approprié de la méthodologie mise en œuvre, examiné la documentation préparée dans ce cadre, apprécié la cohérence des données retenues et revu les calculs effectués par votre société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations, et nous avons vérifié que la note 4.1. donne une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités du Commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

•   il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•   il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

•   il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

•   il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

•   il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris-La Défense, le 26 avril 2024 Le Commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

Benjamin HADDAD

PARTIE 8 - RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS 

DU GROUPE

1.        COMPTES CONSOLIDÉS

1.1.             États Financiers consolidés au 31 décembre 2023

1.1.1. Note liminaire

Pour rappel, la fusion de Makheia Group et NetMedia Group s’est réalisée en date du 29 décembre 2022.

Cette opération ayant eu lieu en fin d’exercice, les comptes consolidés de 2022 ont été marqués par des durées d’activité différentes pour chaque société. Ces durées sont présentées ci-dessous :

 Les entités suivantes comportaient 12 mois d’activité :

•    NetMedia Group (ex MAKHEIA GROUP) ;

•    IMAGE FORCE SAS ;

•    SEQUOIA SAS ;

•    BIG YOUTH SAS ;

•    MADEMOISELLE SCARLETT ; •  MAKHEIA LFI.

 Les entités suivantes comportaient 0 mois d’activité :

•    COMNECT ;

•    NEW DBN ;

•    EDITIABYS ;

•    EKOVA ;

•    EDITIALIS ;

•    EDITIALIS MEDIA ;

•    NETMEDIA IMMERSIVE ;

•    NETMEDIA EUROPE GMBH ;

•    NETMEDIA INTERNATIONAL SPAIN SL ;

•    NETMEDIA INTERNATIONAL UK LTD ;

•    NETMEDIA INTERNATIONAL FRANCE SAS ; •  U-PROGRESS ;

•    WE FACTORY.

56                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         57

1.1.3. Compte de résultat consolidé

1.1.2. Bilan consolidé

Actif

Passif

58                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         59

1.1.5. Variation des capitaux propres consolidés

1.1.4. Tableau des flux de trésorerie

60                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         61

1.2. Annexes aux comptes consolidés

Sommaire

1.2.1. FAITS MAJEURS ...........................................................................................................................63 1.2.1.1. Faits majeurs de l‘exercice .................................................................................................................63

1.2.1.2.  Événements postérieurs à la clôture .............................................................................................63

1.2.1.3. Variations de périmètre ......................................................................................................................63

1.2.1.4. Sorties de périmètre .............................................................................................................................63

1.2.2. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, MODALITÉS DE CONSOLIDATION, 

MÉTHODES ET RÈGLES D‘ÉVALUATION ....................................................................................63

1.2.2.2. Modalités de consolidation ...............................................................................................................63

1.2.2.3. Méthodes et règles d‘évaluation .....................................................................................................64

1.2.3. NOTES SUR LES POSTES DU BILAN ............................................................................................67 1.2.3.1. Immobilisations incorporelles ..........................................................................................................67

1.2.3.2. Immobilisations corporelles ..............................................................................................................69

1.2.3.3. Immobilisations financières ..............................................................................................................69

1.2.3.4. Stocks et en-cours.................................................................................................................................70

1.2.3.5. Clients et comptes rattachés ...........................................................................................................70

1.2.3.7. Dépréciations sur actifs circulants .................................................................................................. 71

1.2.3.9. Composition du capital social .......................................................................................................... 71

1.2.3.10. Provisions pour risques et charges ................................................................................................. 71

1.2.3.11. Emprunts et dettes financières ........................................................................................................ 72

1.2.3.12. Fournisseurs et autres dettes ........................................................................................................... 72

1.2.4. POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT ...........................................................................................73 1.2.4.1. Ventilation du chiffre d‘affaires........................................................................................................ 73

1.2.4.2. Ventilation du chiffre d‘affaires par zone géographique ..................................................... 73 1.2.4.3. Résultat d’exploitation après dotation aux amortissements et dépréciation 

des écarts d’acquisition, par zone géographique ................................................................... 73

1.2.4.4. Autres produits d‘exploitation ..........................................................................................................74

1.2.4.5. Charges de personnel .........................................................................................................................74

1.2.4.6. Dotations aux amortissements et provisions ............................................................................74 1.2.4.7. Ventilation du résultat d‘exploitation par zone géographique ..........................................75

1.2.4.8. Résultat financier ...................................................................................................................................75

1.2.4.8. Résultat exceptionnel ...........................................................................................................................75

1.2.5. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS ...........................................................................................................76 1.2.5.1. Ventilation de l‘imposition différée par nature .........................................................................76

1.2.5.2. Déficits fiscaux non activés ...............................................................................................................76

1.2.5.3. Détail des postes d‘impôts différés ................................................................................................76

1.2.5.5. Preuve d‘impôt ........................................................................................................................................ 77

1.2.6. AUTRES INFORMATIONS ............................................................................................................. 77 1.2.6.1. Engagements hors bilan ..................................................................................................................... 77

1.2.6.2. Effectif moyen .......................................................................................................................................... 77

1.2.6.3. Honoraires des Commissaires aux comptes ............................................................................. 77

1.2.7. PARTIES LIÉES ................................................................................................................................ 77

1.2.7.1. Dirigeants .................................................................................................................................................. 77

1.2.1. Faits majeurs

1.2.1.1. Faits majeurs de l‘exercice

L‘année 2023 est marquée par la fusion des sociétés IMAGE FORCE SAS, MAKHEIA LFI SAS, NEW DBN SAS et EKOVA SARL au sein de la société mère NetMedia Group.

1.2.1.2. Événements postérieurs à la clôture

Le 12 mars 2024, NetMedia Group a conclu un accord avec des investisseurs financiers historiques les engageant à participer à une augmentation de capital d‘un montant de l‘ordre de 800 000 € qui serait réalisée d‘ici le 30 juin 2024 sur la base d‘un prix par action égal à 0,038 €.

Afin d‘aligner le nominal des actions avec le prix par action retenu, il serait préalablement procédé à une réduction de capital non motivée par des pertes, par diminution de la valeur nominale de chaque action.

Cette augmentation de capital permettra ainsi de renforcer les fonds propres du Groupe.

Concomitamment à cet accord et fin d‘assurer un reclassement d‘actions de l‘un des investisseurs financiers, les dirigeants du Groupe vont acquérir une partie de ces actions actuellement détenues.

1.2.1.3. Variations de périmètre

La société NetMedia Group a absorbé les sociétés IMAGE FORCE SAS, MAKHEAI LFI SAS, NEW DBN SAS et EKOVA SARL au cours de l’exercice.

1.2.1.4. Sorties de périmètre

Aucune sortie de périmètre n’est intervenue au cours de l’exercice.

1.2.2. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d‘évaluation

1.2.2.1. Référentiel comptable

Les comptes consolidés de NetMedia Group sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France. Le règlement comptable ANC 2020-01 est appliqué depuis le 01/01/2021.

1.2.2.2. Modalités de consolidation

1.2.2.2.1. Méthodes de consolidation

La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31/12/2023. Toutes les participations significatives dans lesquelles les sociétés de NetMedia Group assurent le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l‘intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le contrôle conjoint est exercé sont consolidées selon la méthode de l‘intégration proportionnelle.

Celles dans lesquelles NetMedia Group exerce une influence notable et détient directement ou indirectement plus de 20 % du capital sont mises en équivalence.

Toutes les transactions importantes entre les sociétés consolidées sont éliminées.

L‘intégration globale consiste à :

•   intégrer dans les comptes de l‘entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ;

•   répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l‘entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires » ;

•   éliminer les opérations en comptes entre l‘entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées.

L‘intégration proportionnelle consiste à :

•   intégrer dans les comptes de l‘entreprise consolidante la fraction représentative de ses intérêts dans les comptes de l‘entreprise consolidée, après retraitements éventuels ; aucun intérêt minoritaire n‘est donc constaté ;

•   éliminer les opérations et comptes entre l‘entreprise intégrée proportionnellement et les autres entreprises consolidées à hauteur du pourcentage d‘intégration de l‘entreprise intégrée proportionnellement.

La mise en équivalence consiste à :

•   substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l‘exercice déterminé d‘après les règles de consolidation ;

•   éliminer les profits internes intégrés entre l‘entreprise mise en équivalence et les autres entreprises consolidées à hauteur du pourcentage de participation dans l‘entreprise mise en équivalence.

1.2.2.2.2. Élimination des opérations intragroupes

Conformément à la réglementation, les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes entre ces sociétés ont été éliminées dans les comptes consolidés.

1.2.2.2.3. Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 31/12/2023, d‘une durée de 12 mois.

1.2.2.3. Méthodes et règles d‘évaluation

L‘application des méthodes de référence du règlement ANC 2020-01 est la suivante :

1.2.2.3.1. Immobilisations incorporelles

1.2.2.3.1.1. Écarts d‘acquisition

L‘écart de première consolidation constaté à l‘occasion d‘une prise de participation (différence entre la prise d‘acquisition et la quote-part de capitaux propres retraités de la société acquise à la date de prise de contrôle) est traité comme suit :

•   L‘écart d‘évaluation afférent à des actifs identifiables est classé aux postes du bilan concernés et suit les règles comptables propres à ces actifs.

•   L‘écart résiduel est constaté en écart d‘acquisition.

•   L‘écart d‘acquisition positif est porté à l‘actif immobilisé et l‘écart d‘acquisition négatif au poste « provisions pour risques et charges ».

Le Groupe détermine la durée d‘utilisation, limitée ou non, de l‘écart d‘acquisition Actif.

Lorsqu‘il n‘y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l‘écart d‘acquisition procurera des avantages économiques au Groupe, ce dernier n‘est pas amorti. Dans ce cas, un test de dépréciation est réalisé chaque année.

Lorsqu‘il existe, lors de l‘acquisition, une limite prévisible à sa durée d‘utilisation, l‘écart d‘acquisition Actif est amorti linéairement sur cette durée, ou, si elle ne peut être déterminée de manière fiable, sur 10 ans.

L‘écart d‘acquisition négatif peut correspondre à une plus-value potentielle du fait d‘une acquisition réalisée dans des conditions avantageuses ou à une rentabilité insuffisante de l‘entreprise acquise. Il est repris au résultat selon les hypothèses retenues lors de l‘acquisition.

Dans l‘hypothèse où une évolution significative serait observée, une dépréciation ou une reprise exceptionnelle sera constatée afin de refléter la valeur économique des actifs.

Conformément au règlement n° 2020-01, §231-10 Période d‘évaluation, l‘entreprise consolidante dispose d‘un délai se terminant à la clôture du premier exercice ouvert postérieurement à l‘acquisition, au cours duquel elle peut procéder aux analyses et expertises nécessaires en vue de cette évaluation.

L’acquisition du pallier ex-NetMedia Group en N-1 a généré un écart d’acquisition négatif, celui-ci a été repris en intégralité sur l’exercice.

1.2.2.3.1.2. Évaluation des immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d‘acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d‘un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

1.2.2.3.1.3. Durées d‘amortissement des immobilisations incorporelles Les méthodes et durées d‘amortissement retenues sont les suivantes :

1.2.2.3.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d‘acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d‘un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

Les principales méthodes d‘amortissement et durées d‘utilisation retenues sont les suivantes :

1.2.2.3.3. Contrats de crédit-bail et contrats assimilés

Les opérations significatives réalisées au moyen d‘un contrat de crédit-bail et contrats assimilés, sont retraitées selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d‘origine au contrat. Les amortissements sont conformes aux méthodes et taux précités, et l‘incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte.

1.2.2.3.4. Immobilisations financières

Ce poste est essentiellement constitué de dépôts et cautionnements versés, n‘ayant pas lieu d‘être dépréciés.

Par ailleurs, il comprend des titres de participation dans des sociétés non consolidées. Ceux-ci figurent au bilan à leur coût d‘acquisition.

1.2.2.3.5. Stocks et travaux en-cours

Les stocks de marchandises sont évalués selon la méthode CUMP : « Coût Unitaire Moyen Pondéré ».

Une dépréciation est comptabilisée en fonction de l‘ancienneté du stock et de son niveau de rotation. Il est appliqué au prix d‘achat un coefficient de dépréciation en fonction de ces critères.

Au 31 décembre 2023, il n‘existe aucun stock.

1.2.2.3.6. Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d‘inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.2.2.3.7. Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d‘achat ou de souscription, hors frais accessoires.

Une dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse ou la valeur probable de réalisation sont inférieurs à la valeur d‘achat.

1.2.2.3.8. Impôts sur les bénéfices

Conformément aux prescriptions du règlement ANC 2020-01, le Groupe comptabilise des impôts différés en cas :

•   de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé ;

•   de crédits d‘impôts et de reports déficitaires.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d‘impôt en vigueur pour chaque société.

En application du règlement ANC 2020.01, les montants d‘impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale.

Les actifs d‘impôts différés ne sont pris en compte que :

•   si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs ;

•   ou si leur récupération est probable par suite de l‘existence d‘un bénéfice imposable attendu dans un futur proche.

Le nouveau règlement ANC 2020.01, impose l‘inclusion des impôts différés passifs dans le poste Autres Dettes.

1.2.2.3.9. Provisions pour risques et charges

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu‘il a une obligation vis-à-vis d‘un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n‘est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d‘un passif éventuel dans les engagements.

1.2.2.3.10. Engagements de retraite et prestations assimilés

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés au titre des indemnités de départ à la retraite à l‘âge de 64 ans (départ volontaire), en tenant compte d‘une actualisation de 3,70 %, et d‘une probabilité de présence dans l‘entreprise à l‘âge de la retraite, a été calculé selon les dispositions des conventions collectives. Les calculs ont été effectués pour l‘ensemble du personnel. L‘engagement non comptabilisé dans les comptes sociaux est constaté en consolidation.

1.2.2.3.11. Résultats par action

Le résultat par action correspond au résultat net consolidé – part du Groupe – se rapportant au nombre moyen pondéré d‘actions de la société mère, en circulation au cours de l‘exercice.

Aucun instrument dilutif n‘ayant été émis sur NetMedia Group tête de groupe, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.

1.2.3. Notes sur les postes du bilan

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés. 1.2.3.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d‘acquisition ou de production.

1.2.3.1.1. Écarts d‘acquisition

La valorisation des écarts d’acquisition au 31/12/2023 se base sur la méthode des Discounted Cash Flow (DCF) alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie, selon les avantages économiques futurs attendus pour chacune d’entre elles.

 Dans ce cadre, les hypothèses retenues pour le du calcul du DCF sont :

•   Taux de croissance à l'infini : 2,50 %

•   Taux de BFR (par rapport au CA) : - 1 %

•   Taux de WACC : 11 %

Le DCF fait apparaitre un head room de 11 804 k€, validant l’absence dépréciation complémentaire.

Les unités génératrices de trésorerie se décomposent de la façon suivante :

•   Content : Sequoia SAS

•   Business : Mademoiselle Scarlett

•   Digital : Big Youth SAS

•   Demand Generation : U Progress SAS

1.2.3.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d‘acquisition ou de production, abstraction faite de toutes charges financières.