par PREDILIFE (EPA:ALPRE)
PREDILIFE annonce la réalisation d'une levée de fonds de 775 k EUR dans le cadre de son offre au public d'obligations convertibles à 8,5% par an payable in fine
COMMUNIQUÉ DE PRESSE 12 JUILLET 2024
PREDILIFE annonce la réalisation d'une levée de fonds de 775 k€ dans le cadre de son offre au public d'obligations convertibles à 8,5% par an payable in fine
Villejuif, France, le 12 juillet 2024 à 19H15 CET – PREDILIFE (Euronext Growth : ALPRE FR0010169920) (la « Société »), spécialiste des solutions innovantes de prédiction de risque de pathologies pour une médecine personnalisée, annonce aujourd'hui la réalisation de son offre au public d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE »), à échéance 2029, ouverte le 5 juin 2024 (l'« Offre »). L'Offre, ouverte au public pour un montant de 2 millions d'euros, a été souscrite pour un montant de 775 K€ euros soit à hauteur de 38,75 %.
« Je tiens à remercier tous nos obligataires et l'ensemble des souscripteurs de notre émission d'obligations pour leur confiance et leur soutien dans un contexte incertain. La valeur de nos actifs, notamment MammoRisk, constitue une base solide qui nous permet de maintenir nos perspectives de moyen terme indépendamment de la conjoncture. » commente Stéphane Ragusa, Président-Directeur général de la Société.
Rappel des objectifs de l'Offre
Le produit de l'Offre sera principalement affecté à la poursuite de son activité auprès des entreprises et des assurances et au développement de partenariats industriels.
Le produit net de l'émission, égal à environ 500kE (après déduction des frais inhérents à l'Offre), est destiné à financer les activités de la Société a minima jusqu'en juillet 2025.
L'inscription en compte des OCEANE, dont les modalités sont annexées au communiqué de presse de la Société en date du 4 juin 2024, aura lieu le 22 juillet 2024.
Dilution
Compte tenu du nombre d'OCEANE souscrites dans le cadre de l'Offre, l'incidence de l'émission des OCEANE sera la suivante :
- Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2023, soit – 4 654 856 euros, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2023, soit 3 720 277 actions) :
| Quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2023 | ||
| Base non diluée | Base diluée (3) | |
| Avant émission | - 1,25 € | - 0,78€ |
| Après émission des 171.373 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE à la date d'échéance (calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 6,80 euros(1)) | - 1,20 € | - 0,76€ |
| Après émission des 58.267 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE à la date d'échéance (calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 20 euros (2)) | - 1,23 € | - 0,78 € |
(1) Correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 11 juillet 2024. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 6,80 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE jointes en annexe 1 au communiqué de presse du 4 juin 2024, section « Remboursement à la date d'échéance »).
(2) Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 20 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE jointes en annexe 1 au communiqué de presse du 4 juin 2024, section « Remboursement à la date d'échéance »).
(3) La base diluée tient compte des OCEANE émises les 30 avril 2021, 29 juillet 2022, 10 juillet 2023 et le 14 décembre 2023, et des ORNANE émises le 22 décembre 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE et de l'intégralité desdites ORNANE en 2.199.463 actions nouvelles à un prix de conversion de 6,80 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 11 juillet 2024.
- Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2023, soit 3 720 277 actions) :
| Participation de l'actionnaire | ||
| Base non diluée | Base diluée (3) | |
| Avant émission | 1,00% | 0,63 % |
| Après émission des 171.373 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE à la date d'échéance (calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 6,80 euros(1)) | 0,96% | 0,61% |
| Après émission des 58.267 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE à la date d'échéance (calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 20 euros(2)) | 0,98% | 0,62% |
(1) Correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 11 juillet 2024 . Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 6,80 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE jointes en annexe 1 au communiqué de presse du 4 juin 2024, section « Remboursement à la date d'échéance »).
(2) Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 20 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE jointes en annexe 1 au communiqué de presse du 4 juin 2024, section « Remboursement à la date d'échéance »).
(3) La base diluée tient compte des OCEANE émises les 30 avril 2021, 29 juillet 2022,10 juillet 2023 et le 14 décembre 2023 et des ORNANE émises le 22 décembre 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE et de l'intégralité desdites ORNANE en 2.199.463 actions nouvelles à un prix de conversion de 6,80 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 11 juillet 2024.
Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement
Après prise en compte de l'Offre, l'endettement de la Société est d'environ 12,5 millions d'euros, en ce inclus les dettes obligataires pour un montant d'environ 11 millions d'euros, dont au moins 8,6 millions d'euros pouvant être remboursés en actions de la Société. Les échéances bancaires inférieures à 12 mois représentent environ 600.000 euros.
A ce jour, la Société peut s'appuyer sur 2 millions d'euros de trésorerie. Avec un cash burn mensuel d'environ 200.000 euros (hors opérations financières) et une poursuite de la croissance des ventes, cela laisse un horizon de trésorerie jusqu'en juillet 2025[1].
Répartition du capital et des droits de vote de la Société
La répartition du capital et des droits de vote de Predilife après l'émission des 775 OCEANE est présentée en annexe 1 du présent communiqué de presse.
Avertissement
L'Offre n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.
Aucun contrat, engagement ou décision d'investissement ne peut se fonder ou s'appuyer sur le présent communiqué.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement.
Les valeurs mobilières de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique. Le présent communiqué ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d'Amérique.
Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement aux (i) professionnels en matière d'investissement au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l‘ « Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant à la définition de l'Article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) ou (iii) aux personnes pour lesquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué s'adresse uniquement aux Personnes
Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.
Le présent communiqué (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ne doit pas être diffusé, transmis ou introduit aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni être distribué ou redistribué à un résident de ces pays. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation et de restrictions spécifiques. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent prendre connaissance de cette réglementation et de ces restrictions et les respecter. Le non-respect de cette réglementation et de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables en matière de titres financiers.
À propos de Predilife
PREDILIFE est une société pionnière dans la conception et le développement de tests de prédiction destinés à prévenir les principales maladies. Elle utilise des méthodes d'intelligence artificielle appliquées à des données médicales cliniques et génétiques dans un cadre juridique sécurisé. La prédiction de ces risques individuels permet de proposer un protocole de suivi personnalisé et une identification plus précoce des pathologies.
Pour en savoir plus : https://www.predilife.com
Contacts
Relations Investisseurs PREDILIFE
Stéphane Ragusa
Président Directeur Général
Relations Presse CAPVALUE
01 80 81 50 00
ANNEXE 1 : REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE
| Avant émission des 775 OCEANE 2024 (sur une base non diluée) | ||||
| Nombre d'actions | % du capital | Nombre de DDV | % des DDV | |
| Stéphane Ragusa | 1 505 835 | 40,48% | 2 395 293 | 46,61% |
| Caravelle | 808 571 | 21,73% | 808 571 | 15,73% |
| Antoine Bricard | 364 779 | 9,81% | 729 558 | 14,20% |
| Clearside Holding | 43 877 | 1,18% | 87 754 | 1,71% |
| Salariés | 19 082 | 0,51% | 38 164 | 0,74% |
| Actions autodétenues | 20 740 | 0,56% | - | 0,00% |
| Public | 957 393 | 25,73% | 1 079 629 | 21,01% |
| Total | 3 720 277 | 100,00% | 5 138 969 | 100,00% |
| Après émission des 775 OCEANE 2024 (sur une base non diluée) | ||||
| Nombre d'actions | % du capital | Nombre de DDV | % des DDV | |
| Stéphane Ragusa | 1 505 835 | 38,69% | 2 395 293 | 45,11% |
| Caravelle | 808 571 | 20,78% | 808 571 | 15,23% |
| Antoine Bricard | 364 779 | 9,37% | 729 558 | 13,74% |
| Clearside Holding | 43 877 | 1,13% | 87 754 | 1,65% |
| Salariés | 19 082 | 0,49% | 38 164 | 0,72% |
| Actions autodétenues | 20 740 | 0,53% | - | 0,00% |
| Public | 1 128 766 | 29,00% | 1 251 002 | 23,56% |
| Total | 3 891 650 | 100,00% | 5 310 342 | 100,00% |
| Avant émission des 775 OCEANE 2024 (sur une base diluée) | ||||
| Nombre d'actions | % du capital | Nombre de DDV | % des DDV | |
| Stéphane Ragusa | 1 505 835 | 25,10% | 2 395 293 | 32,29% |
| Caravelle | 808 571 | 13,48% | 808 571 | 10,90% |
| Antoine Bricard | 364 779 | 6,08% | 729 558 | 9,83% |
| Clearside Holding | 43 877 | 0,73% | 87 754 | 1,18% |
| Salariés | 19 082 | 0,32% | 38 164 | 0,51% |
| Actions autodétenues | 20 740 | 0,35% | - | 0,00% |
| Public | 3 236 461 | 53,95% | 3 358 697 | 45,28% |
| Total | 5 999 345 | 100,00% | 7 418 037 | 100,00% |
| Après émission des 775 OCEANE 2024 (sur une base diluée) | ||||
| Nombre d'actions | % du capital | Nombre de DDV | % des DDV | |
| Stéphane Ragusa | 1 505 835 | 24,40% | 2 395 293 | 31,56% |
| Caravelle | 808 571 | 13,10% | 808 571 | 10,65% |
| Antoine Bricard | 364 779 | 5,91% | 729 558 | 9,61% |
| Clearside Holding | 43 877 | 0,71% | 87 754 | 1,16% |
| Salariés | 19 082 | 0,31% | 38 164 | 0,50% |
| Actions autodétenues | 20 740 | 0,34% | - | 0,00% |
| Public | 3 407 834 | 55,23% | 3 530 070 | 46,51% |
| Total | 6 170 718 | 100,00% | 7 589 410 | 100,00% |
(1) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 6,80 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 11 juillet 2024. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 6,80 euros.
(2) La base diluée tient compte des OCEANE émises les 30 avril 2021, 29 juillet 2022, 10 juillet 2023 et le 14 décembre 2023 et des ORNANE émises le 22 décembre 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE et de l'intégralité desdites ORNANE en 2.199.463 actions nouvelles à un prix de conversion de 6,80 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 11 juillet 2024.
[1] Il est rappelé que la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 317,7 k euros au cours de l'exercice 2023, ainsi qu'une perte d'exploitation de 3.839.900 euros, un résultat financier de - 612.227 euros et une perte nette de 4.216.681 euros au cours de l'exercice 2023, portant le compte de report à nouveau à - 18.080.166 euros. Le rapport financier annuel 2023 est accessible sur le site internet www.predilife.com.