MyHotelMatch: Convoca'on d’une assemblée générale de la société en date du 13 juin 2024 et mise à disposi'on des documents et informa'ons nécessaires

Convocation d’une assemblée générale de la société en date du 13 juin 2024 et mise à disposition des documents et informations nécessaires

Paris le 27 mai 2024 – La société MyHotelMatch annonce que les commissaires aux comptes de la société ont mis en œuvre la procédure d’alerte en application des articles L.234-1 alinéa 3 et R.234-3 du Code de commerce.

Le Président du Conseil d’administration de la Société a reçu une lettre de ses commissaires aux comptes, les cabinets RBA et Audit Plus, datée du 12 mars 2024, ayant pris connaissance de la situation actuelle de la trésorerie et du niveau d’activité de la Société et ayant constaté que :

• Les résultats des sociétés MHM et MHM Labs, sont lourdement déficitaires pour l’exercice 2023 ;
• Les capitaux propres de la Société ne seront pas reconstitués, les pertes seront supérieures à la moitié du capital, et la situation nette de MHM Labs sera fortement négative ;
• La Société et sa filiale MHM Labs présentent des retards de règlement fournisseurs d’environ 850 K€ hors dettes groupe et dont les honoraires des commissaires aux comptes impayés ;
• La Société et sa filiale MHM Labs n’ayant pas de trésorerie, elles rencontrent actuellement d’importantes difficultés de liquidité.

Les commissaires aux comptes ont indiqué que les faits mentionnés ci-dessus sont de nature à compromettre la continuité d’exploitation de la Société.

Le Président du Conseil d’administration de la Société a adressé sa réponse le 29 mars 2024, en proposant des solutions.

Le Président du Conseil d’administration de la Société a reçu la réponse des cabinets RBA et Audit Plus, datée du 3 avril 2024, indiquant que la réponse apportée par la Société ne semble pas apporter les solutions nécessaires pour assurer la continuité d’exploitation.

Conformément aux dispositions de l’article L.234-1 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont donc invité le Président du Conseil d’administration de la Société à faire délibérer le Conseil d’administration sur les faits concernés.

Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 17 avril 2024 et a pris acte des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation de la Société relevés par les commissaires aux comptes dans le cadre de la procédure d’alerte prévue à l’article L.234-1 du Code de commerce, il a proposé des mesures.

Le Président du Conseil d’administration a reçu le 13 mai 2024 la réponse des cabinets RBA et Audit Plus, datée du 7 mai 2024 indiquant qu’ils ont pris connaissance de l'ensemble des mesures que le Conseil d'administration de la Société a pris pour remédier à cette situation, mais, ces mesures ne semblant pas apporter à court terme les solutions nécessaires pour garantir la continuité de l'exploitation, ont invité la Société en application des articles L.234-1 alinéa 3 et R.234-3 du Code de commerce, à procéder, dans un délai de 8 jours suivant la réception de ce courrier, à la convocation dans les conditions prévues à l'article R. 225-62 et s. du même Code d'une assemblée générale à laquelle sera présenté le rapport spécial d'alerte.

Les commissaires aux comptes ont noté que (i) la société présente des retards de paiement de 615 k€ et sa filiale MHM Labs pour environ 500 K€, leurs activités ne permettent pas de faire face à leurs dettes et dans l’état actuel de leur trésorerie, elles ne sont pas en mesure de faire face à leurs échéances, (ii) un plan d’étalement du règlement de ces dettes est envisagé mais ni MHM ni MHM Labs n’ont obtenu à notre connaissance l’accord de leurs créanciers, et que (iii) le plan de sauvegarde de la filiale NYS (qui prendra fin en juin 2029) à date rend toute opération de cash-pooling de cette société disposant d’une trésorerie excédentaire avec la société mère MHM très hypothétique.

Il est indiqué que le groupe a connu dans son projet de développement un retard préjudiciable à la situation de trésorerie (dont la position est actuellement très faible). Bien que la société ait signé en mars 2023 un partenariat technique et stratégique d’envergure avec le groupe Amadeus, la complexité de l’application, son développement et l’accélération des évolutions techniques d’intelligence artificielle ont provoqué des retards dans la mise en œuvre opérationnelle.

A ce jour, les principales échéances à court-terme du groupe sont les suivantes :

MYHOTELMATCH : environ 400 000€

DETTES FOURNISSEURS : environ 600 000€

CREANCE ETAT TVA : environ 200 000€

MHM LABS : environ 450 000€

DETTES FOURNISSEURS : environ 300 000€

Dettes Sociales : 150 000€

La Société n’a reçu qu’une seule assignation d’un créancier dont la demande s’élève à 32 484€.

Conscient de ces problématiques et assumant l’absence d’une gestion managériale efficiente, le Conseil d’administration a décidé de prendre diverses mesures. Les administrateurs se sont donc réunis le 21 mai 2024, ayant pris acte des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation de la Société relevés par les commissaires aux comptes dans le cadre de la procédure d’alerte prévue à l’article L.234-1 du Code de commerce, ont proposé des mesures suivantes afin de permettre la continuité d’exploitation de la Société :

• Réalisation d’une augmentation de capital d’un montant de 3M€ par incorporation du compte courant de l’actionnaire de référence (Ott Héritage) à hauteur de 2M€ et en numéraire permettant l’entrée d’un ou plusieurs nouvel investisseur à hauteur de 1M€ pour financer les besoins de trésorerie par les marchés financiers pour la société mère MHM ;
• Réduction du nominal de l’action de la Société ;
• Baisser le prix des bons de souscription d’action (BSA) et celui des obligations remboursables en action (ORA) sur un cours proche et inférieur au cours actuel et réduire la durée d’exercice des bons de souscription d’action (BSA) et celui des obligations remboursables en action (ORA) du 4 décembre 2024 au 31 juillet 2024 afin d’encourager les détenteurs de BSA de les exercer, et aux détenteurs d’ORA de les convertir à courte terme ;  
• Signer un mandat avec une banque d’affaires dans l’objectif de vendre certains actifs du groupe non essentiels ;
• Recouvrer les créances de la filiale Tunisienne à hauteur de 300 K€ ;

• Réévaluer le montant de loyer 2023 au bénéfice de MHM à hauteur de 200 K€ ;

• Augmenter le loyer aux sous-locataires d’un montant mensuel de 40 K€ le temps de vendre le droit au bail pour un montant de 300 K€ ;

• Vendre certains éléments corporels dans le cadre de l’activité de MYDRIVER et notamment l’acquisition récente d’un véhicule de 100 K€ ;

• Réduire les délais de règlement des clients de NYS ; et
• Proposer des échéanciers de paiements de dettes afin d’étaler les dettes.

Dans ce cadre, le Conseil d’administration de MyHotelMatch en application des articles L.234-1 alinéa 3 et R.234-3 du Code de commerce a décidé de convoquer une assemblée générale de la société en date du 13 juin 2024. L’ensemble des documents et informations nécessaires et notamment l’avis de réunion, le rapport du conseil d’administration et le rapport spécial d’alerte des commissaires aux comptes à l’assemblée générale ont été ou seront mises à disposition dans l’onglet : https://myhotelmatch.com/investisseurs/.

A propos de MYHOTELMATCH

MYHOTELMATCH est l’agence de voyage de luxe nouvelle génération, inspirée des sites de rencontre en ligne, qui transforme le tourisme de luxe en faisant en sorte que voyageurs, personnels hôteliers et propriétaires d’hôtels soient en parfaite osmose. Le Groupe possède 5 filiales opérationnelles – MY CONCIERGE, MY DMC, MY EVENT, MY DRIVER, MY TRAVEL - qui bénéficient de plus de 18 ans d’expérience dans les services sur-mesure avec une base installée de plus de 80 000 expériences réalisées auprès d’une clientèle VIP. En rupture avec les OTA traditionnelles, MYHOTELMATCH développe une plateforme qui utilise le profilage volontaire pour offrir à chaque individu et chaque hôtel des expériences hyper-personnalisées et adaptées.

MYHOTELMATCH est cotée sur Euronext Paris – Compartiment C

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