par E-PANGO (EPA:ALAGO)
Mise en place d’un financement obligataire d’un montant nominal maximum de 4 M€ sous forme d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes auxquelles seront attachés
E-PANGO COMMUNIQUE PARIS, le 22 avril 2024 – 8h00
E-PANGO (code ISIN : FR0014004339 - mnémonique : ALAGO) (la « Société ») annonce la mise en place d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum potentiel de 4 000 000 d’euros sur 48 mois, par émission de bons d’émission (les « Bons d’Emission ») donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») avec bons de souscription attachés (les « BSA »). Cet emprunt obligataire est composé d’une première tranche de 200 000 euros de valeur nominale et de 38 tranches de 100 000 euros de valeur nominale chacune (une « Tranche » ou des « Tranches »), correspondant à l’émission d’un nombre total de 800 OCEANE d’une valeur nominale unitaire de 5 000 euros. La société Global Corporate Financial Opportunities 9 (l’ « Investisseur ») a souscrit ce jour à une première tranche de 40 OCEANE représentant un produit brut de 200 000 euros (la « Première Tranche ») à la signature du contrat d’émission des OCEANE (le « Contrat d’Emission »). Avertissement : E-PANGO a mis en place ce financement sous forme d’OCEANE avec BSA attachés avec la société Global Corporate Financial Opportunities 9 qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l’exercice de ces instruments, n’a pas vocation à rester actionnaire de la Société. Les actions, résultant de la conversion ou de l’exercice des titres susvisés, pourraient être cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui pourrait créer une forte pression baissière sur le cours de l’action. Les actionnaires pourraient subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société Global Corporate Financial Opportunities 9. Les investisseurs sont invités à être particulièrement vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres d’E-PANGO. La Société rappelle que la présente opération de financement à caractère dilutif est la première qu’elle met en place. Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ce type d’opérations, mentionnés dans le communiqué ci-dessous. Investisseur Global Corporate Financial Opportunities 9 est une société dont le siège social est situé à l’adresse suivante : 71 Fort Street, George Town, Grand Cayman KY1-1111, aux îles Caïmans. L’Investisseur n’est pas un prestataire de service d’investissement, il n’est titulaire d’aucun agrément et d’aucune autorisation particulière pour l’exercice de son activité qui n’est pas régulée. Modalités de l’opération L’Assemblée Générale Mixte de la Société qui s’est tenue le 15 juin 2023 a consenti au Conseil d’administration une délégation de compétence pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier aux termes de sa 8ème résolution. Au cours de sa réunion du 19 mars 2024, le Conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 8ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2023, a décidé la signature du Contrat d’Emission et donné tous pouvoirs au Directeur général pour réaliser les opérations qui y sont prévues[1]. Par décision en date de ce jour, suite à la conclusion du Contrat d’Emission, le Directeur général a décidé l’émission de 40 OCEANE (avec BSA attachés) souscrites par l’Investisseur, et de 40 OCEANE (sans BSA attachés) à titre de paiement de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission. A la date du présent communiqué, aucune OCEANE n’a été convertie par l’Investisseur. La Société communiquera régulièrement les informations relatives aux tirages des Tranches, à la conversion des OCEANE et à l’exercice des BSA. Un tableau récapitulant les tirages, conversions d’OCEANE et exercices de BSA pourra être consulté sur le site internet de la Société (www.e-pango.com). Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE et sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les principales caractéristiques des Bons d’Emission, des OCEANE et des BSA sont décrites ci-dessous :
Les Bons d’Emission, d’une durée de 48 mois, obligeront leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions définies au Contrat d’Emission, à souscrire à des OCEANE, à raison de une OCEANE par Bon d’Emission exercé soit, en cas d’exercice de la totalité des 800 Bons d’Emission, un total de 800 OCEANE représentant un montant nominal maximum total d’emprunt obligataire de 4 000 000 d’euros dans l’hypothèse de l’émission de la totalité des Bons d’Emission au titre des 39 Tranches. Les OCEANE pourront être souscrites par tirage d’une première tranche de 200 000 euros de valeur nominale et de 38 tranches de 100 000 euros de valeur nominale chacune, étant précisé que le tirage de la Première Tranche est intervenu ce jour. La Société aura la possibilité de procéder au tirage de plusieurs Tranches dans la limite d’un montant nominal de 500.000 euros, en fonction des conditions de marché. La Société pourra demander le versement de chaque Tranche, à la première des dates suivantes :
La Société ne pourra tirer sur une Tranche que si certaines conditions sont réunies. Les Bons d’Emission ont été attribués gratuitement au profit de l’Investisseur, au profit duquel le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé. Il est précisé que l’Investisseur aura la possibilité, à sa seule initiative, de solliciter le tirage d’un nombre maximum de douze (12) Tranches au cours du programme de financement (l’ « Option de l’Investisseur »). Les Bons d’Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l’accord préalable de la Société, à l’exception des transferts réalisés au profit d’un ou plusieurs affiliés de l’Investisseur, tels que définis dans le Contrat d’Emission (les « Affiliés de l’Investisseur »). Les Bons d’Emission ne feront pas, par ailleurs, l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés. En dehors de l’Option de l’Investisseur, la Société n’a aucune obligation de tirage et l’Investisseur s’est engagé à souscrire aux OCEANE dans les conditions du Contrat d’Emission.
Les OCEANE auront une valeur nominale de 5 000 euros chacune et seront souscrites à 95% de leur valeur nominale. Elles ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. La conversion des OCEANE pourra intervenir à la demande du porteur de celles-ci, à tout moment, dès leur émission et jusqu’à leur maturité. Arrivées à échéance, les OCEANE seront automatiquement converties en actions de la Société. Elles devront toutefois être remboursées, à la demande de l’Investisseur, en actions nouvelles E-PANGO ou en espèces, à 110% de leur valeur nominale en cas de survenance d’un cas de défaut[2]. Le cas échéant, la Société sera également redevable d’une indemnité forfaitaire équivalente à 15% de la valeur nominale des OCEANE émises et non converties. Les OCEANE pourront être converties en actions de la Société à la demande de leur porteur selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après : N = Vn / P Où : « N » correspond au nombre d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société à émettre ou remettre sur conversion d’une OCEANE ; « Vn » correspond à la créance obligataire que l’OCEANE représente (valeur nominale d’une OCEANE soit 5 000 euros) ; « P » correspond au prix de conversion des OCEANE. Le prix de conversion des OCEANE (le « Prix de Conversion ») sera égal au montant le plus haut de :
Dans tous les cas, « P » ne peut être inférieur à la valeur nominale de l’action à la Date de Conversion de la ou des OCEANE concernées. Dans l’hypothèse où P serait inférieur au Prix de Conversion, la Société s’est engagée à régler à l’Investisseur une commission complémentaire correspondant au montant de la créance détenue sur la Société résultant de la conversion des OCEANE de ladite Tranche au Prix de Conversion lorsque le Prix de Conversion Théorique calculé s’avérerait inférieur au Prix de Conversion (la « Commission Complémentaire »), dont le montant sera calculé selon la formule ci-dessous : (A/B – A/C) x Dx(C/E) Où : « A » correspond au montant nominal des OCEANE faisant l’objet de la notification de conversion ; « B » correspond au Prix de Conversion Théorique ; « C » correspond au Prix de Conversion ; « D » correspond au cours de clôture de l’action E-PANGO à la date de réception par la Société de la demande de conversion concernée ; « E » correspond au plus bas des cours de l’action E-PANGO entre la Date de Conversion jusqu’à la date de règlement de la Commission Complémentaire. Le paiement de la Commission Complémentaire sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces, par compensation de créance avec le prix de souscription d’une Tranche suivante, ou en actions nouvelles. Les OCEANE ne pourront pas être cédées par leur porteur sans accord préalable de la Société, à l’exception de transferts réalisés au profit d’un ou plusieurs Affiliés de l’Investisseur. Par ailleurs, les OCEANE ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotées.
Les BSA seront attachés aux OCEANE émises dans le cadre de chaque Tranche (à l’exception des OCEANE émises à titre de paiement de la commission d’engagement prévue dans le Contrat d’Emission). Le nombre de BSA à émettre dans le cadre de l’émission de chaque Tranche d’OCEANE sera déterminé par la formule ci-après : N = (Vn/P) Où : « N » correspond au nombre de BSA attachés à chaque Tranche d’OCEANE ; « Vn » correspond à (i) en ce qui concerne la Première Tranche seulement, 400.000 €, et (ii) en ce qui concerne chaque Tranche (incluant la Première Tranche), 10% de la valeur nominale totale des OCEANE émises au titre de la Tranche considérée ; « P » correspond au prix d’exercice des BSA (tel que défini ci -dessous). Les BSA seront immédiatement détachés des OCEANE lors de leur émission. Les BSA ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l’accord préalable de la Société, à l’exception de transferts réalisés au profit d’un ou plusieurs Affiliés de l’Investisseur. Par ailleurs, les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés. Les BSA pourront être exercés pendant une période de 60 mois à compter de leur émission (la « Période d’Exercice »). Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements légaux définis au Contrat d’Emission). Le prix d’exercice des BSA résultant du tirage de chaque Tranche (le « Prix d’Exercice des BSA ») sera calculé comme suit (et tronqué à la deuxième décimale), sous réserve d’ajustements contractuels :
Le Prix d’Exercice des BSA, tel que réajusté le cas échéant, ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires de la Société et à 70% de la moyenne des cours de clôture de l’action sur Euronext Growth Paris sur une période de 3 jours de bourse consécutifs. 499 999 BSA ont été attachés aux OCEANE émises dans le cadre de la Première Tranche, lesquels disposent d’un prix d’exercice de 0,84 € par BSA. Il est précisé qu’une attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société de bons de souscription d’actions ayant les mêmes caractéristiques que les BSA attachés à cette première tranche d’OCEANE sera mise en œuvre postérieurement à la prochaine assemblée des actionnaires de la Société, sous réserve de l’approbation par ladite assemblée générale d’une délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
En contrepartie de l’engagement de l’Investisseur de souscrire à l’emprunt obligataire, la Société s’est engagée à lui verser une commission d’engagement d’un montant total de 200 000 euros correspondant à 5% du montant total de l’engagement (4 000 000 euros). Cette commission d’engagement a été payée par émission de 40 OCEANE sans BSA attachés, d’une valeur nominale de 5 000 euros chacune, lors du tirage de la Première Tranche.
L’émission des OCEANE et les conditions de celles-ci ont pour objet de doter la Société des ressources nécessaires pour assurer le financement de son besoin en fonds de roulement et de son plan de croissance, à court et moyen terme, décrit dans le communiqué de presse de la Société en date du 30 août 2023 et qui porte en particulier sur :
Situation financière de la Société La situation financière de la Société est résumée dans le tableau ci-dessous :
Incidence de l’opération
(1) La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d’actions à émettre sur conversion d’OCEANE ou sur exercice de BSA est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement.
(1) La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d’actions à émettre sur conversion d’OCEANE ou sur exercice de BSA est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement.
(1) La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d’actions à émettre sur conversion d’OCEANE ou sur exercice de BSA est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement. Information sur l’actionnariat de la Société Au 31 mars 2024, la répartition du capital social était la suivante :
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||