Mise à jour sur l’IBC Proposé avec Skyepharma et l’Acquisition Proposée de SCTbio

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Mise à jour sur l’IBC Proposé avec Skyepharma  et l’Acquisition Proposée de SCTbio

Paris, France, le 9 octobre 2023 – eureKING (ISIN : FR0014009ON9, Euronext Paris), le premier Special Purpose Acquisition Company (« SPAC ») européen dans la santé dédiée à la bioproduction, annonce que :

•       Dans le cadre de son projet de Rapprochement d’Entreprises Initial (ou « IBC »)^[1] avec Skyepharma Production SAS (« Skyepharma » et l’« IBC Proposé avec Skyepharma ») et de son projet d’acquisition de SCT Cell Manufacturing s.r.o. (« SCTbio » et l’« Acquisition Proposée de SCTbio »)^[2] , eureKING et les actionnaires d’Oleron Pharma SAS (« Oleron Pharma », holding détenant Skyepharma à 100 %), ont entamé des discussions afin de modifier la structure de l’IBC Proposée avec Skyepharma.

•       Des discussions sont également en cours avec PPF Biotech B.V., actionnaire unique de SCTbio, l’Acquisition Proposée de SCTbio étant conditionnée à la réalisation de l’IBC Proposé avec Skyepharma.

Ces discussions interviennent à la suite de la publication, le 22 septembre 2023, des résultats des demandes de rachat des Market Shares^[3]. Compte-tenu du niveau très élevé des rachats, le financement des deux acquisitions nécessite de lever, dans le cadre d’un placement privé ou autrement, un montant compris entre 36 millions et 38 millions d'euros, et ce dans un contexte de marché très difficile. Les discussions en cours portent donc sur la possibilité de réduire le montant devant être payé en numéraire tout en poursuivant la recherche d’investisseurs stratégiques et/ou financiers. 

Par ailleurs, la Société examine la possibilité de repousser la date limite à laquelle l’IBC Proposé avec Skyepharma doit être réalisé, qui est actuellement le 31 octobre 2023 selon les statuts d’eureKING.^[4]

Si ces discussions n’aboutissent pas ou s’il n’est pas possible de repousser la date limite de réalisation de l’IBC au-delà du 31 octobre 2023, eureKING devra soumettre à ses actionnaires sa dissolution et mettre en œuvre un processus de liquidation, tel que décrit dans ses statuts.

La Société communiquera prochainement au marché et à ses actionnaires le résultat de ces discussions et, incidemment, dans quelle mesure l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société convoquée le 27 octobre 2023^[5], peut être maintenue.

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Contacts avec les médias

            Image Sept                                                                             

            Leslie Jung-Isenwater / Sergio de la Calle / Florence     

Coupry eureking@image7.fr 

+33 (0)1 53 70 74 70

Avertissement 

Le 6 juin 2023, J.P. Morgan a mis fin à son association avec eureKING et a renoncé à toute rémunération en lien avec cette association. Le même jour, J.P. Morgan a également renoncé à son droit au paiement d’une commission différée liée à son rôle de co-coordinateur global et teneur de livre dans le cadre de l’introduction en bourse d’eureKING. J.P. Morgan a informé eureKING qu’il ne portera aucune responsabilité au titre de ce communiqué de presse.

Avis important

La distribution de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter. Ce communiqué de presse est fourni à titre d'information uniquement. Il ne constitue pas et ne doit pas être considéré comme constituant une offre au public de valeurs mobilières, ni une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris la France. 

Espace économique européen - France

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par eureKING, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France. 

Les titres d’eureKING admis aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris sont destinés uniquement aux Investisseurs Qualifiés, tel que défini dans le règlement (UE)

2017/1129 du 14 juin 2017 et conformément aux dispositions de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni. Au RoyaumeUni, ce communiqué ne peut être distribué et n’est destiné qu’aux personnes (a) qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus tel que transposé en droit interne au RoyaumeUni par l’EUWA et (b) (i) ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l’article 19(5) de la loi « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », telle que modifiée (l’ « Ordonnance »), ou (ii) à des « high net worth entities », « unincorporated associations » ou autres personnes à qui ce communiqué peut être légalement transmis conformément à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance (toutes ces personnes sont ci-après dénommées les « Personnes Concernées

»). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu’une Personne Concernée ne peut agir sur la base de ce

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communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement à laquelle ce communiqué fait référence ne pourra être réalisé que par les seules Personnes Concernées. Les personnes distribuant ce communiqué doivent s’assurer qu’une telle distribution est légalement autorisée.

Etats-Unis d’Amérique

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de titres financiers d’eureKING aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les titres financiers d’eureKING n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et que eureKING n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de titres financiers aux Etats-Unis

Cette annonce n'est pas faite et des copies de celle-ci ne peuvent être distribuées ou envoyées, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

Information du public 

Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des facteurs de risque décrits dans le prospectus d’eureKING qui a été approuvé par l'AMF le 6 mai 2023 aux seules fins de l’admission des titres eureKING sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris. Une copie du prospectus est disponible sur le site de l'AMF à l'adresse www.amf-france.org et sur le site d’eureKING à l'adresse https://eureking.com/wp-content/uploads/2022/05/eureKING_Prospectus.pdf et peut être obtenue gratuitement auprès d’eureKING.

A propos d’eureKING

Fondé en mars 2022, eureKING est un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) français créé dans le but d'acquérir des entreprises européennes dans le domaine de la bioproduction de pointe, avec l'ambition de créer un bio CDMO leader en Europe capable de répondre aux besoins croissants d'externalisation de cette industrie. eureKING a choisi de se concentrer sur trois segments hautement spécialisés et stratégiques de l'industrie biopharmaceutique : la production de produits biologiques, en particulier les nouvelles générations d'anticorps monoclonaux ou de protéines complexes, la production de thérapies cellulaires et géniques et la production de produits biothérapeutiques vivants (avec des applications dans le microbiome). 

Avec une levée de fonds de 150 millions d'euros en mai 2022, eureKING est dirigée par une équipe de gestion internationale composée de talents expérimentés du secteur de la santé, qui se consacre à 100 % au projet SPAC et à sa stratégie de développement. eureKING est soutenue par un conseil d'administration doté d'une expertise pharmaceutique et financière complémentaire afin d'atteindre son objectif de développement et de promotion du secteur prometteur de la biofabrication en Europe à l'échelle internationale.  eureKING est cotée sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris depuis le 12 mai 2022.

www.eureking.com