Mise à disposition de documents complémentaires relatifs à l’Assemblée Générale Mixte du 19 Juin 2024

                  COMMUNIQUÉ DE PRESSE                                              Boulogne-Billancourt, le 04 juin 2024

Mise à disposition de documents complémentaires relatifs  à l’Assemblée Générale Mixte du 19 Juin 2024  

Éléments de trajectoire de l’ensemble Solocal-Regicom

Documents complémentaires relatifs à l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2024

Dans le cadre de l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de

Solocal Group qui se tiendra le mercredi 19 juin 2024 à 14 heures à l’Espace Landowski (28 Av. André Morizet, 92100 Boulogne-Billancourt), et qui sera notamment appelée à voter sur les opérations nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière envisagée, Solocal Group annonce la mise à disposition ce jour des documents listés ci-dessous à l’adresse suivante : 

https://www.solocal.com/investisseurs-et-actionnaires/assemblee-generale-mixte-19-juin2024

− Le document d’exemption à l’obligation de publier un prospectus établi à l’occasion de l’apport en nature des actions de Regicom Webformance S.A.S. (« Regicom ») par son associé unique (Ycor S.C.A.) à Solocal Group et de l’admission aux négociations des actions ordinaires à émettre par Solocal Group en rémunération de l’apport, et transmis à l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à l’article 212-34 de son règlement général (le « Document d’Exemption ») ;

− L’amendement au Document d’Enregistrement Universel de Solocal Group déposé auprès de l’AMF ce jour sous le numéro D.24-0389-A01 ;

− Le rapport du cabinet Ledouble, expert indépendant désigné sur une base volontaire le 23 avril 2024 par le Conseil d’administration sur proposition d’un comité ad hoc désigné en son sein et composé de trois administrateurs indépendants, aux fins de se prononcer sur le caractère équitable de la restructuration financière de la Société pour les actionnaires.

Le rapport du cabinet Ledouble, en date de ce jour, conclut au caractère équitable pour les actionnaires existants de Solocal Group de la restructuration financière de Solocal Group et de l’émission des actions ordinaires nouvelles envisagée. La conclusion de cette opinion est reproduite ci-dessous :

« À l’issue de nos travaux de valorisation de l’Action et d’examen des conditions financières de la Restructuration, menés dans une perspective de continuité d’exploitation du Groupe dans sa configuration actuelle, nous retenons plus particulièrement les points suivants concernant les Actionnaires :

➢  La Restructuration, qui doit permettre l’investissement d’Ycor et la réduction de l’endettement global, est indispensable à la poursuite de l’exploitation du Groupe.

➢  Nos valorisations, qui se conçoivent dans une perspective de poursuite de l’exploitation et de redressement de la situation financière du Groupe, n’intègrent pas la gestion des besoins de trésorerie nécessaire à la réalisation du Plan d’Affaires de l’Opération et à la couverture des échéances de remboursement des dettes du Groupe.

➢  Les résultats, issus des méthodes d’évaluation intrinsèque et analogique, présentent des valeurs négatives et mécaniquement en net retrait par rapport aux références boursières actuelles de Solocal.

➢  Au regard de la fourchette de valeurs résultant de notre Évaluation Multicritère et de la subordination des Actionnaires, qui les place après les créanciers, les Actionnaires existants perdraient potentiellement la totalité de leur investissement en l’absence de Restructuration.

➢  Si l’on se réfère aux valorisations de Solocal, l’analyse du patrimoine des Actionnaires existants, avant et après la Restructuration, met en évidence que :

•                    la souscription totale à l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS permettrait à l’Actionnaire de ne pas perdre de patrimoine sur la base des valorisations de Solocal post-Restructuration ;

•                    l’absence de souscription à l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS occasionnerait une baisse significative de leur patrimoine si la Restructuration et la stratégie envisagée par Ycor n’entrainent pas une hausse du cours de l’Action.

➢  En considérant la situation actuelle et la valeur intrinsèque du Groupe, nous sommes d’avis que l’Opération prise dans son ensemble est équitable pour les Actionnaires de Solocal. »

Éléments de trajectoire de l’ensemble Solocal-Regicom

La restructuration financière de Solocal qui sera mise en œuvre va notamment conduire à un apport par Ycor de l’intégralité des titres composant le capital social de Regicom à Solocal Group. Les tendances économiques, présentées dans le Document d’Exemption et dans l’amendement au Document d’Enregistrement Universel de Solocal Group résultent de l’agrégation par Ycor de la vision de Solocal et de Regicom ainsi que des perspectives de développement liés au rapprochement des deux entités. Cette vision présente les tendances et objectifs qui ont été présentés par Ycor dans son offre pour Solocal.

Ycor a pour ambition que le nouvel ensemble Solocal-Regicom atteigne à horizon 2027 un chiffre d’affaires consolidé d’environ 500 millions d’euros et un taux de marge d’EBITDA d’environ 25% (et susceptible d’évoluer en fonction des nouveaux produits qui seront développés). Ycor envisage (i) en 2024, sur la base d’une hypothèse de 5 mois de contribution pour Regicom, un chiffre d’affaires de l’ordre de 340 millions d’euros et un EBITDA récurrent d’environ 15%, (ii) en 2025, une stabilisation du chiffre d’affaires sous l’effet de l’intégration de Regicom en année pleine et de la contribution de nouvelles offres et (iii) en 2026, un retour à la croissance du chiffre d’affaires. Cette ambition sera rendue possible par des investissements de l’ordre de 130 millions d’euros en cumulé sur la période 2024-2027. 

Ycor et Solocal ne prennent aucun engagement ni ne donnent aucune garantie quant à la réalisation de ces objectifs.  

Avertissement

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER EN TOUT OU EN PARTIE, DANS, VERS ou A PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OU CELA CONSTITUE UNE VIOLATION DES LOIS EN VIGUEUR DANS CETTE JURIDICTION

Les investisseurs sont invités à lire attentivement tous les documents pertinents publiés dans le cadre de la restructuration financière de Solocal Group et du rapprochement Solocal-Regicom proposé, y compris le Document d’Exemption, car ils contiendront des informations importantes sur la restructuration financière de Solocal Group et sur le rapprochement envisagé. Les investisseurs pourront obtenir gratuitement une copie du Document d’Exemption sur le site internet de la Société.

La présente communication n'a pas pour objet et ne constitue pas, ne représente pas et ne fait pas partie d'une offre ou d'une invitation à échanger ou à vendre, ou d'une sollicitation d'une offre de souscription ou d'achat, ou d'une invitation à échanger, acheter ou souscrire des titres de la Société, une partie des activités ou des actifs de la Société, ou tout autre intérêt ou la sollicitation d'un vote ou d'une approbation dans une quelconque juridiction en relation avec l’opération envisagée ou autrement. Cette communication ne doit pas être interprétée comme une recommandation à l'intention des lecteurs de cette communication.

Il ne peut y avoir aucune assurance que le rapprochement proposé entre Solocal Group et Regicom sera réalisé.

Les perspectives présentées ci-dessus sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations d’Ycor qui deviendra, à l’issue de la restructuration financière, l’actionnaire de contrôle du groupe Solocal. Ces perspectives n’ont pas fait l’objet d’une revue approfondie ou d’une validation par Solocal (ni par l’équipe de direction, ni par le Conseil d’administration).

Ces perspectives d’avenir et ces objectifs ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice de Solocal. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessus sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entres autres, de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont Ycor n’aurait pas connaissance à la date des présentes.

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