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COMMUNIQUÉ DE PRESSE

par Leclanché SA (isin : CH0016271550)

Leclanché SA: Invitation à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 27 juin 2024 à 10h00 (heure suisse)

Leclanché SA / Mot-clé(s) : Assemblée générale
Leclanché SA: Invitation à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 27 juin 2024 à 10h00 (heure suisse)

05.06.2024 / 06:55 CET/CEST
Annonce événementielle au sens de l'art. 53 RC (SIX)
Le contenu relève de la responsabilité de l’émetteur.

 

Annonce événementielle au sens de l’art. 53 RC

Invitation à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 27 juin 2024 à 10h00 (heure suisse)

  • Leclanché SA convoque son assemblée générale annuelle pour le 27 juin 2024.
  • Le conseil d'administration propose la conversion de CHF 84,7 millions de dettes envers SEF-Lux, Golden Partner Holding Co. S.à r.l. en actions de la société afin d'améliorer son bilan.

 

YVERDON-LES-BAINS, Suisse, le 5 juin 2024 - Leclanché SA, (SIX : LECN), l'un des leaders mondiaux du stockage d'énergie, convoque son assemblée générale ordinaire annuelle le 27 juin 2024 à 10h00 (CEST), à EXPLORiT, Y-Parc, Avenue des Découvertes 1, 1400 Yverdon-les-Bains, Suisse.

 

 

AGENDA.................................................................................................................................................. 2

Rapport annuel 2023, comptes consolidés 2023, comptes annuels 2023 et rapport de

rémunération 2023 de LECLANCHE SA                                     2

Affectation du résultat disponible        3

Décharge du Conseil d'administration et du Comité exécutif     3

Élections du Conseil d'administration et du Comité des nominations et des rémunérations 3

Vote sur la rémunération du Conseil d'administration et du comité exécutif   4

Réélection du représentant indépendant       5

Réélection de l'organe de révision        5

Mesures de restructuration financière et augmentation du capital ordinaire   5

Augmentation et modification du capital conditionnel et adoption de la marge de

fluctuation du capital         13

RAPPORT ANNUEL          21

DOCUMENTATION ET INSTRUCTIONS DE VOTE       21

PARTICIPATION ET DROITS DE VOTE                      21

REPRESENTATION                        22

LANGUE            22

Annexe 1 : Explications relatives au point 5 de l'ordre du jour..................................23

 

  1. AGENDA

Introduction par le Président du Conseil d'administration.

 

  1. Rapport annuel 2023, comptes consolidés 2023, comptes annuels 2023 et rapport de rémunération 2023 de LECLANCHE SA

 

  1.    Approbation du rapport annuel 2023, des comptes consolidés 2023 et des comptes annuels 2023 de LECLANCHE SA

 

Proposition du Conseil d'administration : approuver le rapport annuel 2023, les comptes consolidés 2023 et les comptes annuels 2023 de LECLANCHE SA.

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 3 et 4 du Code suisse des obligations ("CO") et aux statuts de LECLANCHE SA, le Conseil d'administration présente le rapport annuel 2023, les comptes consolidés 2023 et les comptes annuels 2023 pour approbation par les actionnaires. Le réviseur de LECLANCHE SA, MAZARS SA, a examiné ces rapports et recommande leur approbation.

 

  1.    Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2023

 

Proposition du Conseil d'administration : approuver, à titre consultatif, le rapport de rémunération 2023.

 

Explication : Conformément aux recommandations du Code suisse de bonnes pratiques pour la gouvernance d'entreprise, le Conseil d'administration vous demande d'approuver le rapport de rémunération 2023 à titre consultatif. Le rapport de rémunération, qui fait partie du rapport annuel, reflète la structure de rémunération, la gouvernance et la rémunération accordée aux membres du Conseil d'administration et du comité exécutif au cours de l'année de référence. Les sections légalement requises du rapport de rémunération ont été vérifiées par MAZARS SA, qui a confirmé dans son rapport de révision, également inclus dans le rapport annuel, la conformité avec la loi et les statuts de LECLANCHE SA.

 

 

  1. Affectation du résultat disponible

 

Perte l'exercice 2023 CHF 9'925'755,28

Perte reportée de l'exercice précédent CHF 28'712'934,04

 

Total des pertes cumulées CHF 38'638'689,32

 

Proposition du Conseil d'administration :

 

Dividende pour l'année 2023 00,00

Solde à reporter CHF 38'638'689,32

 

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 4 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, il incombe à l'Assemblée générale d'approuver l'affectation du résultat disponible, y compris la fixation du dividende.

 

  1. Décharge du Conseil d'administration et du Comité exécutif

 

Proposition du Conseil d'administration : voter la décharge en faveur des membres du Conseil d'administration et du Comité exécutif.

 

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 7 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, l'Assemblée générale est compétente pour donner décharge aux membres du Conseil d'administration et du Comité exécutif.

 

  1. Élections du Conseil d'administration et du Comité des nominations et des rémunérations

 

  1.    Élections / Réélection du Conseil d'administration

 

Le Conseil d'administration prend acte de la démission de M. Alexander Rhea en tant que membre du Conseil d'administration à compter du 12 avril 2024.

 

  1. Réélection des membres actuels du Conseil d'administration

 

Proposition du Conseil d'administration : réélire le(s) membre(s) suivant(s) du Conseil d'administration, chacun pour un mandat allant jusqu'à la fin de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires :

 

M. Lex Bentner

M. Abdallah Chatila

M. Marc Lepièce

M. Christophe Manset

M. Ali Sherwani

 

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 2 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, l'Assemblée générale annuelle doit élire les membres du Conseil d'administration, dont le mandat est d'une durée d'un an, conformément à la loi. Chacun des membres actuels du Conseil d'administration se présente à l'Assemblée générale annuelle pour être réélu pour un mandat d'un an, à l'exception de M. Alexander Rhea qui a démissionné du Conseil d'administration à compter du 12 avril 2024. Des informations complémentaires sur les membres du Conseil d'administration à réélire figurent dans le rapport annuel 2023.

 

  1.    Réélection du président du Conseil d'administration

 

Proposition du Conseil d'administration : réélire M. Lex Bentner en tant que président du Conseil d'administration pour un mandat allant jusqu'à la fin de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires.

 

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 3 ch. 1 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, l'Assemblée générale a la responsabilité d'élire le Président du Conseil d'administration, qui est nommé pour une durée d'un an, comme le prévoit la loi.

 

  1.    Élection / réélection du comité des nominations et des rémunérations

 

Proposition du Conseil d'administration : élire resp. réélire les membres suivants au Comité des nominations et des rémunérations, chacun pour un mandat allant jusqu'à la fin de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires :

  • M. Lex Bentner
  • M. Christophe Manset
  • M. Marc Lepièce

 

Explication : Selon l'art. 698 al. 3 ch. 2 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, l'Assemblée générale est compétente pour l'élection des membres du Comité de rémunération. Leur mandat est limité par la loi à une année et seuls les membres du Conseil d'administration peuvent être élus. M. Alexander Rhea n'est pas candidat à une réélection au comité de nomination et de rémunération car il a démissionné du Conseil d'administration.

 

  1. Vote sur la rémunération du Conseil d'administration et du comité exécutif

 

  1.    Rémunération du Conseil d'administration

Proposition du Conseil d'administration : approuver le montant global maximum de la rémunération du Conseil d'administration pour la période allant jusqu'à l'Assemblée générale annuelle de 2025 de CHF 600'000,00. Ce montant est identique à celui de l'année précédente.

 

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 3 ch. 4 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, il incombe à l'Assemblée générale d'approuver la rémunération du Conseil d'administration. L'annexe 1 ci-jointe fournit de plus amples détails concernant les propositions de vote sur la rémunération du Conseil d'administration.

 

  1.    Rémunération des membres du comité exécutif

 

Proposition du Conseil d'administration : approuver le montant global maximum du Comité exécutif pour l'exercice 2025 de CHF 2'350'000,00. Ce montant est le même que celui approuvé pour l'exercice 2024.

 

Explication : En vertu de l'art. 698 al. 3 ch. 4 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, l'Assemblée générale doit approuver la rémunération du Comité exécutif. L'annexe 1 ci-jointe fournit de plus amples détails concernant les propositions de vote sur les montants des rémunérations du Comité exécutif.

 

  1. Réélection du représentant indépendant

 

Proposition du Conseil d'administration : réélire Me. Manuel Isler, avocat, Genève, en tant que représentant indépendant jusqu'à la fin de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires.

 

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 3 ch. 3 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, l'Assemblée générale est chargée d'élire le représentant indépendant.

 

  1. Réélection de l'organe de révision

 

Proposition du Conseil d'administration : réélire MAZARS SA, Lausanne, en tant qu'organe de révision pour l'exercice 2024.

 

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 2 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, il incombe à l'Assemblée générale annuelle d'élire l'organe de révision.

 

  1. Mesures de restructuration financière et augmentation du capital ordinaire

 

  1.    Vue d'ensemble

 

Au 31 décembre 2023, la société était et reste surendettée au sens de l'art. 725b CO, mais dispose de suffisamment de créances postposées pour couvrir les fonds propres négatifs. En 2023 et 2024, des dettes envers SEF-Lux1 d'un montant total d'environ CHF 85'301'668,42 ont été postposées, ce qui a permis d'améliorer temporairement la situation du bilan de la Société.

 

Compte tenu de la situation de détresse financière de la Société, les mesures de restructuration financière suivantes sont proposées afin d'améliorer la situation du bilan.

 

Plus précisément, le Conseil d'administration propose (i) une conversion de la dette existante d'un montant de CHF 84'670'025,30006 en fonds propres par le biais d'une augmentation de capital ordinaire. Afin de remédier à cette situation, le Conseil d'administration a convenu avec SEF-Lux[1], Golden Partner Holding Co. S.à r.l. ("GP Holding") et Golden Partner SA ("GPSA") de convertir une partie de la dette envers SEF-Lux1, GP Holding et GPSA d'un montant total de CHF 84'670'025.30006 (la "Dette") en 187'685'789 actions nominatives de la Société d'une valeur nominale de CHF 0.10 chacune, sous réserve du respect des exigences prévues par le droit suisse et de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société (la "conversion de la dette en actions"), (ii) la modification de l'article 3quinquies des statuts de la Société augmentant le capital conditionnel et introduisant d'autres raisons importantes d'émettre des actions dans le cadre du capital conditionnel (voir point 9.1 de l'ordre du jour) et (iii) l'adoption de l'article 3quater des statuts de la Société augmentant la marge de fluctuation du capital et donnant des autorisations supplémentaires au Conseil d'administration concernant les droits de souscription préférentiels (voir point 9.2 de l'ordre du jour).

 

Afin de mettre en œuvre la conversion de la dette en capital, les droits de souscription préférentiels des actionnaires devront être exclus dans le cadre de l'augmentation de capital requise, qui doit être approuvée par les actionnaires à la majorité qualifiée.

 

Les entités juridiques suivantes appartenant à SEF-Lux, GP Holding et GPSA sont parties aux accords de financement concernés et feront partie de la conversion proposée de la dette en capital (les "Créanciers"), et elles se sont engagées à convertir les montants ci-dessous en capital:

 

  • Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy ("SEF-RE") (le créancier précédent, Golden Partner Private Equity FOF, a fusionné avec SEF-RE à partir du 30 novembre 2023) convertira des créances de CHF 16'116,62832 à l'encontre de la Société, consistant en des créances d'intérêts résultant d'une erreur de calcul dans le cadre du calcul des intérêts relatifs aux contrats de prêt du 18 octobre 2021, du 22 novembre 2021 et du 10 décembre 2021 convertis en vertu de la convention de conversion du 26 octobre 2022 (les "créances d'intérêts SEF") ;

 

  • Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (le créancier précédent, Golden Partner Private Equity FOF, a fusionné avec SEF-RE à partir du 30 novembre 2023) convertira des créances de CHF 1'104'547,63068 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 7 février 2023, tel qu'amendé de temps à autre et les intérêts dus (le "Prêt SEF Février 2023") ;

 

  • Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (le créancier précédent, Golden Partner Private Equity FOF, a fusionné avec SEF-RE à partir du 30 novembre 2023) convertira des créances de CHF 1'144'986,17532 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 14 mars 2023, tel qu'amendé de temps à autre et les intérêts dus (le "Prêt SEF Premier Mars 2023");

 

  • Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (le créancier précédent, Golden Partner Private Equity FOF, a fusionné avec SEF-RE à partir du 30 novembre 2023) convertira des créances de CHF 7'429'588,92624 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 22 mars 2023, tel qu'amendé de temps à autre et les intérêts dus (le "Prêt SEF Deuxième Mars 2023") ;

 

  • Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (le créancier précédent, Golden Partner Private Equity FOF, a fusionné avec SEF-RE à partir du 30 novembre 2023) convertira des créances de CHF 6'568'460,18088 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 21 avril 2023, tel qu'amendé de temps à autre et les intérêts dus (le "Prêt SEF Avril 2023") ;

 

  • Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (le créancier précédent, Golden Partner Private Equity FOF, a fusionné avec SEF-RE à partir du 30 novembre 2023) convertira des créances de CHF 7'477'566,86820 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 30 mai 2023, tel qu'amendé de temps à autre et les intérêts dus (le "Prêt SEF Mai 2023") ;

 

  • Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy convertira des créances de CHF 1'132'328,39148 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 13 juillet 2023, tel qu'amendé de temps à autre et les intérêts dus (le "Prêt SEF Pre- mier Juillet 2023") ;

 

  • Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy convertira des créances de CHF 565'547,67204 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 17 juillet 2023, tel qu'amendé de temps à autre et les intérêts dus (le "Prêt SEF Deu- xième Juillet 2023") ;

 

  • Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy convertira des créances de CHF 8'544'889,99260 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 6 septembre 2023, tel qu'amendé de temps à autre et les intérêts dus (le "Prêt SEF Septembre 2023") ;

 

  • Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy convertira des créances de CHF 7'847'999,55420 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 23 octobre 2023, tel qu'amendé de temps à autre et les intérêts dus (le "Prêt SEF Octobre 2023") ;

 

  • Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy convertira des créances de CHF 5'711'657,24532 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 22 novembre 2023, tel qu'amendé de temps à autre et les intérêts dus (le "Prêt SEF Novembre 2023") ;

 

  • Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy convertira des créances de CHF 4'584'506,75124 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 21 décembre 2023, tel qu'amendé de temps à autre et les intérêts dus (le "Prêt SEF Décembre 2023") ;

 

  • Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy convertira des créances de CHF 4'424'383,26096 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 22 janvier 2024, tel qu'amendé de temps à autre et les intérêts dus (le "Prêt SEF Jan- vier 2024") ;

 

  • Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy convertira des créances de CHF 3'642'397,22340 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 21 février 2024, tel qu'amendé de temps à autre et les intérêts dus (le "Prêt SEF Fé- vrier 2024") ;

 

  • Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy convertira des créances de CHF 1'642'081,90848 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 26 mars 2024, tel qu'amendé de temps à autre et les intérêts dus (le "Prêt SEF Mars 2024") ;

 

  • Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy convertira des créances de CHF 5'565'547,66560 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 30 avril 2024, tel qu'amendé de temps à autre et les intérêts dus (le "Prêt SEF Avril 2024") ;

 

  • Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy convertira des créances de CHF 5'417'753,29680 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 21 mai 2024, tel qu'amendé de temps à autre et les intérêts dus (le "Prêt SEF Mai 2024") ;

 

  • AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund (le créancier précédent, AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund, a fusionné avec AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund à partir du 30 novembre 2023) convertira des créances de CHF 4'509'588,86508 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la So- ciété daté du 26 juillet 2023, tel qu'amendé de temps à autre, et des intérêts dus (le " Prêt AM Juillet 2023 ") ;

 

  • AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund (le créancier précédent, AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund, a fusionné avec AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund à partir du 30 novembre 2023) convertira des créances de CHF 5'269'794,37140 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 10 août 2023, tel qu'amendé de temps à autre, et des intérêts dus (le "Prêt AM Août 2023") ;

 

  • GP Holding convertira des créances de CHF 1'613'273,68332 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 22 mars 2024, tel qu'amendé de temps à autre, et des intérêts dus (le "Prêt GP Mars 2024") ;

 

  • GPSA convertira des créances d'un montant de CHF 457'009,00850 à l'encontre de la Société représentant certains soldes impayés d'une facture de frais de facilitation et d'arrangement datée du 30 août 2020 et d'une facture de frais de facilitation et d'arrangement datée du 20 août 2021 (la "Réclamation GPSA").

 

La Dette sera convertie en actions de la Société au prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) calculé sur les 60 jours précédant le 31 mai 2024 pour :

 

  • Réclamation GPSA convertie à 85% du VWAP ; et

 

  • tous les autres prêts / dettes de SEF Lux et GP Holding à 75% du VWAP.

 

La conversion proposée de la dette en capital servira à améliorer la situation financière de l'entreprise et son bilan.

 

Si l'Assemblée générale annuelle de 2024 l'approuve, le Conseil d'administration devra mettre en œuvre la conversion de la Dette en actions dans les six mois suivant l'Assemblée générale des actionnaires. La mise en œuvre nécessite de satisfaire aux exigences de la SIX Swiss Exchange en ce qui concerne la cotation des nouvelles actions.

 

  1.    Augmentation du capital ordinaire par conversion de Dettes en capital

 

Proposition du Conseil d'administration : Le Conseil d'administration propose d'augmenter le capital- actions de la société d'un montant maximum de CHF 18'768'578,90 pour le porter de 58'611'476,90 francs suisses à un montant maximum de CHF 77'380'055,80 par le biais de deux augmentations de capital ordinaires comme suit :

 

  1. Augmentation du capital ordinaire par la conversion de la créance GPSA

 

  1. Montant nominal total de l'augmentation du capital-actions: CHF 89'443,00
  2. Montant des contributions à verser : CHF 457'009,00850[2]
  3. Nombre, valeur nominale et type de nouvelles actions : 894,430 actions nominatives d'une va- leur nominale de CHF 0,10 chacune
  4. Droits préférentiels des différentes catégories : Aucun
  5. Prix d'émission : 85% du prix moyen pondéré en fonction du volume ("VWAP") calculé sur les 60 jours précédant le 31 mai 2024 (CHF 0,51095) pour la créance GPSA.
  6. Début de l'éligibilité aux dividendes : Date d'inscription de l'augmentation de capital au registre du commerce
  7. Type d'apport : Par compensation avec une créance de CHF 457'009,00850 de Golden Partner SA. En échange, le créancier recevra 894'430 actions nominatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,51095 par action.
  8. Avantages particuliers: Aucun
  9. Restriction à la transmissibilité : Conformément aux statuts
  10. Droit de souscription préférentiel : La totalité de l'augmentation nominale de CHF 89'443,00 sera souscrite par Golden Partner SA, raison pour laquelle les droits de souscription préférentiels des actionnaires pour toutes les 894'430 actions nouvellement émises sont exclus.

 

Sous réserve de la réalisation et de l'enregistrement de cette augmentation de capital, l'agio résultant sera imputé sur les pertes reportées pour un montant de CHF 367'566,01 à des fins de restructuration.

 

  1. Augmentation du capital ordinaire par la conversion des autres prêts / dettes de SEF-Lux et GP Holding
  1. Montant nominal total maximum de l'augmentation du capital-actions : montant maximum de CHF 18'679'135,90
  2. Montant maximum des contributions à verser : montant maximum de CHF 84'213'016,29156[3]
  3. Nombre maximum, valeur nominale et type de nouvelles actions : 186'791'359 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 0,10 chacune au maximum
  4. Droits préférentiels des différentes catégories : Aucun
  5. Prix d'émission : 75% du VWAP calculé sur les 60 jours précédant le 31 mai 2024 (CHF 0,45084) pour tous les autres emprunts / dettes de SEF-Lux et GP Holding
  6. Début de l'éligibilité aux dividendes : Date d'inscription de l'augmentation de capital au registre du commerce
  7. Type d'apport: Par compensation de créances pour un montant total maximum de CHF 84'213'016,29156 :
    • par compensation d'une créance de CHF 16'116,62832 de Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 35'748 actions nomi- natives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 1'104'547,63068 du Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 2'449'977 actions no- minatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 1'144'986,17532 du Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 2'539'673 actions no- minatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 7'429'588,92624 du Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 16'479'436 actions no- minatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 6'568'460,18088 du Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 14'569'382 actions no- minatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 7'477'566,86820 de Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 16'585'855 actions no- minatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 1'132'328,39148 de Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 2'511'597 actions no- minatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 565'547,67204 de Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 1'254'431 actions no- minatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 8'544'889,99260 de Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 18'953'265 actions no- minatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 7'847'999,55420 de Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 17'407'505 actions no- minatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 5'711'657,24532 de Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 12'668'923 actions no- minatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 4'584'506,75124 du Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 10'168'811 actions no- minatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 4'424'383,26096 du Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 9'813'644 actions no- minatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 3'642'397,22340 du Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 8'079'135 actions no- minatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 1'642'081,90848 du Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 3'642'272 actions no- minatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 5'565'547,66560 du Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 12'344'840 actions no- minatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 5'417'753,29680 du Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 12'017'020 actions no- minatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 4'509'588,86508 de AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 10'002'637 actions nominatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 5'269'794,37140 de AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 11'688'835 actions nominatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action;
    • par compensation d'une créance de CHF 1'613'273,68332 de Golden Partner Holding, Luxembourg. En échange, le créancier recevra 3'578'373 actions nominatives entièrement libérées au prix d'émission de CHF 0,45084 par action par action ;
  8. Avantages particuliers: Aucun
  9. Restriction à la transmissibilité : Conformément aux statuts
  10. Droits de souscription préférentiel : La totalité de l'augmentation nominale d'un montant maximum de CHF 18'679'135,90 sera souscrite par les Créanciers, c'est pourquoi les droits de souscription préférentiels des actionnaires pour un maximum de 186'791'359 actions nouvellement émises sont exclus.

 

Sous réserve de la réalisation et de l'enregistrement de cette augmentation de capital, la prime d'émission qui en résulte sera imputée sur les pertes reportées pour un montant maximal de CHF 65'533'880,39 à des fins de restructuration.

 

Explication : La société a des fonds propres négatifs et est surendettée au sens de l'art. 725b CO. Il est urgent de remédier à cette situation et de restructurer financièrement la société. Afin d'améliorer la situation financière de la société et la position de son bilan, il est proposé de procéder à une conversion de dettes en actions, consistant en deux tranches de capital nouvellement émises. Afin de mettre en œuvre la conversion des dettes en actions et d'émettre le nombre requis d'actions nouvelles aux Créanciers, il est nécessaire d'augmenter le capital-actions de la Société pour un montant nominal total maximum de CHF 18'768'578,90, excluant ainsi les droits de souscription préférentiels des actionnaires. Conformément à l'art. 650 CO, il incombe à l'Assemblée générale d'approuver une augmentation ordinaire du capital-actions ; pour les deux augmentations de capital proposées afin de réaliser la conversion des dettes en capital, un quorum qualifié est requis conformément à l'art. 704 al. 1 ch. 3 et ch. 4 CO. Il s'applique en raison de la nature de la conversion des dettes en capital avec compensation des créances résultant de la souscription d'actions nouvelles et de l'exclusion du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Afin de pouvoir bénéficier d'une exonération du droit de timbre, il est proposé qu'à des fins comptables, la prime d'émission créée par les augmentations de capital soit instantanément compensée par les pertes reportées à la date de réalisation des augmentations de capital.

 

  1. Augmentation et modification du capital conditionnel et adoption de la marge de fluctuation du capital

 

  1.    Augmentation et modification du capital conditionnel

Proposition du Conseil d'administration : Sous réserve de l'approbation du point 8.2 de l'agenda concernant l'augmentation du capital ordinaire de la Société et de la réalisation de cette augmentation, le Conseil d'administration propose de modifier l'article 3quinquies des statuts, l'autorisation du Conseil d'administration et d'augmenter le montant des actions à émettre à partir du capital conditionnel de la Société, ainsi que d'inclure d'autres circonstances dans lesquelles le Conseil d'administration peut exclure les droits de souscription préférentiels des actionnaires, lors de l'émission d'actions à partir du capital conditionnel.

 

 

 

 

ans, et les options peuvent être exercées durant une période maximale de 7 ans, dans les deux cas dès la date d'émission respective.
 
Les nouvelles actions nominatives sont as- sujetties aux restrictions de transmissibilité prévues à l'article 4 des Statuts de la Société.		 Les droits de conversion/d'option peuvent être exercés pendant une période de maximum 10 ans, et les options peuvent être exercées durant une période maxi- male de 7 ans, dans les deux cas dès la date d'émission respective.
 
Les nouvelles actions nominatives sont assujetties aux restrictions de transmissibilité prévues à l'article 4 des Statuts de la Société.

 

 

Explication : Si les augmentations de capital proposées au point 8.2 de l'ordre du jour sont approuvées par l'Assemblée générale, une augmentation du capital conditionnel, l'ajout d'événements supplémentaires et la suppression d'événements, dans le cadre desquels le Conseil d'administration peut exclure ou restreindre les droits de souscription préférentiels des actionnaires, donnent au Conseil d'administration une plus grande flexibilité et la possibilité de lever des fonds supplémentaires et d'améliorer la situation financière de la Société.

 

  1.    Adoption de la marge de fluctuation du capital

 

Proposition du Conseil d'administration : Sous réserve de l'approbation du point 8.2 de l'ordre du jour concernant l'augmentation de capital ordinaire de la société et de la réalisation de cette augmentation, le Conseil d'administration propose d'adopter un nouvel article 3quater des statuts et de permettre au Conseil d'administration d'augmenter le capital-actions de la société en émettant jusqu'à 384'663'877 nouvelles actions ou de réduire le capital-actions en éliminant jusqu'à 384'663'877 actions.

 

 

 

Article 3quater (ancien) Article 3quater (nouveau)
Le Conseil d'Administration est autorisé jusqu'au 28 juin 2028, (i) à augmenter le capital-actions de la Société par le biais d'une ou plusieurs augmentations jusqu'à un maximum the CHF 87'917'215.30, par l'émission d'un maximum de 293'057'384 nouvelles actions nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale de 0.10 CHF chacune et/ou (ii) à réduire le capital actions de la Société par le biais d'une ou plu- sieurs réductions jusqu'à un minimum de CHF 29'305'738.50. Une réduction du capital peut être effectuée par la suppression d'un maximum de 293'057'384 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF
0.10 chacune et/ou par la réduction de la valeur nominale.
 
Une augmentation du capital-actions par prise ferme par une institution financière, un syndicat d'institutions financières ou une autre partie tierce ou des tiers, suivie		 Le Conseil d'Administration est autorisé jusqu'au 28 juin 2029, (i) à augmenter le capital-actions de la Société par le biais d'une ou plusieurs augmentations jusqu'à un maximum de CHF 115,399,163,20, par l'émission d'un maximum de 384'663'877 nouvelles actions nominatives entière- ment libérées d'une valeur nominale de CHF 0.10 chacune et/ou (ii) à réduire le capital actions de la Société par le biais d'une ou plusieurs réductions jusqu'à un minimum de CHF 38'466'387,80. Une réduction du capital peut être effectuée par la suppression d'un maximum de 384'663'877 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 0.10 chacune et/ou par la réduction de la valeur nominale.
Une augmentation du capital-actions par prise ferme par une institution financière, un syndicat d'institutions financières ou

 

d'une offre aux actionnaires existants de la Société est autorisée.
 
En cas d'augmentation du capital-actions:
 
Le conseil d'administration fixe la date d'émission, le prix d'émission, le type d'apports, le moment de la naissance du droit aux dividendes, les conditions d'exercice des droits préférentiels de souscription, et la répartition des droits de préemption préférentiels non exercés.


Le conseil d'administration a le droit

d’autoriser, de restreindre, ou de supprimer les droits de souscription préférentiels. Le conseil d'administration peut supprimer les droits de souscription préférentiels non exercés ou peut attribuer ces droits ou actions aux conditions du marché ou les utiliser de toute autre manière dans l'intérêt de la Société.


Une libération par conversion de fonds propres dont la Société peut librement disposer (y compris au moyen de réserves d'apport au capital de la société) conformément à l'article 652d CO est possible jusqu'au prix total d'émission de chaque action.


Le conseil d'administration peut suppri- mer ou limiter le droit de souscription préférentiel et peut l'attribuer à des actionnaires individuellement ou à des tiers dans les cas suivants :


 
  1. En relation avec le Contrat de prêt con- vertible de Recharge ApS («Recharge») et ACE Energy Efficiency SPC («ACE») date du 7 décembre 2014 (le «Prêt convertible de Recharge/ACE»), comme plusieurs fois modifie, les prêteurs étaient en droit de payer tout ou partie du prix d'émission par compensation des créances accordées en vertu du Prêt convertible de Recharge/ACE; ou

 
 
En relation avec le Prêt convertible de Recharge/ACE, ponctuellement modifié, si		 une autre partie tierce ou des tiers, suivie d'une offre aux actionnaires existants de la Société est autorisée.
 
En cas d'augmentation du capital-actions:
 
Le conseil d'administration fixe la date d'émission, le prix d'émission, le type d'apports, le moment de la naissance du droit aux dividendes, les conditions d'exercice des droits préférentiels de souscription, et la répartition des droits de préemption non exercés.


Le conseil d'administration a le droit d’autoriser, de restreindre, ou de supprimer les droits de souscription préférentiels. Le conseil d'administration peut supprimer les droits de souscription préférentiels non exercés ou peut attribuer ces droits ou actions aux conditions du marché ou les utiliser de toute autre manière dans l'intérêt de la Société.


Une libération par conversion de fonds propres dont la Société peut librement disposer (y compris au moyen de réserves d'apport au capital de la société) conformément à l'article 652d CO est possible jusqu'au prix total d'émission de chaque action.


Le conseil d'administration peut sup- primer ou limiter le droit de souscription préférentiel et peut l'attribuer à des actionnaires individuellement ou à des tiers dans les cas suivants :
 
  1.  En relation avec le Contrat de prêt con- vertible de Recharge ApS («Recharge») et ACE Energy Efficiency SPC («ACE») date du 7 décembre 2014 (le «Prêt convertible de Recharge/ACE»), comme plusieurs fois modifie, les prêteurs étaient en droit de payer tout ou partie du prix d'émission par compensation des créances accordées en vertu du Prêt convertible de Re- charge/ACE; ou

 
 En relation avec le Prêt convertible de Recharge/ACE, ponctuellement modifié, si les prêteurs requièrent que la Société pro- cède à une augmentation de capital; ou
les prêteurs requièrent que la Société pro- cède à une augmentation de capital; ou
 
 
En relation avec le financement et le refi- nancement des investissements de la So- ciété ou les acquisitions (y compris le rachat d’une entreprise ou de titres de participation) ou le financement ou refinancement d'acquisitions par la Société (par des fonds propres ou par des prêts convertibles); ou
 
En relation avec les options conférées à Talisman Infrastructure International Ltd, une compagnie associée avec Talisman Infrastructure Ventures LLP; ou
 
Afin de conférer une option d'attribution excédentaire (Greenshoe) jusqu'à 20% du nombre total d'actions dans un placement ou une vente d’actions à l'acquéreur initial ou au souscripteur; ou
 
Afin d’utiliser les actions à titre de con- trepartie en cas de fusions, acquisitions ou investissements de la Société ; ou
 
Émettre de Nouvelles actions si le prix d’émission est déterminé en fonction du prix du marché ; ou
 
Pour élargir la base de l’actionnariat sur des marchés financiers et institutionnels ou en rapport avec l’émission de Nouvelles actions sur le marché boursier domestique ou étranger ; ou
 
Pour l’octroi d’actions sur le plan natio-
nal et international afin d’augmenter les actions flottantes ou pour satisfaire aux exigences de cotation ; ou
 
Pour la participation d’investisseurs ou
de partenaires stratégiques ; ou
 
Pour une restructuration financière, en particulier la conversion de dettes en capital ; ou
 
Pour augmenter rapidement et avec flexibilité le capital (incluant des place-		 En relation avec le financement et le refinancement des investissements de la Société ou les acquisitions (y compris le rachat d’une entreprise ou de titres de participation) ou le financement ou refinancement d'acquisitions par la Société (par des fonds propres ou par des prêts convertibles); ou
 
4) En relation avec les options conférées à Talisman Infrastructure International Ltd, une compagnie associée avec Talisman In- frastructure Ventures LLP; ou
 
Afin de conférer une option d'attribu- tion excédentaire (Greenshoe) jusqu'à 20% du nombre total d'actions dans un placement ou une vente d’actions à l'acquéreur initial ou au souscripteur; ou
 
Afin d’utiliser les actions à titre de con- trepartie en cas de fusions, acquisitions ou investissements de la Société et/ou dans le cadre d'options accordées à des investisseurs stratégiques/financiers/partenaires de coentreprise; ou
 
Pour l'émission d'actions ou la conver- sion de titres de créance convertibles, d'obligations, de prêts et de formes similaires de financement de la Société ou d'une filiale, qui sont émis à des fins d'investissement ou d'acquisition ; ou
 
Émettre de Nouvelles actions si le prix d’émission est déterminé en fonction du prix du marché ; ou
 
Pour élargir la base de l’actionnariat sur
des marchés financiers et institutionnels ou en rapport avec l’émission de Nouvelles actions sur le marché boursier domestique ou étranger ; ou
 
Pour l’octroi d’actions sur le plan natio- nal et international afin d’augmenter les actions flottantes ou pour satisfaire aux exigences de cotation ; ou
 
Pour la participation d’investisseurs ou
de partenaires stratégiques ; ou

 

ments privés) qui ne pourrait que difficilement réussir sans du droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels.
 
Dans les limites de cette marge de fluctuation du capital, le Conseil d'administration est également autorisé à procéder à des réductions de capital-actions par voie de réduction de la valeur nominale, une ou plu- sieurs fois par an, et verser le montant de la réduction aux actionnaires après adaptation des statuts.
 
Les nouvelles actions nominatives sont as- sujetties aux restrictions de transmissibilité prévues à l'article 4 des Statuts de la Société.		 Pour une restructuration financière, en particulier la conversion de dettes en capital ; ou
 
Pour augmenter rapidement et avec flexibilité le capital (incluant des place- ments privés pour lever des fonds propres) qui ne pourrait que difficilement réussir sans l’exclusion du droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels.
 
Dans les limites de cette marge de fluc- tuation du capital, le Conseil d'administration est également autorisé à procéder à des réductions de capital-actions par voie de réduction de la valeur nominale, une ou plusieurs fois par an, et verser le mon- tant de la réduction aux actionnaires après adaptation des statuts.
 
Les nouvelles actions nominatives sont assujetties aux restrictions de transmissibilité prévues à l'article 4 des Statuts de la Société.
 
Le Conseil d'administration a le droit d'autoriser, de restreindre ou d'exclure le commerce des droits préférentiels de souscription. Il peut permettre l'expiration des droits préférentiels de souscription qui n'ont pas été dûment exercés, ou pla- cer ces droits ou les actions pour les- quelles des droits préférentiels de sous- cription ont été accordés, mais n'ont pas été dûment exercés, aux mêmes condi- tions à un ou plusieurs investisseurs, les placer autrement aux conditions du mar- ché ou les utiliser autrement dans l'intérêt de la Société.

 

Explication : Si l'augmentation de capital proposée au point 8.2 de l'ordre du jour est approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires, une nouvelle marge de fluctuation du capital sera adoptée, qui comprendra également une nouvelle autorisation du Conseil d'administration concernant les droits préférentiels de souscription. L'adoption d'une nouvelle marge de fluctuation du capital donne au Con- seil d'administration une plus grande flexibilité et la possibilité de lever des fonds supplémentaires et d'améliorer la situation financière de l'entreprise.

 

  1. RAPPORT ANNUEL

Le rapport annuel 2023, qui contient les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que le rapport du de l'organe de révision et le rapport de rémunération 2023, est disponible sur le site Internet de LECLANCHE SA à l'adresse suivante https://www.leclanche.com/investor-relations/financial-reports/.

 

  1. DOCUMENTATION ET INSTRUCTIONS DE VOTE

L'invitation envoyée aux actionnaires contient un formulaire d'inscription et un formulaire d'instructions que les actionnaires sont priés de remplir et de renvoyer par courrier à l'adresse suivante s'ils souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée générale : areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf.

 

Vote électronique à distance par procuration et instructions de vote au représentant indépendant (netVote) : les actionnaires peuvent participer aux votes et aux élections en donnant des instructions au représentant indépendant par voie électronique via https://leclanche.netvote.ch. Les informations de connexion requises seront envoyées aux actionnaires en même temps que les documents écrits pour l'Assemblée générale annuelle. Les instructions transmises par voie électronique peuvent être modifiées jusqu'au lundi 24 juin 2024, à 11 h 59 (CEST). Dans la mesure où l'actionnaire ne donne pas d'instructions spécifiques au représentant indépendant, il charge ce dernier de voter ses actions en faveur des propositions du Conseil d'administration concernant les points inscrits à l'ordre du jour. Il en va de même pour les propositions supplémentaires ou alternatives aux points de l'ordre du jour inclus dans cette invitation et pour les nouveaux points de l'ordre du jour.

 

  1. PARTICIPATION ET DROITS DE VOTE

Les actionnaires inscrits avec droit de vote au registre des actions au 14 juin 2024 à 17h00 (CEST) seront autorisés à participer et à voter à l'Assemblée générale. Ils recevront leur carte d'entrée et le matériel de vote en renvoyant le formulaire d'inscription ou en contactant areg.ch ag à l'adresse indiquée ci-dessus.

 

Du 14 juin 2024 à 17h00 (CEST) au 26 juin 2024, aucune inscription ne sera faite dans le registre des actions, ce qui créerait un droit de vote à l'Assemblée générale. Les actionnaires qui vendent tout ou partie de leurs actions pendant cette période n'ont plus le droit de vote dans cette mesure. Ils sont priés de retourner ou d'échanger leur carte d'admission et leur matériel de vote.

 

 

 

  1. REPRESENTATION

Les actionnaires qui n'ont pas l'intention de participer personnellement à l'Assemb

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