Leclanché SA: Invitation à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 26 juin 2023 à 10h30 (heure suisse)

Annonce événementielle au sens de l’art. 53 RC

Invitation à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 26 juin 2023 à 10h30 (heure suisse)

• Leclanché SA convoque son assemblée générale ordinaire pour le 26 juin 2023.
• Le Conseil d'administration propose de convertir 66,7 millions de francs de dettes envers SEF-Lux, Golden Partner Holding Co. S.à r.l et Golden Partner SA en actions de la société afin de renforcer son bilan.

YVERDON-LES-BAINS, Suisse, 5 juin, 2023 - Leclanché SA l'une des principales sociétés de stockage d'énergie au monde, convoque son assemblée générale ordinaire annuelle le 26 juin 2023 à 10h30 (CEST), au CEI - Rue Galilée 13, 1400 Yverdon-les-Bains, Suisse, Salle de réunion : Salle de réunion "Galilée".

I. AGENDA

1. Rapport annuel 2022, comptes consolidés 2022, comptes annuels 2022 et rapport de rémunération 2022 de LECLANCHE SA

2. Affectation du résultat disponible

3. Décharge du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

4. Élections du Conseil d'Administration et du Comité des Nominations et des Rémunérations

5. Vote sur la rémunération du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

6. Réélection du Représentant Indépendant

7. Réélection de l'organe de révision

8. Mesures de restructurations financières

9. Modifications des statuts

10. Compensation des pertes cumulées avec les réserves légales issues du capital

II. RAPPORT ANNUEL

III. DOCUMENTATION ET INSTRUCTIONS DE VOTE

IV. PARTICIPATION ET DROITS DE VOTE

V. REPRESENTATION

VI. LANGUE

Annexe 1 : Explications relatives au point 5 de l'ordre du jour

Annexe 2 : Explications relatives au point 9 de l'ordre du jour

I.                     AGENDA

Introduction par le Président du Conseil d'Administration.

1.                   Rapport annuel 2022, comptes consolidés 2022, comptes annuels 2022 et rapport de rémunération 2022 de LECLANCHE SA

1.1               Approbation du rapport annuel 2022, des comptes consolidés 2022 et des comptes annuels 2022 de LECLANCHE SA

Proposition du Conseil d'Administration : approuver le rapport annuel 2022, les comptes consolidés 2022 et les comptes annuels 2022 de LECLANCHE SA.

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 3 et 4 du Code suisse des obligations ("CO") ainsi qu’aux statuts de LECLANCHE SA, le Conseil d'Administration présente le rapport annuel 2022, les comptes consolidés 2022 et les comptes annuels 2022 pour approbation par les actionnaires. L'organe de révision de LECLANCHE SA, MAZARS SA, a examiné ces rapports et recommande leur approbation.

1.2               Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2022

Proposition du Conseil d'administration : approuver à titre consultatif, le rapport de rémunération 2022.

Explication : Conformément aux recommandations du Code suisse de bonnes pratiques pour la gouvernance d'entreprise, le Conseil d'Administration vous demande d'approuver le rapport de rémunération 2022 à titre consultatif. Le rapport de rémunération, qui fait partie du rapport annuel, reflète la structure de rémunération, la gouvernance et la rémunération accordée aux membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif au cours de l'année de référence. Les sections légalement requises du rapport de rémunération ont été vérifiées par MAZARS SA, qui a confirmé dans son rapport de révision, également inclus dans le rapport annuel, la conformité avec la loi et les statuts de LECLANCHE SA.

2.                   Affectation du résultat disponible

Perte pour l'exercice 2022 CHF -51'301'023,92

Perte reportée de l'exercice précédent  CHF -60'896'600,00

Total des pertes cumulées  CHF -112'197'623,92

Proposition du Conseil d'Administration :

Dividende pour l'année 20220 0,00

Solde à reporter CHF -112'197'623,92

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 4 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, il incombe à l'assemblée générale d'approuver l'affectation du résultat disponible, y compris la fixation du dividende.

3.                   Décharge du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

Proposition du Conseil d'Administration : voter la décharge en faveur des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif.

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 7 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, l'assemblée générale est compétente pour donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif.

4.                   Élections du Conseil d'Administration et du Comité des Nominations et des Rémunérations

4.1               Élection / Réélection du Conseil d'Administration

Proposition du Conseil d'Administration : réélire les administrateurs suivants, chacun pour un mandat allant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires:

• M. Alexander Rhea
• M. Marc Lepièce
• M. Christophe Manset
• M. Bernard Pons
• M. Ali Sherwani

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 2 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, l'assemblée générale doit élire les membres du Conseil d'Administration, dont le mandat est d'une durée d'un an, conformément à la loi. Des détails supplémentaires sur les membres du Conseil d'Administration à réélire peuvent être trouvés dans le rapport annuel 2022.

4.2               Réélection du président du Conseil d'Administration

Proposition du Conseil d'Administration : réélire M. Alexander Rhea en tant que président du Conseil d'Administration pour un mandat allant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 3 ch. 1 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, l'assemblée générale a la responsabilité d'élire le Président du Conseil d'Administration, qui est nommé pour une durée d'un an, comme le prévoit la loi.

4.3               Élection / Réélection du Comité des Nominations et des Rémunérations

Proposition du Conseil d'Administration : élire resp. réélire les membres suivants du Comité des Nominations et des Rémunérations, chacun pour un mandat allant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires :

• M. Alexander Rhea
• M. Christophe Manset
• M. Marc Lepièce

Explication : Selon l'art. 698 al. 3 ch. 2 CO et les statuts de LECLANCHE SA, l'assemblée générale est compétente pour l'élection des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations. Leur mandat est limité par la loi à une année et seuls les membres du Conseil d'Administration peuvent être élus. M. Ali Sherwani ne se représent pas à la réélection du Comité des Nominations et des Rémunerations.

5.                   Vote sur la rémunération du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

5.1               Rémunération du Conseil d'Administration

Proposition du Conseil d'Administration : approuver le montant global maximum de la rémunération du Conseil d'Administration pour la période allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2024 de CHF 600'000,00. Ce montant est identique à celui de l'année précédente.

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 3 ch. 4 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, il incombe à l'assemblée générale d'approuver la rémunération du Conseil d'Administration. L'annexe 1 ci-jointe donne plus de détails sur les propositions de vote concernant les montants des rémunérations du Conseil d'Administration.

5.2               Rémunération des membres du Comité Exécutif

Proposition du Conseil d'Administration : approuver le montant global maximum du Comité Exécutif pour l'exercice 2024 de CHF 2'350'000,00. Ce montant correspond à la moitié de celui approuvé pour l'exercice 2023.

Explication : En vertu de l'art. 698 al. 3 ch. 4 CO et des statuts de LECLANCHE SA, l'assemblée générale doit approuver la rémunération du Comité Exécutif. L'annexe 1 ci-jointe fournit de plus amples détails concernant les propositions de vote sur les montants des rémunérations du Comité Exécutif.

6.                   Réélection du Représentant Indépendant

Proposition du Conseil d'Administration : réélire Me Manuel Isler, avocat, Genève, en tant que représentant indépendant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 3 ch. 3 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, l'assemblée générale est chargée d'élire le représentant indépendant.

7.                   Réélection de l'organe de révision

Proposition du Conseil d'Administration : réélire MAZARS SA, à Lausanne, en tant qu'organe de révision pour l'exercice 2023.

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 2 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, il incombe à l'assemblée générale annuelle d'élire l'organe de révision.

8.                   Mesures de restructurations financières

8.1               Vue d'ensemble

Au 31 décembre 2022, la société était et reste surendettée au sens de l'art. 725b CO, mais dispose de suffisamment de créances postposées pour couvrir les fonds propres négatifs. En 2023, des dettes envers SEF-Lux[1] d'un montant total d'environ CHF 87'982'656,01 ont été postposées, ce qui a permis d'améliorer temporairement la situation du bilan de la société.

Compte tenu de la situation de détresse financière de la société, une mesure de restructuration financière est proposée, qui vise à améliorer la situation du bilan. Plus précisément, le conseil d'administration propose de convertir la dette existante d'un montant de CHF 66'684'928,67334 en fonds propres par le biais d'une augmentation de capital ordinaire. Afin de remédier à cette situation, le Conseil d'Administration a convenu avec SEF-Lux¹, Golden Partner Holding Co. S.à r.l. ("GP Holding") et Golden Partner SA ("GPSA") de convertir une partie de la dette due à SEF-Lux¹, GP Holding et GPSA d'un montant total de CHF 66'684'928,67334 (la "Dette") en 141'299'859 actions nominatives de la Société d'une valeur nominale de CHF 0,10 chacune, sous réserve du respect des exigences prévues par le droit suisse et de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (la "Conversion Dette – Actions").

Afin de mettre en œuvre la Conversion Dette – Actions, les droits de souscription préférentiels des actionnaires devront être exclus dans le cadre de l'augmentation de capital requise, qui doit être approuvée par les actionnaires à la majorité qualifiée.

Les entités juridiques suivantes, appartenant à SEF-Lux¹, GP Holding et GPSA, sont parties aux accords de financement concernés et feront partie de la Conversion Dette – Actions (les "Créanciers"), et elles se sont engagées à convertir les montants ci-dessous en actions:

• AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - R&D Sub-Fund ("AM R&D") convertira des créances d'un montant de CHF 22'819'516,38036 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 25 juin 2021, tel qu'amendé de temps à autre (le "Prêt de construction AM St. Kitts");
• AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Liquid Assets Sub-Fund ("AM Liquid") convertira des créances d'un montant de CHF 7'486'355,83134 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 16 juin 2022 (le "Prêt Relais AM Liquid 7M"), ainsi que des intérêts dus d'un montant de CHF 91'999,81398 résultant d'une erreur de calcul dans le cadre du calcul des intérêts relatifs à un contrat de prêt daté du 4 février 2021 (le "Prêt Relais AM Liquid 20,4M") converti dans le cadre de la Convention de Conversion 2022[2].
• AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund ("AM Illiquid") convertira des créances d'un montant de CHF 2'669'314,92552 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 14 juin 2022 (le "Prêt Relais AM Illiquid CHF 2,5M"), et des intérêts dus en vertu de contrats de prêt datés du 23 avril 2019 (le " Prêt Relais AM Illiquid 1.27M"), du 30 mars 2017 (la "Convention Prêt Relais AM Illiquid EUR 2,5M"), du 23 décembre 2019 (la "Convention AM Illiquid WCL Loan"), du 1er février 2018 (la "Convention Prêt Relais AM Illiquid 3M"), du 31 mai 2021 (la "Convention Prêt Relais AM Illiquid 3,297M "), du 4 septembre 2020 (le "Prêt Relais AM Illiquid 34M ") ainsi que du 16 mars 2018 (le "Contrat de Prêt AM Illiquid ROFO") pour un montant de CHF 2'242'156,27032, qui inclut une correction au profit de la Société d'un montant de CHF 243'232,93 résultant d'une erreur de calcul des intérêts relatifs au Prêt Relais AM Illiquid 3,297M converti dans le cadre de la Convention de Conversion 2022;
• Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (RE) ("SEF-RE") convertira des créances d'un montant de CHF 28'261'775,5926 à l'encontre de la Société en vertu de contrats de prêt datés du 7 février 2023 (le "Prêt Relais SEF-RE 0,3M"), du 29 décembre 2022 (le "Prêt Relais SEF-RE 3M"), du 24 août 2022 (le "Prêt Relais SEF-RE 3,4M"), du 26 septembre 2022 (le "Prêt Relais SEF-RE 3,74M"), du 13 juillet 2022 (le "Prêt Relais SEF-RE 5,6M") ainsi que du 26 octobre 2022 (le "Prêt Relais SEF-RE 11M");
• SEF-RE convertira des créances d'un montant de CHF 1'447'429,55808 à l'encontre de la Société en vertu de contrats de prêt datés du 7 février 2023 (le "Prêt Relais SEF-EMS 0,4M") et du 26 octobre 2022 (le "Prêt Relais SEF-EMS 1M");
• SEF-RE convertira des créances d'un montant de CHF 818'585.77968 à l'encontre de la Société en vertu des contrats de prêt datés du 7 février 2023 (le "Prêt Relais SEF-MAS 0,3M") et du 29 décembre 2022 (le "Prêt Relais SEF-MAS 0,5M");
• GP Holding convertira des intérêts échus pour un montant de CHF 4'755.41706 correspondant à la correction au profit de GP Holding d'une erreur de calcul en relation avec le calcul des intérêts relatifs à un contrat de prêt daté du 4 février 2021 (le "Prêt GP Holding 10,7M") converti dans le cadre de la Convention de Conversion 2022;
• Golden Partner SA convertira des créances d'un montant de CHF 843'039,1044 à l'encontre de la Société représentant des frais d'arrangement en vertu du Prêt Relais SEF-EMS 0,4M, du Prêt Relais SEF-RE 0,3M, du Prêt Relais SEF-RE 3M, du Prêt Relais SEF-RE 3,74M, du Prêt Relais SEF-RE 5,6M, du Prêt Relais SEF-MAS 0,3M, du Prêt Relais SEF-MAS 0,5M et en vertu de contrats de prêt datés du 7 février 2023 (le "Prêt Relais GP FOF 1M février"), du 14 mars 2023 (le "Prêt Relais GP FOF 1M mars"), du 21 avril 2023 (le " Prêt Relais GP FOF 5,8M") du 22 mars 2023 (le "Prêt Relais GP FOF 6,5M") (ensemble, les "GP Shanghai Advisory Agreements").

La Dette sera convertie au prix moyen pondéré en fonction du volume (Volume Weighted Average Price / "VWAP") calculé sur les 60 jours précédant le 30 avril 2023, soit pour:

- le Prêt de construction AM St. Kitts à 85 % du VWAP; et

- tous les autres prêts / dettes SEF-Lux, GP Holding et GPSA à 75 % du VWAP.

La Conversion proposée de la dette en actions servira à améliorer la situation financière de l'entreprise et son bilan.

Si l'assemblée générale annuelle de 2023 l'approuve, le Conseil d'Administration devra mettre en œuvre la Conversion Dette – Actions dans les six mois suivant l'assemblée générale des actionnaires. La mise en œuvre nécessite de satisfaire aux exigences de la SIX Swiss Exchange en ce qui concerne la cotation des nouvelles actions.

Le Prêt Relais GP FOF 1M février, le Prêt Relais GP FOF 1M mars, le Prêt Relais GP FOF 5,8M et le Prêt Relais GP FOF 6,5M accordés par Golden Partner Private Equity FOF RAIF - Privilege Invest Sub-Fund (en tant que prêteur) à LECLANCHE SA (en tant qu'emprunteur) pour un montant de CHF 14'424'646.55, ainsi que des intérêts échus d'un montant de CHF 16'116,66 résultant d'une erreur de calcul dans le cadre du calcul des intérêts relatifs aux contrats de prêts datés du 18 octobre 2021, du 22 novembre 2021 et du 10 décembre 2021 (les "Prêts Relais d'intérêts GP FOF") convertis dans le cadre de la Convention de Conversion 2022, sont en suspens au 30 avril 2023, ne seront pas convertis et restent en suspens, mais ont été subordonnés au sens de l'art. 725b al. 4 ch. 1 CO.

8.2               Augmentation du capital ordinaire pour Conversion Dette – Actions

Proposition du Conseil d'Administration : le Conseil d'Administration propose d'augmenter le capital-actions de la société d'un montant de CHF 14'129'985,90, pour le porter de CHF 44'481'491,00 à CHF 58'611'476,90^{par le biais de deux augmentations de capital ordinaires comme suit :}

8.2.1         Augmentation du capital pour Conversion du Prêt de construction AM St. Kitts

1. Montant nominal total de l'augmentation du capital social : CHF 4'445'389,20
2. Montant des contributions à verser : CHF 22'819'516,38036^[3]
3. Nombre, valeur nominale et type de nouvelles actions : 44'453'892 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 0,10 chacune
4. Droits préférentiels des différentes catégories : Aucun
5. Prix d'émission : 85% du prix moyen pondéré en fonction du volume ("VWAP") calculé sur les 60 jours précédant le 30 avril 2023 (CHF 0,51333) pour le Prêt de construction AM St. Kitts
6. Début de l'éligibilité des dividendes: Date d'inscription de l'augmentation de capital au registre du commerce
7. Type d'apport : Par compensation d’une créance de CHF 22'819'516,38036 de AM Investment SCA SICAV - FIS - R&D Sub-Fund, à Luxembourg. En échange, il recevra 44'453'892 actions nominatives entièrement libérées à un prix d'émission de CHF 0,51333 par action.
8. Avantages particuliers : Aucun
9. Restriction sur la transmissibilité : Conformément aux statuts
10. Droits de souscription préférentiels : La totalité de l'augmentation nominale de CHF 4'445'389,20 sera souscrite par AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - R&D Sub-Fund, raison pour laquelle le droit de souscription préférentiel des actionnaires pour les 44'453'892 actions nouvellement émises est supprimé.

8.2.2         Augmentation du capital pour Conversion d'autres prêts et dettes de SEF-Lux, GP Holding et GPSA

1. Montant nominal total de l'augmentation du capital social : CHF 9'684'596,70
2. Montant des contributions à verser : CHF 43'865'412,29298^[4]
3. Nombre, valeur nominale et type de nouvelles actions : 96'845'967 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 0,10 chacune
4. Droits préférentiels des différentes catégories : Aucun
5. Prix d'émission : 75% du VWAP calculé sur les 60 jours précédant le 30 avril 2023 (CHF 0,45294) pour tous les autres prêts et dettes de SEF-Lux, GP Holding et GPSA
6. Début de l'éligibilité des dividendes: Date d'inscription de l'augmentation de capital au registre du commerce
7. Type d'apport : Par compensation de créances totalisant CHF 43'865'412,29298 :

- par compensation d’une créance de CHF 7'578'355,64532 de AM Investment SCA SICAV - FIS - Liquid Assets Sub-Fund, à Luxembourg. En échange, il recevra 16'731'478 actions nominatives entièrement libérées à un prix d'émission de CHF 0,45294 par action ;

- par compensation d’une créance de CHF 4'911'471,19584 de AM Investment SCA SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund, à Luxembourg. En échange, il recevra 10'843'536 actions nominatives entièrement libérées à un prix d'émission de CHF 0,45294 par action ;

- par compensation d’une créance de CHF 28'261'775,5926 de Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF (renewable Energy – RE), à Luxembourg. En échange, il recevra 62'396'290 actions nominatives entièrement libérées à un prix d'émission de CHF 0,45294 par action ;

- par compensation d’une créance de CHF 1'447'429,55808 de Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF (renewable Energy – RE), à Luxembourg. En échange, il recevra 3'195'632 actions nominatives entièrement libérées à un prix d'émission de CHF 0,45294 par action ;

- par compensation d’une créance de CHF 818'585,77968 de Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF (renewable Energy – RE), à Luxembourg. En échange, il recevra 1'807'272 actions nominatives entièrement libérées à un prix d'émission de CHF 0,45294 par action ;

- par compensation d’une créance de CHF 843'039,1044 de Golden Partner SA, à Genève. En échange, il recevra 1'861'260 actions nominatives entièrement libérées à un prix d'émission de CHF 0,45294 par action ;

- par compensation d’une créance de CHF 4'755,41706 de Golden Partner Holding Co S.à r.l., à Luxembourg. En échange, il recevra 10'499 actions nominatives entièrement libérées à un prix d'émission de CHF 0,45294 par action.

8. Avantages particuliers : Aucun
9. Restriction sur la transmissibilité : Conformément aux statuts
10. Droits de souscription préférentiels : La totalité de l'augmentation nominale de CHF 9'684'596,70 sera souscrite par les Créanciers, c'est pourquoi les droits de souscription préférentiels des actionnaires pour les 96'845'967 actions nouvellement émises sont exclus.

Explication : La société a des fonds propres négatifs et est surendettée au sens de l'art. 725b CO. Afin d'améliorer la situation financière de la société et la position de son bilan, il est proposé de procéder à la conversion de la dette en actions. Afin de mettre en œuvre la conversion de la dette en actions et d'émettre le nombre requis de nouvelles actions aux Créanciers, il est nécessaire d'augmenter le capital-actions de la société d'un montant nominal de CHF 14'129'985,90, excluant ainsi les droits de souscription préférentiels des actionnaires. Conformément à l'art. 650 CO, il incombe à l'assemblée générale d'approuver une augmentation ordinaire du capital-actions ; pour les deux augmentations de capital proposées en vue de réaliser la conversion de la dette en actions, un quorum qualifié est requis conformément à l'art. 704 al. 1 ch. 3 et ch. 4 CO. Il s'applique en raison de la nature de l'augmentation de capital proposée pour réaliser la conversion de la dette en actions par compensation de créances avec la dette résultant de la souscription des nouvelles actions, et de l'exclusion du droit de souscription préférentiel des actionnaires.

9.                   Modifications des statuts

Proposition du Conseil d'Administration : approuver les modifications des statuts pour se conformer au droit suisse des sociétés révisé entré en vigueur le 1er janvier 2023, et pour refléter les meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise les plus récentes.

Explication : Les modifications proposées des statuts sont principalement motivées par la réforme du droit suisse des sociétés et visent à introduire une marge de fluctuation du capital pour accroître la flexibilité financière, à incorporer l'utilisation de moyens électroniques pour des opérations plus efficaces et à aligner les statuts sur les nouvelles dispositions légales obligatoires. Les explications détaillées des changements proposés, y compris les comparaisons avec les dispositions existantes, sont fournies dans l'annexe 2 ci-jointe. Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 1 CO, il incombe à l'assemblée générale de modifier les statuts.

9.1               Suppression de l'art. 3 quater et adoption d’un nouvel art. 3 quater : Introduction de la marge de fluctuation du capital

9.2               Suppression des art. 3 ter et 3 quinquies et adoption de nouveaux art. 3 ter et 3 quinquies : Capital conditionnel (utilisation de moyens électroniques)

9.3               Modification de l'art. 4 : Transmissibilité des actions

9.4               Modifications de l'art. 11 : Convocation de l'assemblée générale, réunions hybrides et virtuelles, utilisation de moyens électroniques

9.5               Modification de l'art. 11 : Assemblée générale à l'étranger

9.6               Modification de l'art. 14 : Disposition sur les majorités qualifiées

9.7               Modifications des articles 10, 13, 15, 16, 18, 23 octies, 23 decies, 25, 28: Modifications pour aligner les statuts sur le nouveau droit obligatoire

9.8               Modifications des articles 8, 19, 20, 23 sexies et 31 : Autres modifications volontaires

10.               Compensation des pertes cumulées avec les réserves légales issues du capital

Proposition du Conseil d'Administration : Le Conseil d'Administration propose de compenser les pertes cumulées et la perte de l'année 2022 d'un montant total de CHF 30'378'148,87 avec les réserves légales issues du capital.

Explication : Le Conseil d'Administration propose de compenser les pertes accumulées par des réserves légales issues du capital, éliminant ainsi partiellement la perte de capital existante. Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 4 et ch. 6 CO, les décisions relatives à l'affectation du bénéfice (et de la perte) disponible ainsi qu'aux réserves légales issues du capital relèvent de la compétence de l'assemblée générale.

II.                   RAPPORT ANNUEL

Le rapport annuel 2022, qui contient les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que le rapport de l'organe de révision et le rapport de rémunération 2022, peut être consulté par les actionnaires au siège de la société (à la réception, Avenue des Découvertes 14 C – 1400 Yverdon-les-Bains, Suisse). Le rapport annuel et le rapport de rémunération sont également disponibles sur le site internet de LECLANCHE SA à l'adresse suivante https://www.leclanche.com/investor-relations/financial-reports/.

III.                 DOCUMENTATION ET INSTRUCTIONS DE VOTE

L'invitation envoyée aux actionnaires contient un formulaire d'inscription et un formulaire d'instructions que les actionnaires sont priés de remplir et de renvoyer par courrier à l'adresse suivante s'ils souhaitent assister ou se faire représenter à l'assemblée générale : areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf.

Vote électronique à distance par procuration et instructions de vote au représentant indépendant (netVote) : les actionnaires peuvent participer aux votes et aux élections en donnant des instructions au représentant indépendant par voie électronique via https://leclanche.netvote.ch. Les informations de connexion requises seront envoyées aux actionnaires en même temps que les documents écrits pour l'assemblée générale annuelle. Les instructions transmises par voie électronique peuvent être modifiées jusqu'au vendredi 23 juin 2023, à 11h59 (CEST). Dans la mesure où l'actionnaire ne donne pas d'instructions spécifiques au représentant indépendant, il charge ce dernier de voter ses actions en faveur des propositions du Conseil d'Administration concernant les points inscrits à l'ordre du jour. Il en va de même pour les propositions supplémentaires ou alternatives aux points de l'ordre du jour inclus dans cette invitation et pour les nouveaux points de l'ordre du jour.

IV.                PARTICIPATION ET DROITS DE VOTE

Les actionnaires inscrits avec droit de vote au registre des actions au 15 juin 2023 à 17h00 (CEST) seront autorisés à participer et à voter à l'assemblée générale. Ils recevront leur carte d'entrée et le matériel de vote en renvoyant le formulaire d'inscription ou en contactant areg.ch ag à l'adresse indiquée ci-dessus.

Du 15 juin 2023 à 17h00 (CEST) au 26 juin 2023, aucune inscription qui créerait un droit de vote à l'assemblée générale ne sera faite dans le registre des actions. Les actionnaires qui vendent tout ou partie de leurs actions pendant cette période n'ont plus le droit de vote dans cette mesure. Ils sont priés de retourner ou d'échanger leur carte d'admission et leur matériel de vote.

V.                  REPRESENTATION

Les actionnaires qui n'ont pas l'intention de participer personnellement à l'assemblée générale peuvent se faire représenter par une autre personne autorisée par une procuration écrite qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire ou par le représentant indépendant.

M. Manuel Isler, avocat, c/o BMG Avocats, 8C, avenue de Champel, case postale 385, CH-1211 Genève, agit en tant que représentant indépendant. Le formulaire d'inscription avec les procurations complétées et signées doit être remis à areg.ch ag à l'adresse indiquée ci-dessus.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par une autre personne doivent envoyer leur formulaire d'inscription avec la procuration remplie et signée à l'attention d'areg.ch ag à l'adresse indiquée ci-dessus. La carte d'admission et le matériel de vote seront alors envoyés directement à l'adresse de leur représentant désigné.

VI.                LANGUE

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en anglais.

Yverdon-les-Bains, le 2 juin 2023 Pour le Conseil d'Administration

 Le président

 Alexander Rhea

Annexe 1 : Explications relatives au point 5 de l'ordre du jour

Conformément au Code suisse des obligations ("CO") et aux statuts, le Conseil d'Administration proposera aux actionnaires pour approbation:

1. le montant global maximum de la rémunération du Conseil d'Administration pour la période allant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2024^[5]
2. le montant global maximum de la rémunération du Comité Exécutif pour l'exercice 2024^[6].

Les montants proposés soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de cette année sont conformes à notre politique de rémunération.

En outre, nous vous avons donné la possibilité de voter sur le point 1.2 de l'ordre du jour, à titre consultatif, sur le rapport de rémunération 2022.

Explications concernant le montant maximal proposé pour la rémunération du Conseil d'Administration (point 5.1 de l'ordre du jour)

Le montant maximal proposé pour la rémunération du Conseil d'Administration est de CHF 600'000 et, à titre indicatif, il s'agit d'honoraires fixes. Ce montant est identique à celui de la période précédente.

En outre, LECLANCHE SA verse les cotisations de sécurité sociale obligatoires aux membres du Conseil d'Administration qui sont rémunérés par le biais du système de paie suisse, comme l'exige la loi. Aucune rémunération variable ou prestation de retraite n'est accordée aux membres du Conseil d'Administration.

Explications concernant le montant maximal proposé pour la rémunération du Comité Exécutif pour l'exercice 2024 (point 5.2 de l'ordre du jour)

Le Conseil d'Administration demande l'approbation d'un montant maximum global de CHF 2'350'000,00 pour la rémunération du Comité Exécutif pour l'exercice 2024. Ce montant correspond à la moitié de celui approuvé pour l'exercice 2023.

Conformément aux statuts, le Conseil d'Administration soumet chaque année à l'approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires la rémunération maximale du Comité Exécutif pour l'exercice suivant. La rémunération maximale globale proposée comprend le salaire de base, la rémunération variable à court terme (bonus) ainsi que la rémunération variable à long terme payée ou attribuée au cours de l'année en question.

Comme indiqué dans le rapport de rémunération 2022, la rémunération du Comité Exécutif s'est élevée à CHF 2'287'900,00 au cours de l'exercice 2022. Le montant maximal global proposé pour la rémunération est conforme à la politique de rémunération actuelle de LECLANCHE SA.

Le montant maximum global de la rémunération est un budget et repose sur l'hypothèse que chaque membre du Comité Exécutif et de LECLANCHE SA aura pleinement atteint tous les objectifs visés. Il ne doit pas être considéré comme le montant de la rémunération qui sera effectivement payé ou attribué.

En outre, LECLANCHE SA verse les cotisations de sécurité sociale obligatoires conformément à la loi.

Annexe 2 : Explications relatives au point 9 de l'ordre du jour

La réforme du droit suisse des sociétés, qui reflète certaines révisions des dispositions relatives aux sociétés anonymes dans le Code des obligations suisse ("CO") entrée en vigueur le 1er janvier 2023, nécessite des adaptations des statuts afin d'assurer leur alignement avec les réglementations mises à jour. Les modifications proposées par le Conseil d'Administration de LECLANCHE SA reflètent non seulement les exigences du nouveau droit, mais aussi un engagement à défendre les droits des actionnaires, à moderniser la gouvernance d'entreprise et à s'aligner sur les standards de marché les plus récents. Les principaux domaines abordés dans les modifications proposées comprennent l'introduction de la marge de fluctuation du capital afin d'améliorer la flexibilité financière, l'incorporation de dispositions relatives à l'utilisation de moyens électroniques pour améliorer la participation des actionnaires, ainsi que des révisions générales visant à garantir la conformité au droit nouveau. En outre, des ajustements volontaires ont été apportés pour consolider davantage la structure de gouvernance. Le Conseil d'Administration estime que ces modifications renforceront le cadre de gouvernance et démontreront l'engagement à respecter les normes les plus élevées en matière de conduite d'entreprise, et propose donc d'approuver toutes les modifications suggérées.

Les propositions de modification des statuts de LECLANCHE SA (les "statuts") sont expliquées ci-dessous. Ensuite, chaque modification proposée est comparée à la disposition actuelle. Les suppressions sont indiquées en caractères rouges barrés, les ajouts en caractères bleus et les déplacements en caractères verts.

Explications concernant la proposition de suppression de l'art. 3 quater existant et l’adoption d’un nouvel art. 3 quater: Introduction d'une marge de fluctuation du capital (point 9.1 de l'ordre du jour)

Conformément aux récentes modifications apportées au droit suisse des sociétés, le Conseil d'Administration propose de remplacer le capital social autorisé actuel par un instrument plus souple appelé marge de fluctuation du capital. Ce nouvel instrument, qui permet au Conseil d'Administration d'augmenter ou de réduire le capital-actions jusqu'à 50 % dans un délai de cinq ans, est conforme aux cadres juridiques les plus récents et vise à améliorer la flexibilité financière en garantissant des réponses rapides aux besoins en capital. Cette transition vers la marge de fluctuation du capital est conçue pour permettre au Conseil d'Administration de réagir rapidement aux fluctuations du marché, d'investir dans des opportunités de croissance potentielles et d'optimiser la structure du capital en fonction des objectifs stratégiques, le tout sans qu'il soit nécessaire d'obtenir une approbation supplémentaire des actionnaires. Ce faisant, le Conseil d'Administration cherche à maintenir un avantage concurrentiel sur le marché et à garantir l'agilité financière nécessaire dans l'environnement commercial dynamique d'aujourd'hui.

Le Conseil d'Administration propose d'introduire une marge de fluctuation du capital de 50 % (au-dessus et en dessous) du capital-actions existant (dans l'hypothèse d'une augmentation du capital-actions conformément au point 8 de l'ordre du jour) pour la période allant jusqu'au 26 juin 2028 en supprimant l'art. 3 quater existant et en adoptant un nouvel art. 3 quater en conséquence. La marge de fluctuation du capital proposée par le Conseil d'Administration permettrait au Conseil d'Administration d'augmenter son capital-actions de LECLANCHE SA en émettant jusqu'à 293'057'384 nouvelles actions ou de le réduire en éliminant jusqu'à 293'057'384 actions.

Explications concernant la proposition de suppression de l'art. 3 ter et de l'art. 3 quinquies et d’adoption d’un nouvel art. 3 ter et 3 quinquies : Capital conditionnel (utilisation de moyens électroniques) (point 9.2 de l'ordre du jour)

Le nouvel al. 2 de l'art. 3 ter est basé sur l'art. 653b al. 1 ch. 7 CO nouvellement entré en vigueur, selon lequel la procédure d'exercice des droits de conversion ou d'option et de renonciation à ces droits doit être fixée dans les statuts. La même explication s'applique à l'al. 3 nouvellement proposé de l'art. 3 quinquies.

Avec les nouveaux art. 3 ter et art. 3 quinquies, le Conseil d'Administration propose que l'exercice des droits de conversion ou d'option, ainsi que la renonciation à ces droits, puissent à l'avenir être effectués par voie électronique ou par écrit, ce qui accroît la flexibilité et l'efficacité du processus.

Explications concernant la proposition de modification de l'art. 4 : Transmissibilité des actions (point 9.3 de l'ordre du jour)

La modification proposée à l'art. 4 al. 1 reflète l'art. 685d al. 2 CO en accordant au Conseil d'Administration la possibilité de refuser l'inscription au registre des actions si le requérant ne déclare pas, sur demande, qu'aucun accord n'a été conclu concernant le retrait ou la restitution des actions concernées ou qu'il supporte le risque économique des actions (prêt de titres). En substance, ces nouvelles conditions garantissent que les actionnaires enregistrés sont les ayant droit économiques ultimes des actions, sans qu'aucun accord contractuel ne soit susceptible de compromettre leur statut de propriétaire ou leur exposition aux risques économiques et aux bénéfices associés à la propriété des actions.

L'adaptation proposée de l'art. 4 vise donc à réduire le risque de pratiques de vote nuisibles qui vont à l'encontre des intérêts des bénéficiaires économiques de LECLANCHE SA.

Explications concernant les modifications proposées à l'art. 11 : Convocation de l'assemblée générale, réunions hybrides et virtuelles, utilisation de moyens électroniques (point 9.4 de l'ordre du jour)

La modification de l'art. 11 al. 1 adapte le seuil minimal de capital-actions à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent demander la convocation d'une assemblée générale. Il est désormais fixé à cinq pour cent, conformément à l'art. 699 al. 3 ch. 1 CO. Il est également précisé que le Conseil d'Administration doit convoquer cette assemblée dans les 60 jours suivant la réception de la demande, comme le prévoit l'art. 699 al. 5 CO.

Compte tenu des progrès rapides de la technologie et afin de rester à l'avant-garde de l'évolution des normes, il est proposé d'introduire un al. 2 et al. 3 à l'art. 11 qui vise à garantir l'accessibilité et l'inclusion de tous les actionnaires, indépendamment de leur capacité à être physiquement présents aux assemblées générales.

L'addition à l'al. 2 à l'art. 11 et l'introduction de l'al. 3 à l'art. 11 s'aligne sur les récentes modifications du droit suisse des sociétés, en particulier l'art. 701c CO et art. 701d CO, qui autorisent deux nouvelles formes d'assemblées générales : (1) les assemblées hybrides, qui combinent la présence physique et la participation électronique, et (2) les assemblées virtuelles, qui se déroulent exclusivement par des moyens électroniques, sans lieu physique. Ces nouvelles possibilités seront explicitement mises à disposition par des dispositions statutaires correspondantes, illustrant ainsi l'engagement de LECLANCHE SA en faveur du progrès technologique.

L'addition à l'al. 2 à l'art. 11 offrirait au Conseil d'Administration la possibilité de tenir des assemblées virtuelles (al. 2 à l'art. 11) et l'introduction de l'al. 3 à l'art. 11 reflète l'art. 701c CO révisé selon lequel le Conseil d'Administration peut tenir des assemblées hybrides (al. 3 à l'art. 11). Le désir de disposer de formes souples et d'obtenir une certaine agilité pour structurer des processus de gouvernance et d'approbation appropriés est devenu particulièrement pertinent pendant la pandémie de COVID-19, où les réunions physiques ont été limitées pendant certaines périodes, ce qui a mis en évidence l'importance pour les entreprises d'être flexibles, y compris en ce qui concerne la forme de leurs assemblées générales. Ces possibilités fournissent la base nécessaire pour exploiter le potentiel des technologies modernes de communication et garantissent que l'entreprise est bien équipée pour adapter son mode de fonctionnement afin de répondre à la dynamique en constante évolution du paysage des entreprises.

Par conséquent, l'addition à l'al. 2 à l'art. 11 et l'introduction proposée de l’al. 3 à l'art. 11 marquent une avancée significative vers l'accessibilité numérique et la flexibilité, garantissant la participation continue des actionnaires dans toutes les circonstances, renforçant ainsi l'engagement de la société en faveur de l'engagement des actionnaires.

L'introduction de l'al. 4 à l'art. 11 indique désormais explicitement quelles informations doivent être incluses dans la convocation à l'assemblée, reflétant ainsi l'art. 700 al. 2 CO.

L'adaptation proposée de l'art. 11 al. 5 s'aligne sur le fait qu'en vertu du droit suisse des sociétés révisé, les sociétés ne sont plus tenues de mettre à disposition le rapport de gestion et le rapport de révision au siège de la société pour consultation. En outre, elle tient également compte du nouvel art. 699a al. 1 CO, en précisant que si le rapport de gestion, y compris les comptes annuels, le rapport de révision, le rapport de rémunération et les propositions du Conseil d'Administration pour l'assemblée générale ne sont pas mis à disposition par voie électronique, tout actionnaire peut demander qu'une copie de ces documents lui soit fournie en temps utile.

À l'instar de la modification apportée à l'art. 11 al. 1, le capital-actions minimum requis pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire est adapté à l'art. 11 al. 6 à au moins cinq pour cent, comme le prévoit l'art. 699 al. 3 chiffre 1 CO.

Explications concernant la proposition de modification de l'art. 11 : Assemblée générale avec lieu de réunion à l'étranger (point 9.5 de l'ordre du jour)

Dans la proposition de modification de l'art. 11 al. 2, la possibilité de tenir une assemblée générale à l'étranger, conformément au nouvel art. 701b CO, est introduite.

La possibilité de tenir une assemblée des actionnaires à l'étranger offre une plus grande flexibilité à l'entreprise et peut être avantageuse pour diverses raisons. Les actionnaires et les membres du Conseil d'Administration étant répartis dans différents pays, cette disposition permet au Conseil d'Administration d'organiser des réunions dans un lieu qui pourrait être plus pratique pour la majorité des participants.

En outre, elle est également cohérente avec la tendance croissante à la mondialisation et à la coopération internationale. En outre, cette disposition pourrait également faciliter la participation des investisseurs étrangers aux assemblées générales de LECLANCHE SA, ce qui pourrait, à son tour, attirer davantage d'investissements internationaux et favoriser une vision plus globale de LECLANCHE SA.

Explications concernant la proposition de modification de l'art. 14 : Dispositions relatives aux majorités qualifiées (point 9.6 de l'ordre du jour)

Le libellé modifié proposé pour l'art. 14 est conforme à l'art. 704 CO révisé, en supprimant le terme "absolue" en relation avec la majorité des valeurs nominales des actions représentées. Cette suppression n'entraîne aucune modification de fond.

Explications concernant la proposition de modification des modifications aux art. 10, 13, 15, 16, 18, 23octies, 23decies, 25, 28 : Modification de l'alignement des statuts sur le droit nouveau obligatoire (point 9.7 de l'ordre du jour)

L'art. 10 reflète le catalogue modifié des pouvoirs inaliénables de l'assemblée générale. Il s'agit notamment, conformément au nouveau droit suisse des sociétés, du pouvoir de l'assemblée générale d'approuver et d'adopter le dividende intermédiaire (art. 10 al. 6), de la résolution sur le remboursement de la réserve légale issue du capital (art. 10 al. 7) et de la radiation des actions de LECLANCHE SA (art. 10, al. 8).

La modification proposée à l'art. 13 al. 1, élargit les méthodes par lesquelles les actionnaires peuvent autoriser la représentation à l'assemblée générale. Si le concept de représentation reste le même, le Conseil d'Administration aurait désormais la possibilité d'autoriser des formes d'autorisation autres que la forme écrite. Il pourrait s'agir de formes d'autorisation électroniques ou numériques, ce qui offrirait aux actionnaires une plus grande souplesse dans la manière dont ils autorisent leur représentation.

Le droit suisse des sociétés révisé utilise le terme "examen spécial" au lieu de "contrôle spécial". L'art. 15 est modifié en conséquence.

En vertu du nouveau droit, les entreprises dont les actions sont cotées en bourse doivent rendre les résolutions et les résultats des élections accessibles par voie électronique dans les 15 jours suivant l'assemblée générale, en indiquant les proportions exactes des votes. En outre, les actionnaires peuvent demander que le procès-verbal soit mis à leur disposition dans les 30 jours suivant l'assemblée générale. Ces exigences légales seront expressément mentionnées dans l'art. 16 al. 4 modifié.

En vertu du nouveau droit, le Conseil d'Administration ne doit plus nommer de secrétaire. Par conséquent, l'art. 16 al. 2 et l'art. 18 sont adaptés en conséquence.

L'art. 23 octies al. 2, est modifié afin de l'aligner sur les dispositions révisées relatives aux clauses de non-concurrence post-contractuelles. Selon l'art. 735c al. 2 CO, l'indemnité fondée sur une clause de non-concurrence ne peut dépasser la moyenne des rémunérations des trois derniers exercices et ne peut être versée que si la clause de non-concurrence est justifiée sur le plan commercial.

La réforme a développé la définition des mandats en dehors d'une entreprise et les a définis à l'art. 626 al. 2 ch. 1 CO comme des fonctions comparables exercées dans d'autres entreprises et ayant un but économique. En conséquence, la commission propose d'adapter l'art. 23 decies al. 4.

La réforme du droit suisse des sociétés ayant conduit à la suppression des art. 662a et ss. CO, l'art. 25 al. 1 est adapté en conséquence, prévoyant que les comptes annuels, comprenant le compte de résultat, le bilan, l'annexe et les comptes de groupe, seront dorénavant établis conformément aux art. 957 et suivants du Code des obligations.

La proposition de modification de l'art. 28 élargit les circonstances dans lesquelles le Conseil d'Administration doit prendre des mesures et convoquer une assemblée générale pour des mesures de restructuration. Cette modification vise à aligner l'art. 28 avec l'art. 725 al. 2 CO.

Explications concernant les modifications proposées aux art. 8, 19, 20, 23 sexies et 31 : Autres modifications volontaires (point 9.8 de l'ordre du jour)

Avec l'introduction proposée de la marge de fluctuation du capital, le Conseil d'Administration propose d'adapter l'art. 8 en conséquence.

La réintroduction de l'art. 19 vise à fournir un cadre opérationnel au Conseil d'Administration, en stipulant comment les réunions sont convoquées, comment les résolutions sont adoptées et comment les délibérations sont documentées. Il permet à tout membre du Conseil d'Administration de convoquer une réunion, garantit la prise de décision collective, autorise les réunions numériques, impose la tenue de procès-verbaux et autorise les résolutions écrites ou électroniques, à moins qu'une discussion ne soit demandée.

La modification proposée à l'art. 20 al. 2 renforce les compétences du Conseil d'Administration conformément à l'art. 716a CO, y compris les décisions relatives à la constatation des augmentations et, désormais, des réductions de capital et des modifications des statuts qui en découlent. En outre, les réunions destinées uniquement à constater les modifications du capital ou les versements ultérieurs sur les actions non entièrement libérées ne requièrent plus de quorum de présence particulier. Des références spécifiques à des articles du CO ont été incluses pour plus de clarté.

La modification proposée de l'art. 23 sexies al. 1 élimine le terme "ou promu", en concentrant la rémunération supplémentaire uniquement sur les membres du Comité Exécutif nouvellement nommés. Cette modification implique que les membres promus ne sont pas éligibles à une rémunération supplémentaire au titre de art. 23sexies.

La modification proposée de l'art. 31 élargit le champ d'application et les méthodes de communication des entreprises. La nouvelle disposition conserve la Feuille officielle suisse du commerce comme organe de publication principal, mais permet également au Conseil d'Administration de désigner d'autres organes de publication. En outre, la disposition révisée introduit des méthodes de communication plus directes et plus modernes. Les avis aux actionnaires ou aux participants et les autres annonces peuvent être envoyés par lettre aux adresses enregistrées dans le registre des actions, par courrier électronique ou sous toute autre forme jugée appropriée par le Conseil d'Administration.

Statuts 

de la  

LECLANCHE SA 

avec siège à Yverdon-les-Bains 

Version actuelle des statuts              Modification des statuts proposée