Lancement d'une augmentation de capital d'un montant brut de 20.937.215 Euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour accompagner le projet d'acquisition d'une nouvelle machine à papier

Gascogne annonce le lancement d'une Augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant brut de 20.937.215 Euros. Le Prospectus de Croissance de l'Union Européenne relatif à cette opération a été approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 13 novembre 2024 sous le numéro 24-479 ; il est composé du Document d'Enregistrement enregistré le 08 novembre 2024 sous le numéro R 24-016 de la Note d'Opération et du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

La totalité du produit de l'Augmentation de Capital renforcera les fonds propres de Gascogne et permettra de financer une partie du projet d'acquisition de la nouvelle machine à papier sur le site de Mimizan, à hauteur de 21 M€, dont 10 M€ ont déjà été apportés par Attis 2 sous forme d'avance en compte courant fin 2023 (et seront convertis en capital lors de cette Augmentation de Capital) et le solde de 11 M€ qui sera apporté par la réalisation de l'Augmentation de Capital.

Cette nouvelle machine à papier remplacera 3 des 4 machines à papier existantes. Elle permettra d'optimiser les quantités de papier produites en utilisant à plein les capacités de production de pâte du site, d'offrir les meilleures qualités de papier kraft écru de mieux répondre à la demande des marchés de l'emballage, d'améliorer l'efficience énergétique et la performance environnementale. Cela devrait permettre, à terme, c'est-à-dire à compter de la 1ère année pleine d'exploitation de la machine soit 2027 (sauf retard de planning), une amélioration de la performance et une augmentation de l'Ebitda[1] du Groupe Gascogne.

Outre l'acquisition d'une nouvelle machine à papier, les fonds de l'Augmentation de Capital seront affectés au financement de la construction d'un bâtiment destiné à recevoir la nouvelle machine à papier, et d'un bâtiment logistique pour accueillir des équipements neufs de découpe et d'emballage des bobines de papier ainsi qu'une zone de stockage.

PRINCIPALES MODALITES DE L'OPERATION

Cadre juridique : résolution n°7 de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 6 juin 2024

Nombre d'actions nouvelles à émettre : 8 242 998 actions, à libérer intégralement en espèces ou par compensation de créances lors de la souscription.

Prix de souscription : 2, 54 Euros chacune, dont 2,50 Euros de valeur nominale et 0,04 Euros de prime d'émission.

Montant brut de l'opération : 20 937 215 Euros.

Droit préférentiel de souscription :

• La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence aux porteurs d'actions existantes qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 18 novembre 2024; ou aux cessionnaires de DPS.
• Les titulaires de DPS pourront souscrire, à compter du 20 novembre 2024 et jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit le 29 novembre 2024 inclus :
  • à titre irréductible : 25 DPS donneront droit de souscrire 7 Actions Nouvelles au prix de 2,54 Euros chacune sans qu'il soit tenu compte de fractions ; et
  • à titre réductible : le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription :

Sur la base du cours de clôture de l'action Gascogne au 12 novembre 2024, soit 2,83 Euros :

• Le prix d'émission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital fixé à 2,54 Euros, prime d'émission de 0,04 Euros incluse, fait apparaître une décote de 10,25% ;
• La valeur théorique du DPS s'élève à 0,06 Euros ;
• La valeur théorique d'une action ex-droit s'élève à 2,77 Euros ;
• Le prix d'émission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital fait apparaître une décote de 8,20 % par rapport à la valeur théorique d'une action ex-droit.

Cotation des droits préférentiels de souscription :

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 18 novembre 2024 et négociés sur Euronext Growth Paris jusqu'au 27 novembre 2024, soit deux jours de bourse avant la clôture de la période de souscription, sous le code ISIN FR001400U306.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription :

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 18 novembre 2024 et le 27 novembre 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit à la clôture de la séance de bourse du 29 novembre 2024.

Intentions de souscription des principaux actionnaires :

Biolandes Technologies, qui détient 17,39% du capital de Gascogne a fait part de son intention de ne pas participer à cette augmentation de capital et de céder la totalité de ses DPS à Attis 2 pour un euro symbolique.

Attis 2 s'est engagée à souscrire à cette augmentation de capital :

• à hauteur de 84,03% soit 6 926 439 actions à titre irréductible correspondant à sa quote-part de détention dans le capital de Gascogne (66,64%) et à celle de Biolandes Technologies par le rachat de ses DPS (17,39%) par compensation de créance avec l'avance en compte courant de 10 M€ consentie à Gascogne en décembre 2023 et par versement d'espèces pour le solde et
• à souscrire en complément par versement d'espèces au montant non souscrit par les autres actionnaires ou investisseurs tiers au titre de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible et réductible afin de permettre que cette augmentation de capital soit souscrite à 100%.

Calculs de dilution :

Les tableaux ci-dessous présentent l'impact sur la répartition du capital et des droits de vote :

• de la souscription de l'Augmentation de Capital à 100% par Attis 2 dans la mesure où Attis 2 s'est engagée à souscrire à jusqu'à 100% des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital et où la Société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires qu'Attis 2 et
• de la souscription à l'Augmentation de Capital par tous les actionnaires à hauteur de leur quote- part à l'exception de Biolandes Technologies dont la quote part sera souscrite par Attis 2

Répartition du capital et des droits de vote avant l'opération :

Répartition du capital et des droits de vote à l'issue de l'opération dans l'hypothèse où l'augmentation de capital n'est souscrite que par Attis 2 :

Attis 2 indique son intention, après la réalisation de l'Augmentation de Capital de maintenir la cotation des actions Gascogne pendant 12 mois.

Répartition du capital et des droits de vote à l'issue de l'opération dans l'hypothèse où l'augmentation de capital est souscrite par tous les actionnaires suivant leur quote part à l'exception de Biolandes Technologies (dont la quote part sera souscrite par Attis 2)  :

(1) Il a été pris pour hypothèse que les DPS attachés aux actions auto-détenues par Gascogne sont acquis par les autres actionnaires

Un actionnaire détenant 1% du capital et ne participant pas à l'augmentation de capital en détiendrait 0,78 % à l'issue de l'augmentation de capital.

Calendrier indicatif :

Facteurs de risques

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement publié le 8 novembre 2024 et le chapitre 3 de la Note d'Opération publiée le 13 novembre 2024.

Mise à disposition du Prospects

Le Document d'Enregistrement et la Note d'Opération sont disponibles sur le site internet de la Société et le site internet de l'AMF (www.AMF-france.org).

Conseils juridiques et financiers

La Société a été assistée par le cabinet Orrick et par CIC Market Solutions.

Chiffre d'affaires du 3^ème trimestre 2024

Le chiffre d'affaires consolidé évolue comme suit sur le 3^ème trimestre 2024 :

Sur un plan commercial, le chiffre d'affaires marque une inflexion positive avec une progression de 7,7% au 3^ème trimestre 2024 alors qu'il était en retrait de 18,6% au 1^er trimestre 2024 et en retrait de 10,7% au 2^ème trimestre 2024.

A fin septembre 2024, le chiffre d'affaires est en retrait de – 8,5% par rapport à fin septembre 2023.

Politique de distribution des dividendes

Gascogne SA n'a pas distribué de dividendes depuis 2008. Dans la droite ligne de cet historique, il n'est pas envisagé de modifier la politique d'absence de distribution de dividendes. Par ailleurs, le contrat bancaire signé en juillet 2022 n'autorise pas la distribution de dividendes sur la durée des crédits, soit jusqu'en 2032.

[1] Ebitda : Résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements + dotations nettes aux provisions et dépréciations d'exploitation