publié le 04/07/2024 à 07:30 par SOLOCAL (EPA:LOCAL)

Lancement de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Boulogne-Billancourt, le 4 juillet 2024

LANCEMENT DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT

PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION D’UN MONTANT D’ENVIRON 18 MILLIONS

D’EUROS DANS LE CADRE DU PROCESSUS DE RESTRUCTURATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ

MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS RELATIF À L’AUGMENTATION DE CAPITAL

AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION ET DU SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

MISE EN ŒUVRE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DES OPÉRATIONS

D’ÉMISSIONS PRÉVUES PAR LE PLAN DE SAUVEGARDE FINANCIÈRE ACCÉLÉRÉ

MODIFIÉ

• Prix unitaire de souscription : 0,003 euro par action nouvelle

• Parité de souscription : 91 actions nouvelles pour 2 actions existantes

• Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 5 juillet 2024 au 22 juillet 2024 (inclus)

• Période de souscription des actions nouvelles : du 9 juillet 2024 au 24 juillet 2024 (inclus)

• Garantie : 100% du montant brut de l’opération, à hauteur de 13.012.629,270 euros par la société Ycor, société contrôlée par M. Maurice Lévy et sa famille, et à hauteur de 5.000.000,001 euros par les Obligataires Garants, de façon pari passu, et sans solidarité entre eux, au prorata de leurs engagements de souscription à titre de garantie (backstop) respectifs, conformément à la modification du plan de sauvegarde financière accélérée de la Société (lui-même initialement arrêté le 9 mai 2014 par le Tribunal de commerce de Nanterre, modifié une première fois par jugement du 22 décembre 2016 et une seconde fois par jugement du 6 août 2020) arrêtée par un jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 27 juin 2024 (le « Plan de SFA Modifié »).

Solocal Group (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 18.012.629,271 euros (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »).

La Société a déposé le 3 juillet 2024 un second amendement au document d’enregistrement universel 2023 de la Société auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») sous le numéro D.24-0389-A02 (le « Second Amendement »).

La Société annonce également que l’AMF a approuvé le 3 juillet 2024 sous le numéro 24-264 le prospectus (le « Prospectus ») mis à la disposition du public à l’occasion de l’émission et l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») d’actions ordinaires nouvelles, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces, dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 18.012.629,271 euros par émission de 6.004.209.757 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de trois millièmes d’euro (0,003 €) par action ordinaire nouvelle (soit d’un millième d’euro (0,001 €) de valeur nominale et deux millièmes d’euro (0,002 €) de prime d’émission par action ordinaire nouvelle), à raison de 91 actions nouvelles pour 2 actions existantes.

La réalisation de cette Augmentation de Capital avec Maintien du DPS s’inscrit dans le cadre du Plan de SFA Modifié qui prévoit également :

− l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 7.180.666.667 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Obligataires ») dans le cadre d’une augmentation de capital, d’un montant maximum brut (prime d’émission incluse) de 195.601.690,78 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des porteurs d’Obligations (tel que ce terme est défini ci-après), qui seront souscrites en numéraire et libérées par voie de compensation de créances, au prix de souscription d’environ 0,027240046 euro (prime d’émission incluse) par action ordinaire nouvelle (l’« Augmentation de Capital Réservée Obligataires ») ;

− l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre de 8.333.333.333 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Ycor ») dans le cadre d’une augmentation de capital, d’un montant brut (prime d’émission incluse) de 24.999.999,999 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’Ycor, qui seront souscrites en numéraire et libérées par versement d’espèces exclusivement, au prix de souscription de trois millièmes d’euro (0,003 €) (prime d’émission incluse) par action ordinaire nouvelle (l’« Augmentation de Capital Réservée Ycor » et, avec l’Augmentation de Capital Réservée Obligataires, les « Augmentations de Capital Réservées ») ;

− l’émission et l’admission sur Euronext Paris de 11.666.666.666 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Apport Regicom ») dans le cadre d’une augmentation de capital, d’un montant brut (prime d’apport incluse) de 34.999.999,998 euros, au bénéfice d’Ycor en rémunération de l’apport en nature de l’intégralité des actions composant le capital de la société Regicom Webformance SAS (« Regicom ») consenti par Ycor au profit de la Société, au prix de souscription de trois millièmes d’euro (0,003 €) (prime d’apport incluse) par action ordinaire nouvelle (l’« Augmentation de Capital Apport Regicom ») ;

− l’admission sur Euronext Paris d’un nombre de 1.868.807.116 actions ordinaires nouvelles (les «

Actions Additionnelles Ycor »), susceptibles d’être émises sur exercice de 1.868.807.116 bons

de souscription d’actions attribués gratuitement par la Société à Ycor, dans le cadre d’une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’Ycor, au prix d’exercice d’un millième d’euro (0,001 €) par action ordinaire nouvelle (les « BSA Ycor ») ;

− l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 718.074.371 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Additionnelles Obligataires » et, avec les Actions Additionnelles Ycor, les « Actions Additionnelles »), susceptibles d’être émises sur exercice d’un nombre maximum de 718.074.371 bons de souscription d’actions attribués gratuitement par la Société aux Obligataires Garants (tel que ce terme est défini ci-après), conformément au Plan de SFA Modifié, dans le cadre d’une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Obligataires Garants, au prix d’exercice d’un millième d’euro (0,001 €) par action ordinaire nouvelle (les « BSA Garants Obligataires » et, avec les BSA Ycor, les « BSA ») ;

− l’émission au profit des porteurs d’Obligations (tel que ce terme est défini ci-après) de titres super-subordonnés à durée indéterminée (les « TSSDI ») d’un montant total maximum en principal de 5.000.000 euros, par conversion du solde du principal des Obligations qui ne sera pas converti en capital dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée Obligataires.

Le Plan de SFA Modifié a été approuvé le 22 avril 2024 par l’assemblée générale unique des obligataires de la Société. Les résolutions nécessaires à la mise en œuvre du Plan de SFA Modifié ont également été approuvées par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue, sur première convocation, le 19 juin 2024.

Ces opérations forment un tout indivisible, de sorte que si l’une d’entre elles ne pouvait se réaliser, aucune d’entre elles ne serait alors réalisée.

Il est précisé que l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et des Actions Additionnelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris ont fait l’objet d’un prospectus séparé approuvé par l’AMF le 5 juin 2024 sous le numéro 24-196. Il est également précisé que l’Augmentation de Capital Apport Regicom a fait l’objet d’un document d’exemption à l’obligation de publier un prospectus mis à la disposition des actionnaires de la Société le 4 juin 2024.

Les règlements-livraisons des actions nouvelles issues de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et des actions ordinaires nouvelles de la Société issues des Augmentations de Capital Réservées et de l’Augmentation de Capital Apport Regicom, l’émission des TSSDI ainsi que l’émission et l’attribution des BSA doivent intervenir de manière concomitante, de telle sorte que les actions ordinaires nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital Apport Regicom et de l’exercice des BSA ne donneront pas droit de participer à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

En mettant en œuvre le Plan de SFA Modifié et si tous les engagements prévus dans le Plan de SFA Modifié sont exécutés, la Société considère que son fonds de roulement net sera alors suffisant au regard de ses obligations au cours des douze (12) prochains mois à compter de la date des présentes.

A l’issue du règlement-livraison des actions ordinaires issues des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de l’Augmentation de Capital Apport Regicom, de l’émission des TSSDI ainsi que de l’émission et l’attribution des BSA prévus dans le cadre du Plan de SFA Modifié, il sera procédé à :

(i) un regroupement des actions composant le capital social de la Société, de telle sorte que mille (1.000) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un millième d’euro (0,001 €) chacune seront échangées contre une (1) action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, puis à l’issue de la réalisation dudit regroupement,

(ii) une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société d’un euro (1 €) à un centime d’euro (0,01 €).

À la date du présent communiqué, le capital social de la Société s’élève à 131.960,654 euros, divisé en 131.960.654 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale d’un millième d’euro (0,001 €) chacune.

A titre indicatif, la répartition du capital social et des droits de vote à l’issue des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de l’Augmentation de Capital Apport Regicom et de l’exercice de la totalité des BSA, serait la suivante :

En prenant pour hypothèse l’absence totale de participation par les actionnaires existants à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% de droits de vote exerçables
Actionnaires existants	131.960.654	0,4 %	132.047.993	0,4 %
Ycor	26.206.350.205	73,0 %	26.206.350.205	73,0 %
Porteurs d’Obligations	7.180.666.667	20,0 %	7.180.666.667	20,0 %
Obligataires Garants	2.384.741.038	6,6 %	2.384.741.038	6,6 %
Total	35.903.718.564	100,00 %	35.903.805.903	100,00 %

En prenant pour hypothèse une participation à 100% des actionnaires existants à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% de droits de vote exerçables
Actionnaires existants	131.960.654	0,4 %	132.047.993	0,4 %
Marché	6.004.209.757	16,7 %	6.004.209.757	16,7 %
Ycor	21.868.807.115	60,9 %	21.868.807.115	60,9 %
Porteurs d’Obligations	7.180.666.667	20,0 %	7.180.666.667	20,0 %
Obligataires Garants	718.074.371	2,0 %	718.074.371	2,0 %
Total	35.903.718.564	100,00 %	35.903.805.903	100,00 %

Portzamparc BNP Paribas agit en qualité de seul global coordinateur au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

« Obligataires Garants » désigne les porteurs d’Obligations qui se sont engagés à garantir (backstop) l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur d’un montant global de 5.000.000,001 euros au titre de l’accord de principe en langue anglaise intitulé « Restructuring Term Sheet » en date du 12 avril 2024 et du Plan de SFA Modifié.

« Obligations » désigne les obligations d’un montant total en principal de 176.689.747,06 euros (au 31 décembre 2023) portant intérêt à Euribor (avec taux Euribor 3 mois flooré à 1 %) + 7 % spread, émises par Solocal Group le 14 mars 2017 (Code ISIN : FR0013237484) et arrivant à échéance au 15 mars 2025.

« Ycor » désigne la société Ycor S.C.A., société en commandite par actions de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 28, Boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B221692.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus, composé (i) du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société déposé auprès de l’AMF le 2 mai 2024 sous le numéro D.24-0389, (ii) d’un premier amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 4 juin 2024 sous le numéro D.24-0389-A01 (le « Premier Amendement au Document d’Enregistrement Universel »), (iii) du Second Amendement, ainsi que (iv) d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais au siège social de la Société (204 Rond-Point du Pont de Sèvres - 92649 Boulogne-Billancourt), sur le site Internet de la Société (www.solocal.com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf -france.org ).

Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Expertise indépendante

Le 23 avril 2024, le Conseil d’administration de la Société, sur recommandation du comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants, a nommé sur une base volontaire le cabinet Ledouble, situé 8 rue Halévy, 75009 Paris, et représenté par Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin, en qualité d’expert indépendant, conformément à l’article 261-3 du règlement général de l’AMF, afin de se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de la restructuration financière de la Société du point de vue des actionnaires actuels.

Le rapport établi par le cabinet Ledouble a été mis à la disposition des actionnaires de la Société le 4 juin 2024.

Ce rapport de l’expert indépendant est reproduit, in extenso, en Annexe 1 de la note d’opération susvisée et est également disponible au siège social de Solocal Group et sur le site internet de la société (www.solocal.com).

Pour mémoire, les conclusions du rapport du cabinet Ledouble sont les suivantes :

« À l’issue de nos travaux de valorisation de l’Action et d’examen des conditions financières de la Restructuration, menés dans une perspective de continuité d’exploitation du Groupe dans sa configuration actuelle, nous retenons plus particulièrement les points suivants concernant les Actionnaires :

➢ La Restructuration, qui doit permettre l’investissement d’Ycor et la réduction de l’endettement global, est indispensable à la poursuite de l’exploitation du Groupe.

➢ Nos valorisations, qui se conçoivent dans une perspective de poursuite de l’exploitation et de redressement de la situation financière du Groupe, n’intègrent pas la gestion des besoins de trésorerie nécessaire à la réalisation du Plan d’Affaires de l’Opération et à la couverture des échéances de remboursement des dettes du Groupe.

➢ Les résultats, issus des méthodes d’évaluation intrinsèque et analogique, présentent des valeurs négatives et mécaniquement en net retrait par rapport aux références boursières actuelles de Solocal.

➢ Au regard de la fourchette de valeurs résultant de notre Évaluation Multicritère et de la subordination des Actionnaires, qui les place après les créanciers, les Actionnaires existants perdraient potentiellement la totalité de leur investissement en l’absence de Restructuration.

➢ Si l’on se réfère aux valorisations de Solocal, l’analyse du patrimoine des Actionnaires existants, avant et après la Restructuration, met en évidence que :

• la souscription totale à l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS permettrait à l’Actionnaire de ne pas perdre de patrimoine sur la base des valorisations de Solocal post-Restructuration ;

• l’absence de souscription à l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS occasionnerait une baisse significative de leur patrimoine si la Restructuration et la stratégie envisagée par Ycor n’entrainent pas une hausse du cours de l’Action.

➢ En considérant la situation actuelle et la valeur intrinsèque du Groupe, nous sommes d’avis que l’Opération prise dans son ensemble est équitable pour les Actionnaires de Solocal. »

Principales modalités de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS donnera lieu à l’émission de 6.004.209.757 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix unitaire de trois millièmes d’euro (0,003 €) par action ordinaire nouvelle, prime d’émission incluse, soit un montant brut de 18.012.629,271 euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra le 9 juillet 2024 un DPS par action inscrite sur son comptetitres à l’issue de la journée du 8 juillet 2024 selon le calendrier indicatif. Afin de permettre l’inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des achats sur le marché d’actions existantes doit intervenir au plus tard le 4 juillet 2024. Les actions existantes seront ainsi négociées ex droit à compter du 5 juillet 2024.

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 8 juillet 2024 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

2 DPS donneront droit de souscrire, à titre irréductible, à 91 Actions Nouvelles, à un prix de souscription par Action Nouvelle de trois millièmes d’euro (0,003 €) (soit un millième d’euro (0,001 €) de valeur nominale et deux millièmes d’euro (0,002 €) de prime d’émission).

Les demandes de souscription à titre réductible sont admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le Conseil d’administration de la Société (ou le Directeur général, le cas échéant) pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans des proportions qu’il déterminera, répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites au profit des investisseurs qui se sont engagés à souscrire à titre libre.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible, à titre réductible et, le cas échéant, à titre libre, n’ont pas absorbé la totalité du montant de l’émission, le Conseil d’administration de la Société (ou le Directeur général, le cas échéant) répartira les actions non souscrites entre Ycor et les Obligataires Garants, de façon pari passu, et sans solidarité entre eux, au prorata de leurs engagements de souscription à titre de garantie (backstop) respectifs, conformément au Plan de SFA Modifié.

Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 2 juillet 2024, jour de bourse précédant la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 0,0499 euro :

− Le prix de souscription des Actions Nouvelles de 0,003 euro fait apparaître une décote faciale de 94,0 %,

− La valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,001 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Solocal Group),

− La valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,004 euro, et

− Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 25,2 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera ouverte au public uniquement en France.

Portzamparc BNP Paribas agit en qualité de Seul Global Coordinateur au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Calendrier indicatif

La période de négociation des DPS se déroulera du 5 juillet au 22 juillet 2024 (inclus). Durant cette période les DPS seront négociables sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR001400R4B4. Il ne sera plus possible d’acheter ou de vendre des DPS après clôture de la séance de bourse du 22 juillet 2024.

La période de souscription aux Actions Nouvelles se déroulera du 9 juillet au 24 juillet 2024 (inclus).

Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 24 juillet 2024 à la clôture de la séance de bourse.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des Actions Nouvelles sont prévus le 31 juillet 2024. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR00140006O9.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription, soit du 9 juillet 2024 au 24 juillet 2024 (inclus), et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte et examinées que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, étant précisé que le Conseil d'administration de la Société (ou le Directeur général, le cas échéant) disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Garantie / engagement de souscription

Aux termes du Plan de SFA Modifié, l‘Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l’objet d’engagements de souscription à titre de garantie (backstop) (i) par Ycor pour un montant maximum de 13.012.629,270 euros et (ii) par les Obligataires Garants pour un montant maximum de 5.000.000,001 euros ; étant précisé que, conformément au Plan de SFA Modifié, Ycor et les Obligataires Garants seraient appelés de façon pari passu, et sans solidarité entre eux, au prorata de l’engagement de souscription à titre de garantie (backstop) d’Ycor et de chacun des Obligataires Garants.

Utilisation du produit

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est destinée à mettre en œuvre en partie le Plan de SFA Modifié.

Les fonds provenant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de l’Augmentation de Capital Réservée Ycor permettront à la Société de (i) rembourser partiellement le RCF à hauteur de 20 millions d’euros, (ii) payer les frais de transaction et, (iii) pour le solde, constituer une réserve de trésorerie, permettant de financer de nouveaux projets et dépenses d’investissement.

« RCF » désigne la facilité de crédit senior renouvelable d’un montant en principal de 34.000.000 € portant intérêts à Euribor (avec taux Euribor flooré à 0 %) + 5 % de marge.

Dilution des actionnaires existants

Dans la mesure où les actionnaires existants de la Société ne peuvent pas souscrire à l’émission réservée des Actions Obligataires, des Actions Ycor et des actions à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital Apport Regicom, et ne se verront pas attribuer de BSA, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée. Cette dilution serait accrue dans l’hypothèse où les actionnaires existants ne participeraient pas à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

À titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 30 avril 2024, c’està-dire avant la réalisation des émissions des actions ordinaires issues des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de l’Augmentation de Capital Apport Regicom ainsi que de l’émission et l’attribution des BSA, et dans l’hypothèse où il exercerait l’intégralité de ses DPS dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, verrait sa participation réduite à 0,1709% du capital social après la réalisation desdites émissions et de l’exercice de l’intégralité des BSA, sur une base totalement diluée.

Par ailleurs, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 30 avril 2024, c’est-àdire avant la réalisation des émissions des actions ordinaires issues des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de l’Augmentation de Capital Apport Regicom ainsi que de l’émission et l’attribution des BSA, et ne participant pas à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, en détiendrait 0,0037% après réalisation desdites émissions et de l’exercice de l’intégralité des BSA, sur une base totalement diluée.

Mise en œuvre par le Conseil d’administration des délégations financières approuvées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2024

La totalité des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan de restructuration financière ayant été approuvée par l’assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 19 juin 2024 (étant précisé que la réduction de capital de la Société par voie de réduction de la valeur nominale de l’action de la Société d’un euro (1 €) à un millième d’euro (0,001 €) est effective depuis cette même date), le Conseil d’administration de la Société a décidé de mettre en œuvre, le 3 juillet 2024, les délégations qui lui ont été consenties à cette occasion en vue de procéder :

− à l’Augmentation avec Maintien du DPS ;

− à l’Augmentation de Capital Réservée Obligataires ;

− à l’Augmentation de Capital Réservée Ycor ;

− à l’émission et à l'attribution, à titre gratuit, des BSA Ycor ;

− à l’émission et à l'attribution, à titre gratuit, des BSA Garants Obligataires ;

Lors de sa réunion du 3 juillet 2024, le Conseil d’administration de la Société a également décidé de mettre en œuvre l’émission des TSSDI, conformément aux articles L.228-40 et L.228-97 du Code de commerce.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque relatifs à Solocal Group décrits au chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société et à la section « Facteurs de risque » (page 7) du Premier Amendement au Document d’Enregistrement Universel et les facteurs de risques relatifs à l’opération mentionnés à la section 2 « Facteurs de risque de marché liés à l’opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la note d’opération.

Annexe : Résumé du Prospectus

Avertissement

Ce communiqué de presse a été préparé par Solocal Group exclusivement à titre d’information. Il ne constitue ni n’inclut aucun conseil ou recommandation de Solocal Group (ou de toute autre personne) concernant les titres de Solocal Group ou concernant le bien-fondé de toute transaction ou la prise de toute décision d’investissement. Il ne constitue ni n’inclut aucune confirmation ou engagement de Solocal Group (ou de toute autre personne) concernant la valeur présente ou future des activités de Solocal Group, de ses titres, de ses filiales ou de tout autre actif de Solocal Group.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de valeurs mobilières de Solocal Group en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tous autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique.

Ce communiqué n’est pas une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Prospectus approuvé par l’AMF diffusé sur le site internet de la Société et de l’AMF.

Espace économique européen

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « Etats Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un des Etats membres. Par conséquent, toute offre de valeurs mobilières de Solocal Group ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus) par Etat Membre, ou (iii) dans toute autre hypothèse dispensant Solocal Group de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

États-Unis d’Amérique

S’agissant des Etats-Unis d’Amérique, les valeurs mobilières de Solocal Group n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d’Amérique (U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, désigné ci-après le « U. S. Securities Act »). Les valeurs mobilières de Solocal Group ne peuvent être offertes, vendues, exercées ou livrées sur le territoire des États-Unis d’Amérique, tel que défini par le Règlement S de l’U.S. Securities Act. En conséquence, aux Etats-Unis d’Amérique, les actionnaires ou investisseurs ne pourront pas participer à l’offre et souscrire ou exercer les valeurs mobilières de Solocal Group.

Royaume-Uni

Le Prospectus est distribué et destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des « investment professionals » (à savoir, notamment, des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d’investissement) selon l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005(l’« Ordre »), ou (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés ou toute autre personne visée par l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Les valeurs mobilières ne sont disponibles qu’aux Personnes Habilitées, et toute invitation, offre ou accord d’achat des actions de la Société ne pourra être proposé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Les actions de la Société visées dans le Prospectus ne pourront être offertes au profit de personnes situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée ne devra pas agir ou se fonder sur le Prospectus ou l’une quelconque des informations qu’il contient.

Australie, Japon et Canada

Les valeurs mobilières ne peuvent pas être offertes, souscrites, vendues, acquises ou exercées en Australie, au Japon ou au Canada.

Déclarations Prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives fondées sur les opinions et les attentes actuelles concernant des événements futurs. Ces déclarations prospectives peuvent inclure des projections et des estimations et leurs hypothèses sous-jacentes, des déclarations concernant les plans, les objectifs, les intentions et/ou les attentes en matière de résultats financiers, d’événements, d’opérations et de services futurs et de développement de produits, ainsi que des déclarations concernant performances ou événements. Ces déclarations sont généralement identifiées par les termes "s’attendre à", "anticiper", "croire", "avoir l’intention de", "estimer", "planifier", "projeter", "pouvoir", "devoir" ou la forme négative de ces derniers et d’autres expressions similaires. Ces déclarations ne sont pas des garanties de performances futures et sont soumises à des risques inhérents, des incertitudes et des hypothèses concernant Solocal Group et ses filiales et investissements, les tendances de leurs activités, les futures dépenses d’investissement et acquisitions, les évolutions relatives aux passifs éventuels, les changements de la conjoncture économique mondiale ou des principaux marchés de Solocal Group, les conditions de concurrence sur le marché et les facteurs réglementaires. La réalisation de ces évènements est incertaine ; leur issue pourrait se révéler différente de celle envisagée aujourd’hui, ce qui est susceptible d’affecter significativement les résultats attendus. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux prévus ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Toute déclaration prospective contenue dans le présent communiqué de presse est faite à la date du présent communiqué de presse. Sauf si la loi applicable l’exige, Solocal Group ne s’engage pas à réviser ou à mettre à jour les déclarations prospectives, compte tenu de nouvelles informations ou d’événements futurs. Pour obtenir plus d'informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Solocal Group auprès de l’Autorité des marchés financiers et, notamment, le Document d’enregistrement universel enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 2 mai 2024 et le Prospectus.

FR - Solocal - www.solocal.com

Premier acteur français du marketing digital, Solocal est le premier partenaire de toutes les entreprises locales, que ce soit des ETI, TPE, PME, mais aussi des grandes enseignes à réseaux ou des collectivités. Sa mission : dynamiser la vie locale. Chaque jour, Solocal conseille 253 000 entreprises clientes présentes partout en France et les accompagne pour booster leur activité. Solocal travaille à révéler le potentiel de toutes les entreprises en les connectant à leurs clients grâce à des services digitaux innovants (Présence relationnelle avec une gamme d’offres Connect, Site Internet et sites de e-commerces, Publicité digitale) et qu’elles peuvent piloter en toute autonomie via l’app Solocal Manager. Solocal se tient également aux côtés des internautes et mobinautes pour leur faire vivre la meilleure expérience digitale avec PagesJaunes. Le Groupe met ainsi à la disposition des professionnels et du grand public des services à très fortes audiences sur ses propres médias (15 millions de VU/mois), de la data géolocalisée, des plateformes technologiques évolutives, une couverture commerciale unique en France, des partenariats privilégiés avec les acteurs du numérique comme les Gafam. Engagé dans une stratégie sociétale et environnementale depuis 2013, Solocal adhère aux objectifs de développement durable des Nations Unies et est certifié Ecovadis et Gaïa Ethifinance avec une note de 80/100.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Section 1 – Introduction au résumé
Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières Libellé pour les actions : SOLOCAL GROUP Code ISIN : FR00140006O9. *Code ISIN* pour les Actions Nouvelles : FR00140006O9. *Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI) Dénomination sociale* : Solocal Group. Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Nanterre 552 028 425 LEI : 9695005U38X1SF184325 Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») – 17, place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 2 mai 2024 sous le numéro D.24-0389 et a fait l’objet d’un premier amendement déposé auprès de l’AMF le 4 juin 2024 et d’un second amendement déposé auprès de l’AMF le 3 juillet 2024. Date d’approbation du Prospectus : 3 juillet 2024. Avertissement au lecteur** Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société.
Section 2 – Informations clés sur l’émetteur
*2.1. Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?* • Dénomination sociale : Solocal Group • Siège social : 204 Rond-Point du Pont de Sèvres - 92649 Boulogne-Billancourt Cedex • Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration • Droit applicable : droit français • Pays d’origine : France • RCS : Nanterre 552 028 425 • LEI : 9695005U38X1SF184325 *Principales activités* : Depuis 2010, Solocal Group a entamé une évolution vers le digital afin de développer de nouvelles activités Internet et de prendre une avance décisive sur le marché de la communication digitale à destination des entreprises locales. Le chiffre d’affaires digital de la Société est ainsi passé en 2010 de 46% du chiffre d’affaires global à 100% en 2023, passant progressivement de la publication, la distribution et la vente d’espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes et PagesBlanches), à la communication digitale et à partir de 2018, avec le lancement de la stratégie « Solocal 2020 », à une offre complète de services digitaux sur Internet pour les entreprises. La Société a ainsi pris la décision d’arrêter la publication des annuaires imprimés après l’édition 2020. La Société propose aujourd’hui trois gammes de services digitaux au sein d’une même plateforme (toutes en mode abonnement) : (i) la gamme « présence » qui permet aux entreprises de piloter leur présence digitale sur Internet (création de pages spécifiques, mise à jour des informations, publication d’actualités, de textes ou photos, référencement sur des sites internet, moteurs de recherche et e-réputation), (ii) la gamme « sites » qui permet à ses clients d’assurer la création et le référencement de leur site (vitrines internet et e-commerce), et (iii) la gamme « publicité » qui permet à ses clients d’accroître leur visibilité sur Internet, et de développer les mises en relation avec leurs clients et prospects au niveau local (amélioration du référencement dans les moteurs de recherche, publicité ciblée, génération de trafic sur Internet). Les produits afférents reposent très largement sur les grands media fixes et mobiles du Groupe « pagesjaunes.fr », « Ooreka », ainsi que sur les acteurs incontournables du secteur, principalement Google, Apple, Facebook, Amazon et Microsoft. *Procédure de Conciliation et Plan de SFA Modifié* : Dans le courant de l’année 2023, la Société a connu des difficultés financières et a été contrainte d’engager des discussions avec ses créanciers financiers. Compte tenu de ces difficultés, le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a ouvert, par ordonnance du 14 juin 2023, une procédure de mandat ad hoc au bénéfice de la Société et désigné la SELARL FHBX, prise en la personne de Me Hélène Bourbouloux, en qualité de mandataire ad hoc. Au cours du mandat ad hoc, la Société est entrée en discussion avec ses créanciers financiers et a également initié un processus organisé d’adossement pour trouver un partenaire industriel et/ou un acquéreur. Dans le cadre de cette recherche d’investisseurs, plusieurs acteurs ont manifesté leur intérêt, dont Ycor. Au cours du dernier trimestre de l’année 2023, et du premier trimestre de l’année 2024, Ycor a émis plusieurs offres, qui ont été communiquées et discutées avec les créanciers financiers. Afin de l’assister dans la poursuite des discussions relatives aux offres précitées et de faciliter l’émergence d’une solution de nature à assurer sa pérennité, la Société a sollicité et obtenu le 1^er mars 2024 l’ouverture d’une procédure de conciliation à son bénéfice. La SELARL FHBX, prise en la personne de Me Hélène Bourbouloux, a été nommée conciliateur. Les négociations engagées dans ce cadre avec les créanciers financiers de la Société et Ycor ont abouti, avec le concours du conciliateur, à la signature de l’accord de principe (l’« Accord de Principe ») auquel est annexé le projet de plan de sauvegarde financière accélérée modifiée (le « Plan de SFA Modifié »), lequel plan envisage notamment (i) une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), (ii) une augmentation de capital réservée aux porteurs des Obligations émises par la Société (libérée par voie de compensation de créances), (iii) une augmentation de capital réservée à Ycor (libérée en numéraire), et (iv) une augmentation de capital au bénéfice d’Ycor en contrepartie de l’apport de 100 % des titres composant le capital de la société Regicom Webformance SAS. Le Plan de SFA Modifié a fait l’objet d’un vote positif de l’assemblée générale unique des titulaires d’Obligations le 22 avril 2024 (tel qu’annoncé par la Société via le communiqué de presse diffusé par la Société le 23 avril 2024) et les résolutions nécessaires à la mise en œuvre du Plan de SFA Modifié ont fait l’objet d’un vote positif par l’Assemblée Générale le 19 juin 2024 (tel qu’annoncé par la Société via le communiqué de presse diffusé par la Société le 20 juin 2024). Dans ce cadre, la Société procédera à une restructuration financière (composée notamment des opérations de capital envisagées dans la présente Note d’Opération), ce qui lui permettra de réduire sa dette de manière significative et de répondre à ses besoins de liquidité. Actionnariat au 30 avril 2024 () Pourcentage des droits de vote réels (hors auto-détention)* Nombre de droits de Actionnaires Nombre d’actions % du capital % en droits de vote ⁽⁾ vote*
	GoldenTree Asset Management LP	30.616.900	23,2%	30.616.900	23,2%
	Credit Suisse Asset Management LLC	7.585.848	5,8%	7.585.848	5,7%

Numéro d’approbation n° 24-264 de l’AMF en date du 3 juillet 2024

euros, divisé en

Principaux dirigeants

M. Philippe Mellier

Auditex et du Centre

Deloitte & Associés

Public

93.025.152

70,5%

93.539.861

70,8%

131.960,654

Salariés de Solocal Group

305.384

0,2%

305.384

0,2%

Auto-détention

427.370

0,3%

0,00%

TOTAL

131.960.654

100,00%

132.047.993

100,00%

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. A la date du Prospectus, le capital social s’élève à 131.960.654 actions de même catégorie d’une valeur nominale de 0,001 euro chacune.

, Président du Conseil d’administration, et M. Cédric Dugardin, Directeur Général.

Contrôleurs légaux des comptes

, membre du réseau ERNST & Young Global Limited, Tour First 1, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1, membre de la compagnie régionale de Versailles , représenté par M. Mohamed Mabrouk.

, 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex, membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre, représenté par M. Stéphane Rimbeuf

2.2. Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

(en milliers d’euros)	Exer	cice clos le 31 décembre
(en milliers d’euros)	2023	2022	2021
Chiffre d’affaires	359 658	399 970	428 010
Résultat d’exploitation	3 134	58 536	70 413
Résultat net	(45 852)	(3 251)	22 869
Résultat net par action	(0,35)	(0,02)	0,17

Au premier trimestre 2024, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 83,3 millions d’euros, soit une baisse de - 10 millions d’euros (- 10,7 %) par rapport au chiffre d’affaires du premier trimestre 2023.

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé

(en milliers d’euros)	Exercice clos le 31 décembre
(en milliers d’euros)	2023	2022	2021
Total de l’actif	314 926	373 840	439 763
Total des capitaux propres	(278 042)	(230 559)	(239 982)
Endettement Net	239 511	218 083	232 856

« Endettement Net » signifie l’endettement financier brut (tel que décomposé dans la note 9.5 des comptes consolidés 2023 figurant au sein du DEU) diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.).

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d’euros)	Exercice clos le 31 décembre
(en milliers d’euros)	2023	2022	2021
Flux nets de trésorerie générés par l’activité	27 913	53 612	77 854
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissements	(20 132)	(31 211)	(33 947)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(22 860)	(31 864)	(25 063)
Variation globale de trésorerie	(15 092)	(9 443)	18 851

Autres informations financières

(en milliers d’euros)	Exerc	ice clos le 31 décembre
(en milliers d’euros)	2023	2022	2021
Ventes	338 996	380 358	385 068
Chiffre d’affaires	359 658	399 970	428 010
EBITDA Récurrent	63 468	114 720	120 589
EBITDA Consolidé	57 427	114 720	129 908

« Ventes » signifie les prises de commande réalisées par la force de vente, devant donner lieu à une prestation effectuée par le Groupe pour ses clients.

« EBITDA Récurrent » signifie l’EBITDA avant prise en compte des éléments définis comme non récurrents. Ces éléments non récurrents sont des produits et charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montants particulièrement significatifs.

« EBITDA Consolidé » est un indicateur alternatif de performance présenté au compte de résultat au niveau du résultat d’exploitation et avant prise en compte des dépréciations et amortissements. Réserves dans le rapport d’audit ayant trait aux informations financières historiques : Sans objet.

2.3. Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Avant toute décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risque propres au Groupe et à ses activités résumés ci-dessous :

• Risques liés à la stratégie :

Risques liés au manque de visibilité de PagesJaunes et à la dégradation de la réputation de Solocal (criticité : très forte) : si Solocal n’est pas en mesure de préserver et de renforcer ses marques, notamment PagesJaunes, sa capacité à conserver et élargir son audience et ses clients et à maintenir son attractivité s’en trouverait alors affectée, ce qui pourrait également impacter le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation de la Société.

Risques liés à la concurrence d’acteurs majeurs et émergents sur les marchés de la Société, et disruption du modèle d’affaires (criticité : très forte) : L'entreprise est confrontée à un niveau de concurrence accru dans ses activités, notamment sur le marché de la publicité en ligne, des autres services digitaux et des sites internet.

Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie proposée par Ycor pour Solocal : La capacité du Groupe à atteindre la trajectoire proposée par Ycor est soumise à un certain nombre

d’aléas, d’incertitudes et de risques, liées notamment à sa capacité à mettre en œuvre son plan de sauvegarde financière accélérée modifié et réaliser les augmentations de capital dans les délais prévus. En cas de retard ou de perspectives défavorables relativement au développement des nouvelles ventes du Groupe ou à la réalisation des investissements nécessaires, cellesci pourraient avoir un impact sur la rentabilité et pourraient affecter la capacité du Groupe à atteindre la trajectoire proposée par Ycor.

• Risques liés à l’activité :

Risques cybers liés aux failles de sécurité IT (criticité : forte) : la Société peut subir des défaillances informatiques, des failles de sécurité ou des perturbations au niveau de ses systèmes d’information, de production et de diffusion dont dépend une grande partie des activités de la Société.

Risques liés à l’obsolescence du système d’information (criticité : forte) : la Société peut faire face, comme l’ensemble des entreprises en particulier celles qui exercent sur son marché, à des problèmes d’indisponibilité de son système d’information (SI) et d’obsolescence de ses systèmes informatiques.

Risques liés à la dépendance à la capacité de monétisation de PagesJaunes (criticité : forte) : PagesJaunes voit son audience directe décliner au profit des principaux moteurs de recherche qui dominent le marché de la recherche en ligne.

• Risques opérationnels :

Risques liés à l’insatisfaction clients (criticité : très forte) : si les services digitaux commercialisés par la Société viennent à ne pas satisfaire pleinement ses clients et nouveaux clients cela pourrait conduire ces derniers à se désengager au profit de la concurrence et avoir, in fine, un impact négatif significatif sur les activités, la situation financière ou le résultat d’exploitation de l’entreprise.

• Risques financiers :

Risques liés à la structure de la dette de la Société et risques de marché (criticité : très forte) : Les restrictions contenues dans la documentation des obligations et de la facilité de crédit renouvelable pourraient affecter la capacité de la Société à exercer ses activités, limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou à saisir des opportunités commerciales (ex : financer les investissements de ses activités, restructurer son organisation ou financer ses besoins en capitaux). En 2023, le Groupe a obtenu à plusieurs reprises de la part de ses créanciers obligataires le report du paiement des coupons dus en juin, septembre et décembre 2023 (le Plan de SFA Modifié prévoit la conversion en capital de ces coupons, ainsi que ceux dus en mars et juin 2024). En 2023, la Société a également obtenu un waiver du respect de certains de ses covenants financiers au titre de la documentation d’émission des obligations (les créanciers au titre de la facilité de crédit renouvelable ont consenti le 20 décembre 2023 un standstill pour une période donnée). La mise en œuvre du Plan de SFA Modifié permettra un fort désendettement du Groupe. L’emprunt obligataire est indirectement garanti par un nantissement portant sur les titres de l’entité Solocal SA détenus par la Société pouvant aboutir in fine, en cas de réalisation dudit nantissement, à un transfert de Solocal SA aux créanciers bénéficiaires de ce nantissement.

Risque de liquidité (criticité : très forte) : En l’absence de réalisation de la restructuration financière prévue par le Plan de SFA Modifié, la Société estime qu’elle ne dispose pas des liquidités suffisantes pour couvrir ses besoins de liquidité au cours des douze prochains mois (soit jusqu’à fin avril 2025). Afin d’assurer la liquidité du Groupe et réduire son niveau d’endettement, la Société a annoncé le 12 avril 2024 un accord avec ses créanciers financiers (principaux obligataires et prêteurs au titre du RCF) et Ycor en vue du renforcement de la structure financière et de la liquidité du Groupe. Avec la trésorerie disponible au 31 décembre 2023 et la suspension du paiement des coupons des obligations qui seront capitalisés dans le cadre de la restructuration financière, la Société disposera de la trésorerie suffisante pour financer ses activités pendant la période intermédiaire jusqu’à la date de réalisation effective de la restructuration financière, attendue au troisième trimestre 2024. La réalisation effective attendue au troisième trimestre 2024 de la restructuration financière permettra de satisfaire les besoins de liquidité estimés du Groupe les douze prochains mois. Dans ces conditions, la Société pourrait faire face à ses échéances au cours des douze prochains mois compte tenu des nouvelles échéances des dettes réinstallées. En cas d’évolution défavorable de la mise en œuvre de cette restructuration financière, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité reflétant, à la date d’arrêté des comptes de l’exercice 2023, l’existence d’une incertitude significative relative à la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation.

• Risques juridiques et de conformité :

Risques liés à une non-conformité informatique et libertés et RGPD (criticité : forte) : un des principaux impacts du RGPD pour la Société est la transformation des pratiques liées aux traitements des données personnelles (obligation de travailler avec une approche « Privacy by design »). Depuis le 25 mai 2018, le Correspondant Informatique et Libertés (CIL) de l’entreprise a été désigné Délégué à la Protection des Données (DPD) auprès de la Commission nationale de l’informatique et des libertés (CNIL). Afin de se mettre en conformité avec le nouveau cadre législatif, un programme de mise en conformité avec le RGPD a été lancé en juillet 2017 à l’initiative du CIL (désormais DPD). Malgré l’engagement de l’entreprise sur le sujet, il est impossible de garantir l’absence de risque lié à la conformité du Groupe compte-tenu de l’assiette large des obligations qui lui incombent (notamment relative à la sécurité des données ou au nombre de traitements quotidiens).

Section 3 – Valeurs mobilières

3.1. Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature, catégorie et numéro d’identification des valeurs mobilières offertes et/ou admises aux négociations

Nature et nombre de titres dont l’admission aux négociations est demandée

Le nombre maximum de 6.004.209.757 Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS visée par le Prospectus et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS s’inscrit dans le cadre du Plan de SFA Modifié, qui prévoit également l’émission et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des titres suivants :

- Actions Obligataires : un nombre maximum de 7.180.666.667 actions ordinaires nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des porteurs d’Obligations, au prorata de leurs créances au titre des Obligations, qui constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux termes de la 19^ème résolution de l’Assemblée Générale et de l’article L. 225-138 du Code de commerce, qui seront souscrites en numéraire et libérées par voie de compensation de créances au titre des Obligations, au prix de souscription d’environ 0,027240046 euro (prime d’émission incluse) par action ordinaire nouvelle ;

- Actions Ycor : un nombre maximum de 8.333.333.333 actions ordinaires nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’Ycor, conformément aux termes de la 20^ème résolution de l’Assemblée Générale et de l’article L. 225-138 du Code de commerce, qui seront souscrites en numéraire et libérées par versement d’espèces exclusivement, au prix de souscription de 0,003 euro (prime d’émission incluse) par action nouvelle ;

- Actions Apport Regicom : un nombre maximum de 11.666.666.666 actions ordinaires nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital au bénéfice d’Ycor, conformément aux termes de la 22^ème résolution de l’Assemblée Générale, en rémunération de l’apport en nature de l’intégralité des actions composant le capital de Regicom consenti par Ycor au profit de la Société, au prix de souscription de 0,003 euro (prime d’émission incluse) par action nouvelle ;

- Actions Additionnelles Ycor : un nombre maximum de 1.868.807.116 actions ordinaires nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice de 1.868.807.116 BSA Ycor attribués

gratuitement par la Société à Ycor en rémunération de son engagement de garantie pris dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, au prix d’exercice (à la date d’émission) de 0,001 euro par action nouvelle ;

- Actions Additionnelles Obligataires : un nombre maximum de 718.074.371 actions ordinaires nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice de 718.074.371 BSA Garants

Obligataires attribués gratuitement par la Société aux Obligataires Garants en rémunération de leur engagement de garantie pris dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, au prix d’exercice (à la date d’émission) de 0,001 euro par action nouvelle. Monnaie, dénomination et valeur nominale

Devise : euro

Libellé pour les valeurs mobilières : SOLOCAL GROUP

Valeur nominale de l’action : 0,001 euro (tenant compte de la réalisation de la première réduction du capital social par voie de réduction du nominal de l’action de 1 euro à un millième d’euro, approuvée par l’Assemblée Générale du 19 juin 2024).

Droits attachés aux valeurs mobilières : les actions ordinaires nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la

législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions ordinaires nouvelles sont les suivants : i) droit à dividendes (jouissance courante), ii) droit de vote, étant précisé qu’un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire, iii) droit préférentiel de souscription, iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et v) droit d’information des actionnaires.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet. Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : sans objet.

Politique en matière de dividendes : il n’a été procédé à aucune distribution de dividende en 2022 au titre de l’exercice 2021. Aucune distribution de dividendes au titre de l’exercice

2023 n’a été décidée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale en date du 19 juin 2024. Conformément au Protocole de Conciliation 2024, la Société s’est engagée à ne verser aucun dividende tant que toutes les sommes dues au titre du RCF et du Mini-Bond Réinstallé n’auront pas été remboursées en intégralité. Par ailleurs, conformément au Plan de SFA Modifié, aucun versement de dividendes ne pourra intervenir tant que les TSSDI n’auront pas été intégralement remboursés.

3.2. Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et négociables à compter de cette date. Leur admission est prévue dès que possible à compter de leur émission, la demande sera faite sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR00140006O9.

3.3. Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme.

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait cependant, conformément au Plan de SFA Modifié, l’objet d’engagements irrévocables de souscription à titre de garantie (backstop) à hauteur de 100% du montant brut de l’opération. Ces engagements ne constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

3.4. Quels sont les principaux risques spécifiques liés aux valeurs mobilières ?

Risques liés au Plan de SFA Modifié

L’émission des Actions Nouvelles peut ne pas se réaliser, notamment en l’absence de réalisation des opérations de règlement-livraison des actions issues des autres augmentations de capital de la Société prévues par le Plan de SFA Modifié, des BSA et des TSSDI.

La Société estime que le produit net des émissions et le montant de la trésorerie seront suffisants pour financer le développement de ses opérations pour les douze prochains mois. Néanmoins, il est à noter que du fait de l’incertitude liée à la rapidité de la reprise économique et au succès de la transformation du Groupe, les marges de manœuvre intégrées dans les besoins de la Société et comblées par la restructuration financière, pourraient s’avérer insuffisantes et conduire la Société à rechercher des sources de financement alternatives.

Risques liés à la dilution

Les actionnaires existants subiront une dilution de leur participation dans le capital social de la Société du fait de la réalisation de l’émission des Actions Nouvelles, des Actions Obligataires, des Actions Ycor, des Actions Apport Regicom et, sur exercice des BSA, de l’émission des Actions Additionnelles Ycor et des Actions Additionnelles Obligataires. Ainsi, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement aux émissions successives détiendra 0,004% du capital social après réalisation de l’ensemble des augmentations de capital (en prenant pour hypothèse une absence totale de participation par l’actionnaire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS). En outre, un actionnaire détenant moins de 1.000 actions préalablement aux opérations de Regroupement d’Actions devrait, afin de rester actionnaire de la Société, acquérir des actions supplémentaires pour détenir un multiple de 1.000 actions ; à défaut, il risquerait de perdre la qualité d’actionnaire de la Société.

Risques liés aux Actions Nouvelles

Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité. En outre, le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix d’émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions.

Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiel de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription. Des ventes d’un nombre significatif d’actions ou de BSA de la Société pourraient également intervenir rapidement à compter de la date de réalisation des Emissions, ou de telles ventes pourraient être anticipées par le marché compte-tenu de l’absence d’engagement de conservation des porteurs d’Obligations, des Obligataires Garants et d’Ycor, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou le prix de marché des droits préférentiels de souscription.

Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières

4.1. À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Structure de l’émission - Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : Conformément au Plan de SFA Modifié, l’émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la 18^ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 19 juin 2024. Il est précisé que postérieurement à l’émission des Actions Nouvelles, la Société prévoit de procéder dans le cadre de l’exécution du Plan de SFA Modifié à (i) un regroupement des actions de la Société par attribution d’une action nouvelle d’un euro de valeur nominale pour 1.000 actions anciennes de

0,001 euro de valeur nominale chacune (le « Regroupement d’Actions »), puis (ii) une seconde réduction de capital par réduction de la valeur nominale de 1 euro à 0,01 euro postRegroupement d’Actions.

Conformément aux termes de la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale du 19 juin 2024, (i) la date de début des opérations du Regroupement d’Actions interviendra au plus tôt à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au BALO, et (ii) les actionnaires de la Société disposeront d’une période de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de début des opérations de Regroupement d’Actions pour acquérir ou céder des actions de la Société afin de détenir un multiple de mille (1.000) actions. Prix de l’émission : le prix de l’émission des Actions Nouvelles est de 0,003 par action (0,001 euro de valeur nominale et 0,002 euro de prime d’émission), soit un montant brut total maximum de l’émission de 18.012.629,271 euros, à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription, par versement en espèces. Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le jour de bourse précédant la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 0,0499 euro : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de l’ordre de 94,0 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,001 euro, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,004 euro et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 25,2 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. Le cabinet Ledouble, désigné sur une base volontaire par le Conseil d’administration de la Société, sur recommandation du comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants, en qualité d’expert indépendant afin d’apprécier le caractère équitable des opérations prévues dans le contexte de la réduction de l’endettement et du renforcement des capitaux propres de la Société, a, dans son rapport d’expertise indépendante en date du 4 juin 2024, conclu au caractère équitable de l’émission des actions nouvelles envisagée pour les actionnaires et rendu la conclusion suivante : « En considérant la situation actuelle et la valeur intrinsèque du Groupe, nous sommes d’avis que l’Opération prise dans son ensemble est équitable pour les Actionnaires de Solocal ».

Cette mission s’est conformée aux dispositions des articles 261-3 et suivants du règlement général de l’AMF.

Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 8 juillet 2024 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 9 juillet 2024 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 24 juillet 2024 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de quatre-vingt-onze (91) Actions Nouvelles pour deux (2) actions existantes possédées, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs

droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription. Réallocation par le Directeur général des Actions Nouvelles non souscrites par l’exercice à titre irréductible et réductible : Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le Conseil d’administration (ou le Directeur général, le cas échéant) pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans des proportions qu’il déterminera, répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites au profit des investisseurs qui se sont engagés à souscrire à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés le 5 juillet 2024 et négociables sur Euronext Paris du 5 juillet 2024 jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 22 juillet 2024 inclus (à l’issue de la séance de bourse), selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400R4B4. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 5 juillet 2024, selon le calendrier indicatif. Conformément aux termes de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale du 19 juin 2024 et aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, il n’a pas été tenu compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions de la Société. Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 18.012.629,271 euros (dont 6.004.209,757 euros de nominal et 12.008.419,514 euros de prime d’émission). Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 9 juillet 2024 et le 24 juillet 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 24 juillet 2024, à la clôture de la séance de bourse. Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables. Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission. Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible et à titre libre seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : Les sociétés GoldenTree Asset Management LP et Credit Suisse Asset Management LLC ont indiqué ne pas avoir l’intention de souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et se réserver la faculté de céder leurs droits préférentiels de souscription. La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires ou des membres de ses organes de direction, de direction ou de surveillance. Engagements de souscription : L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait, conformément au Plan de SFA Modifié, l’objet d’engagements irrévocables de souscription à titre de garantie (backstop) à hauteur de 100% du montant brut de l’opération, (i) à hauteur de 13.012.629,270 euros s’agissant d’Ycor, et (ii) à hauteur de 5.000.000,001 euros s’agissant des Obligataires Garants ; étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes du Plan de SFA Modifié, Ycor et les Obligataires Garants seraient appelés par le Conseil d’administration (ou le Directeur général, le cas échéant) de façon pari passu, et sans solidarité entre eux, au prorata de l’engagement de souscription à titre de garantie (backstop) d’Ycor et de chacun des Obligataires Garants. Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public uniquement en France. Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation spécifique. Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers : Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers jusqu’au 24 juillet 2024 (inclus). Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par Uptevia jusqu’au 24 juillet 2024 à 12h00. Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : Uptevia. Seul Global Coordinateur : Portzamparc BNP Paribas Règlement-livraison des Actions Nouvelles : Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 31 juillet 2024. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compteconservateurs. Calendrier indicatif : → Publication de l’avis de réunion relatif à la convocation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société en vue d’autoriser notamment la Première Réduction de Capital, l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les Augmentations de Capital Réservées, l’apport en nature de l’intégralité des 15 mai 2024 actions Regicom à la Société, l’Augmentation de Capital Apport Regicom, l’émission des BSA, le Regroupement d’Actions et la Seconde Réduction de Capital
	4 juin 2024	→ Mise à disposition du rapport de l’expert indépendant
	5 juin 2024	→ Approbation par l’AMF du Prospectus relatif aux Augmentations de Capital Réservées et à l’émission des BSA → Diffusion d’un communiqué par la Société annonçant l’approbation du Prospectus → Publication du Prospectus et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l’AMF
	19 juin 2024 (matin)	→ Audience devant le Tribunal de commerce de Nanterre relative à l’arrêté du Plan de SFA Modifié et à l’homologation du Protocole de Conciliation 2024
	19 juin 2024 (après-midi)	→ Assemblée générale des actionnaires en vue d’autoriser notamment la Première Réduction de Capital, l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les Augmentations de Capital Réservées, l’apport en nature de l’intégralité des actions Regicom à la Société, l’Augmentation de Capital Apport Regicom, l’émission des BSA, le Regroupement d’Actions et la Seconde Réduction de Capital → Diffusion d’un communiqué par la Société décrivant les résultats du vote des résolutions soumises à l’assemblée générale des actionnaires
	19 juin 2024	→ Décision du Conseil d’administration de la Société constatant la réalisation de la Première Réduction de Capital
	27 juin 2024	→ Jugement du Tribunal de commerce de Nanterre arrêtant le Plan de SFA Modifié et homologuant le Protocole de Conciliation 2024 → Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le jugement du Tribunal de commerce de Nanterre

3 juillet 2024

→ Décision du Conseil d’administration de la Société constatant l’accomplissement des conditions suspensives à la mise en œuvre du Plan de SFA Modifié, et décidant de procéder à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, aux Augmentations de Capital Réservées et à l’émission des BSA → Approbation du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS par l’AMF *

4 juillet 2024

→ Diffusion d’un communiqué par la Société annonçant l’approbation du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et décrivant les principales caractéristiques de l’offre et les modalités de mise à disposition du prospectus *

→ Publication du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l’AMF *

→ Diffusion par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS annonçant la cotation des DPS *

5 juillet 2024

→ Détachement des DPS et ouverture de la période de négociation des DPS sur Euronext Paris *

9 juillet 2024

→ Ouverture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS *

22 juillet 2024

→ Clôture de la période de négociation des DPS *

24 juillet 2024

→ Clôture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS * → Dernier jour de règlement-livraison des DPS *

26 juillet 2024

→ Décision du Conseil d’administration (ou du Directeur général, le cas échéant) de la Société à l’effet (i) de constater les souscriptions à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, et (ii) de répartir les actions non souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à Ycor et aux Obligataires Garants, et (iii) d’arrêter la liste des bénéficiaires aux Augmentations de Capital Réservées et à l’attribution des BSA

29 juillet 2024

→ Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant les résultats des souscriptions au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du

DPS * → Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des actions nouvelles résultant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des Augmentations de Capital Réservées et de l’Augmentation de Capital Apport Regicom, indiquant notamment le montant définitif de l’Augmentation de

Capital avec Maintien du DPS

30 juillet 2024

→ Souscription aux Augmentations de Capital Réservées

→ Souscription par Ycor et les Obligataires Garants aux actions non souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS *

31 juillet 2024

Décision du Conseil d’administration (ou du Directeur général, le cas échéant) de la Société à l’effet de (i) constater les souscriptions aux Augmentations de Capital Réservées, (ii) constater les souscriptions par Ycor et les Obligataires Garants des actions éventuellement non souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, (iii) constater l’accomplissement des conditions suspensives à l’apport en nature de l’intégralité des actions Regicom à la Société et (iv) constater la réalisation définitive de l’apport et de l’Augmentation de Capital Apport Regicom

31 juillet 2024

→ Emission et admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des Augmentations de

Capital Réservées et de l’Augmentation de Capital Apport Regicom

→ Emission des BSA

→ Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital Apport Regicom et de l’émission des BSA

→ Date de Restructuration Effective

Début août 2024

→ Publication au BALO de l’avis de Regroupement d’Actions

Début octobre 2024

→ Mise en œuvre de la Seconde Réduction de Capital

31 juillet 2025

→ Fin de la période d’exercice des BSA

Les étapes marquées * concernent uniquement l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site Internet et d’un avis diffusé par Euronext Paris.

Montant et pourcentage de dilution résultant de l’émission des valeurs mobilières

A titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des actions émises sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement aux émissions successives est la suivante :

En millions d’actions sauf indication contraire

Nombre d’actions existantes à la date du Prospectus	131.960.654
Participation de l’actionnaire préalablement aux émissions	1,00%
Nombre d’actions détenues par l’actionnaire préalablement aux émissions	1.319.606
Nombre d’actions après l’émission des 7.180.666.667 Actions Obligataires et des 8.333.333.333 Actions Ycor	15.645.960.654
Participation de l’actionnaire après l’émissions des Actions Obligataires et des Actions Ycor	0,008%
Nombre d’actions après l’émission des 7.180.666.667 Actions Obligataires, des 8.333.333.333 Actions Ycor, des 2.586.881.487 Actions Additionnelles à émettre à la suite de l’exercice de l’intégralité des BSA et des 11.666.666.666 Actions Apport Regicom	29.899.508.807
Participation de l’actionnaire après l’émission des Actions Obligataires, des Actions Ycor, des Actions Additionnelles et des Actions Apport Regicom	0,004%
Nombre d’actions après l’émission des 7.180.666.667 Actions Obligataires, des 8.333.333.333 Actions Ycor, des 2.586.881.487 Actions Additionnelles à émettre à la suite de l’exercice de l’intégralité des BSA, des 11.666.666.666 Actions Apport Regicom et des 6.004.209.757 actions à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS	35.903.718.564
Participation de l’actionnaire après réalisation de l’ensemble des augmentations de capital	0,004%

* prenant pour hypothèse que l’actionnaire ne participera pas à l’Augmentation du Capital avec Maintien du DPS.

A titre indicatif, la répartition du capital social et des droits de vote à l’issue de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital Apport Régicom et de l’exercice de la totalité des BSA, serait la suivante (en prenant pour hypothèse l’absence totale de participation par les actionnaires existants à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS) :

	Avant augmentations de capital et exercice des BSA	Après augmentations de capital et exercice des BSA
Actionnaires existants	99,7%	0,4%
Auto-détention	0,3%	0,00%
Ycor	-	73,0%
Porteurs d’Obligations	-	20,0%
Obligataires Garants	-	6,6%
Total	100,00%	100,00%

Estimations des dépenses liées à l’émission

Les dépenses liées à la restructuration financière sont estimées à environ 17 millions d’euros.

4.2. Pourquoi ce prospectus est-il établi ? Déclaration sur le fonds de roulement :

A la date du présent Prospectus et avant mise en œuvre du Plan de SFA Modifié, le Groupe ne dispose pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze (12) prochains mois. Dans ce contexte, la Société a suspendu le paiement de ses coupons obligataires respectivement dus le 15 juin 2023, le 15 septembre 2023, le 15 décembre 2023 et le 15 mars 2024, et engagé des négociations avec ses créanciers financiers dans le courant de l’année 2023 qui ont abouti à un projet de renforcement de la structure financière de la Société et d’adossement à un nouveau partenaire industriel, se traduisant par les opérations envisagées par le Plan de SFA Modifié. En l’absence de mise en œuvre des opérations prévues par le Plan de SFA Modifié, le Groupe serait confronté à un besoin de liquidité à compter du mois de mai 2024 et la Société estime qu’environ 239 millions d’euros seraient nécessaires pour couvrir ses besoins sur les douze (12) prochains mois, soit jusqu’à juillet 2025.

A l’inverse, dans l’hypothèse où l’un quelconque des engagements prévus dans le Plan de SFA Modifié serait inexécuté, la Société considère qu’elle ne disposerait pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze (12) prochains mois.

Raisons des émissions – produit net estimé – utilisation des fonds :

Dans le cadre des difficultés rencontrées par la Société, le Tribunal de commerce de Nanterre a ouvert le 1^er mars 2024, une procédure de conciliation pour une durée initiale de quatre mois. Dans ce contexte, la Société a conduit des discussions avec ses créanciers financiers afin de sécuriser la situation financière du Groupe, et initié un processus d’adossement pour trouver un partenaire industriel et/ou un acquéreur. Ces discussions ont abouti à la signature de l’Accord de Principe, auquel est annexé le Plan de SFA Modifié. Les opérations décrites dans la Note d’Opération (et plus spécifiquement du Plan de SFA Modifié) s’inscrivent dans le cadre de la restructuration globale du Groupe, avec pour objectifs de réduire substantiellement l’endettement financier de la Société et de lui permettre de poursuivre son activité (en lui sécurisant un apport de liquidité suffisant au regard de ses besoins opérationnels).

Désendettement massif du Groupe : les différentes émissions envisagées dans le cadre de la Note d’Opération seront libérées en numéraire par voie de paiement en espèces et par voie de compensation de créances et seront employées principalement au (i) désendettement du Groupe (via la conversion d’une partie de la dette en capital et en TSSDI), (ii) remboursement partiel du RCF à hauteur d’un montant de 20 millions d’euros, (iii) à hauteur d’au moins 17 millions d’euros, au paiement des frais de transaction et, (iv) pour le solde des apports en numéraire, à la constitution d’une réserve de trésorerie de la Société, permettant de financer de nouveaux projets et dépenses d’investissement. La souscription aux Actions Obligataires s’effectuant par voie de compensation de créances uniquement, leur émission permettra à la Société de réduire son endettement financier et ne dégagera aucun produit en trésorerie. La souscription aux Actions Ycor et aux Actions Additionnelles s’effectuera quant à elle par versement d’espèces exclusivement, permettant à la Société de bénéficier de liquidités additionnelles destinées à financer les besoins généraux du Groupe. Mise en place d’une nouvelle gouvernance : A la Date de Restructuration Effective, le Conseil d’administration de la Société sera composé de huit (8) membres dont quatre (4) membres désignés par Ycor (dont le Président-Directeur général), trois (3) membres indépendants et un (1) membre représentant les salariés. Les membres désignés par Ycor et les nouveaux membres indépendants seront cooptés au plus tard à la Date de Restructuration Effective, la Société s’étant engagée à prendre toutes les mesures nécessaires afin de prendre acte des démissions par les administrateurs de la Société et de la cooptation des nouveaux membres conformément à la composition susvisée. Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de directeur général seront réunies et Monsieur Maurice Lévy sera nommé Président-Directeur général de la Société.

Trajectoire : Ycor a pour ambition que le nouvel ensemble Solocal-Regicom atteigne à horizon 2027 un chiffre d’affaires consolidé d’environ 500 millions d’euros et un taux de marge d’EBITDA d’environ 25% (et susceptible d’évoluer en fonction des nouveaux produits qui seront développés). Ycor envisage (i) en 2024, sur la base d’une hypothèse de 5 mois de contribution pour Regicom, un chiffre d’affaires de l’ordre de 340 millions d’euros et un EBITDA récurrent d’environ 15%, (ii) en 2025, une stabilisation du chiffre d’affaires sous l’effet de l’intégration de Regicom en année pleine et de la contribution de nouvelles offres et (iii) en 2026, un retour à la croissance du chiffre d’affaires. Cette ambition sera rendue possible par des investissements de l’ordre de 130 millions d’euros en cumulé sur la période 2024-2027. Ycor et Solocal ne prennent aucun engagement ni ne donnent aucune garantie quant à la réalisation de ces objectifs. Garantie et placement : L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. Aux termes du Plan de SFA Modifié, Ycor et les Obligataires Garants se sont engagés à souscrire intégralement en espèces le nombre d’actions non-souscrites à titre irréductible ou à titre réductible dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, (i) à hauteur d’un montant maximum de 13.012.629,270 euros s’agissant d’Ycor, et (ii) à hauteur d’un montant maximum de 5.000.000,001 euros s’agissant des Obligataires Garants. Ces engagements ne constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Les sociétés GoldenTree Asset Management LP et Credit Suisse Asset Management LLC ont indiqué ne pas avoir l’intention de souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et se réserver la faculté de céder leurs droits préférentiels de souscription. La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires ou des membres de ses organes de direction, de direction ou de surveillance. Le Seul Global Coordinateur est convenu d’assister la Société au titre de la souscription des Actions Nouvelles à émettre lors de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS par les actionnaires et d’éventuels cessionnaires de droits préférentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis d’Amérique). Un contrat de direction a été conclu entre le Seul Global Coordinateur et la Société à cet effet. Le Seul Global Coordinateur n’agit pas en qualité de garant au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Engagement de conservation : Sans objet.

Principaux conflits d’intérêts liés à l’admission à la négociation : À la connaissance de la Société, il n’existe aucun intérêt y compris conflictuel d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires pouvant influencer sensiblement l’émission des Actions Nouvelles.

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