KLARSEN : Rapport financier semestriel 2023

Expertise comptable

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Juridique

Fiscalité

Social

Audit d’acquisition

Évaluation

Immeuble Cognitik

11 rue Ferdinand Buisson

33130 Bègles T. +33 (0)5 56 33 39 39 contact@partexia.fr www.partexia.fr

GROUPE KLARSEN

1 cours Xavier Arnozan

33000 BORDEAUX

SITUATION CONSOLIDEE AU 30 JUIN 2023

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES

SOMMAIRE

1.          REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODE ET REGLES D’EVALUATION ...... 6

1.1.            PRINCIPES COMPTABLES ............................................................................................................................... 6

1.2.            FAITS MARQUANTS ..................................................................................................................................... 6

1.3.            METHODES DE CONSOLIDATION ..................................................................................................................... 6

1.4.            ELIMINATION DES OPERATIONS INTRA-GROUPES ............................................................................................... 6

1.5.            ECARTS D’ACQUISITION ................................................................................................................................ 7

1.6.            METHODES DE CONVERSION DES COMPTES ETABLIS EN MONNAIES ETRANGERES ...................................................... 7

1.7.            APPLICATION DES METHODES DE REFERENCE .................................................................................................... 7

2.          PERIMETRE DE CONSOLIDATION .............................................................................................................. 8

3.          DETAIL DES POSTES DU BILAN ET DU RESULTAT CONSOLIDE ................................................................... 8

3.1.            IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ................................................................................................................. 8 3.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES .................................................................................................................. 10 3.3. TABLEAU DES IMMOBILISATIONS .................................................................................................................. 10

3.4.            TABLEAU DES AMORTISSEMENTS .................................................................................................................. 11

3.5.            PARTICIPATIONS, AUTRES TITRES IMMOBILISES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT .......................................... 11

3.6.            CREANCES ............................................................................................................................................... 11

3.7.            TABLEAU DES CREANCES PAR ECHEANCE ........................................................................................................ 12

3.8.            IMPOTS DIFFERES ...................................................................................................................................... 12

3.9.            CAPITAL SOCIAL ........................................................................................................................................ 13

3.10.         TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ............................................................................................. 13

3.11.         DETAIL DU RESULTAT CONSOLIDE ................................................................................................................. 13

3.12.         ENGAGEMENTS DE RETRAITE ....................................................................................................................... 14

3.13.         PROVISIONS ............................................................................................................................................. 14

3.14.         TABLEAU DES DETTES PAR ECHEANCE ............................................................................................................ 14

3.15.         AUTRES DETTES ........................................................................................................................................ 15

3.16.         PREUVE D’IMPOT ...................................................................................................................................... 15

3.17.         CHARGE D’IMPOT SUR LES BENEFICES ............................................................................................................ 15

3.18.         RESULTAT PAR ACTION ET RESULTAT PAR ACTION DILUE .................................................................................... 15

3.19.         TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (EN €) ...................................................................................................... 16

4.          ENGAGEMENTS HORS BILAN .................................................................................................................. 17

5.          EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ........................................................................................... 17

6.          AUTRES INFORMATIONS ........................................................................................................................ 17

6.1.            HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ............................................................................................... 17 6.2. MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION .......................................................................... 17 6.3. PARTIES LIEES ........................................................................................................................................... 17

                        6.4.        EFFECTIF MOYEN ...................................................................................................................................... 17

1. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthode et règles d’évaluation

1.1. Principes comptables

En vue d’apporter une information financière claire et complète, la société a décidé d’opter pour l’établissement de comptes consolidés sans être soumise à une obligation légale. 

Les comptes annuels consolidés de la SA KLARSEN et sa filiale sont élaborés selon les principes comptables décrits dans cette note et respectent les dispositions du règlement ANC n°2020-01.

Les comptes consolidés du groupe KLARSEN sont établis conformément aux principes de prudence, d’indépendance des exercices, de permanence des méthodes d’évaluation, des coûts historiques et de continuité d’exploitation.

1.2. Faits marquants

Néant

1.3. Méthodes de consolidation

La consolidation est réalisée à partir des situations arrêtées au 30 juin 2023. Toutes les participations dans lesquelles la SA KLARSEN assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Toutes les sociétés du groupe clôturent à la même date.

L’intégration globale consiste à :

-         Intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ;

-         Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des associés minoritaires ;

-         Eliminer les opérations et comptes réciproques entre l’entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées. 

1.4. Elimination des opérations intra-groupes

Conformément à la réglementation, les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes entre ces sociétés ont été éliminées dans les comptes consolidés.

1.5. Ecarts d’acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d’acquisition représentent la différence entre : 

•   Le coût d’acquisition des titres de participation ; 

•   La quote-part de l’entreprise acquéreuse dans l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition. 

Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif immobilisé et sont amortis ou non selon leur durée d’utilisation. Ainsi l’écart d’acquisition :

•   dont la durée d’utilisation est limitée, est amorti sur une durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions. En cas d’indice de perte de valeur un test de dépréciation est effectué. Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. La dépréciation constatée sur l’écart d’acquisition est définitive.

•   dont la durée d’utilisation est non limitée, n’est pas amorti. En contrepartie, il fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par exercice. Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. La dépréciation constatée sur l’écart d’acquisition est définitive.

1.6. Méthodes de conversion des comptes établis en monnaies étrangères

Tous les éléments d’actifs et de passifs des entreprises consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice, les capitaux propres sont maintenus au cours historique. Les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan d’ouverture que sur le résultat, sont portés dans les capitaux propres au poste « Ecarts de conversion » pour la part revenant à l’entreprise consolidante et pour la part des tiers au poste « Intérêts minoritaires ».

1.7. Application des méthodes de référence

                      L'application des méthodes de référence du règlement ANC 2020-01 est la suivante :           

N/A : non applicable

2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les entreprises constituant le groupe KLARSEN sont au nombre de 2 :

-         La SA KLARSEN (SIREN : 433 234 325) située 1 cours Xavier Arnozan à Bordeaux qui est la société mère.

-         La société CONCOURSMANIA CANADA Inc créée le 18 février 2014 et détenue à 100% par la SA KLARSEN, située à Montréal Québec au Canada.

3. DETAIL DES POSTES DU BILAN ET DU RESULTAT CONSOLIDE

3.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires inclus, y compris les frais d’acquisition) pour les actifs acquis à titre onéreux ou à leur coût de production pour les actifs produits par l’entreprise.

3.1.1. Ecart d’acquisition

L’écart de consolidation dégagé pour la société TELAXO est de 3 440 K€.

Les capitaux propres retenus sont les capitaux propres au 14/11/2012 retraités des provisions IFC et des impôts différés calculés au 14/11/2012.

Cet écart positif, qui correspond à la différence entre le prix d’achat des titres et l’actif net comptable, a été affecté en immobilisations incorporelles. À la suite de la nouvelle réglementation comptable, cet écart qui représentait des parts de marché a été reclassé en écart d’acquisition. Cet écart d’acquisition qui n’a pas de durée de vie limitée n’est pas, en conséquence, amortissable.

Un test de dépréciation a été effectué pour comparer la valeur actuelle du fonds commercial représentatif de cet écart d’acquisition avec la valeur comptable.

Une dépréciation a été constatée pour un montant de 3 440 K€ au 31/12/2017 et maintenu au 30/06/2023.

3.1.2. Autres immobilisations incorporelles

Le poste fonds commercial présent au bilan correspond :

-         Au site internet « Jeux.com ».

-         A l’achat du fonds de commerce ACTIPLAY par la société ACTIPLAY MONTPELLIER le 05/12/2011.

Ces fonds commerciaux n’ont pas de durée de vie limitée et ne sont pas, en conséquence, amortissable. En contrepartie, ils font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par exercice. Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. La dépréciation constatée est définitive.

Un test de dépréciation a été effectué pour comparer la valeur actuelle des fonds commerciaux avec la valeur comptable.

Une dépréciation a été constatée pour un montant de 2 232 K€ au 31/12/2017. Elle a été portée à 3 340 K€ au 31/12/2018 et à 3 840 K€ au 31/12/2019, montant maintenu au 30/06/2023.

Les immobilisations incorporelles comprennent également des fichiers acquis pour un montant de 1 689 K€. Conformément à l'article 214-3 du PCG, chaque année, un test de valeur est engagé et ces fichiers sont évalués par référence au revenu moyen par utilisateur (ARPU).  Aucune perte de valeur n'est à constater à la date de clôture de l’exercice.

Il a également été constaté une dépréciation sur les autres immobilisations incorporelles de 340 K€ au 31/12/17. Cette provision a été portée à 874 K€ au 31/12/2019, montant maintenu au 30/06/2023.

3.1.3. Immobilisations développées en interne

Les principales immobilisations incorporelles comptabilisées par le groupe regroupent les frais de développement des différents projets liés notamment à l'exploitation de logiciels et de jeux.  La valorisation des différents projets est effectuée à leur coût interne. Une immobilisation incorporelle identifiable générée en interne résultant du développement d'un projet interne est comptabilisée à l'actif du bilan si, et seulement si, les conditions suivantes sont réunies : 

-         la faisabilité technique du projet ; 

-         l'intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; 

-         la capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; 

-         la probabilité de générer des avantages économiques futurs ; 

-         la disponibilité de ressources techniques et financières pour achever le développement du projet ; 

-         la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation au cours de son développement. 

Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité. 

Lorsque les principes pour la comptabilisation d'une immobilisation générée en interne ne sont pas satisfaits, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues.  

Le montant net à la clôture des immobilisations générées en interne s’élève 157 K€.

3.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.

-  Aménagements et agencements divers    1 à 10 ans

-  Matériel de bureau et informatiques          1 à 5 ans

-  Mobilier                                                       3 à 5 ans

3.3. Tableau des immobilisations

3.4. Tableau des amortissements

3.5. Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

3.6. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3.7. Tableau des créances par échéance

3.8. Impôts différés

Les retraitements apportés aux comptes sociaux des sociétés consolidées pour les rendre homogènes avec les principes comptables du groupe ou pour éliminer l’effet des législations fiscales, ainsi que l’existence de décalages temporaires d’impositions dans le temps, génèrent des différences entre la base imposable et le résultat consolidé avant impôt.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés par entreprise.

Ils se décomposent ainsi en € : 

Le signe + correspond à un impôt différé actif

Le signe – correspond à un impôt différé passif

Le taux d’imposition retenue est le taux de 25%.

Les déficits reportables ont donné lieu à des impôts différés actifs dans les comptes consolidés dans la mesure où il existe une forte probabilité de réaliser des bénéfices futurs, c’est-à-dire en tenant compte du bénéfice de l’exercice sur les 5 prochaines années et en tenant compte de l’abandon de créance prévu à l’issu du remboursement des 3 premières échéances du plan de redressement prévu fin 2023.

3.9. Capital social 

Le capital social se compose de 3 313 592 actions.

                           3.10.          Tableau de variation des capitaux propres

                           3.11.          Détail du résultat consolidé

                           3.12.          Engagements de retraite

Les engagements au titre des indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnés dans les comptes sociaux. Ils sont provisionnés au 30/06/2023 pour 7 K€ charges sociales comprises.

La méthode de calcul des engagements retraites utilisées est la méthode rétrospective en droits proratisés temporis. Les paramètres de calcul retenus sont les suivants : 

o  Départ volontaire à l’âge de 67 ans o Progression des salaires de 1% par an o Rotation forte du personnel

o  Probabilité de survie à l’âge de la retraite o Taux d’actualisation de 3.60%

                           3.13.          Provisions

Les provisions s’élèvent à la clôture à 16 K€ et comprennent les types de provisions suivantes :

-          Provisions pour risques : 9 K€ au titre d’une condamnation du conseil de prud’hommes pour laquelle la société a fait appel.

-          Provisions pour charges relatives aux engagements d’indemnités de fin de carrière pour 7 K€ (cf détail au § 3.12).

                           3.14.          Tableau des dettes par échéance

                           3.15.          Autres dettes

Les autres dettes correspondent au plan de continuation de la société accepté par le Tribunal de Commerce de Bordeaux le 9 décembre 2020. 

Une partie des créanciers représentant 4 484 K€ ont accepté un abandon de 80% de leur créance soit un abandon de 3 587 K€ TTC 3 374 K€ HT qui sera constaté à l'issue du règlement sur 3 ans des 20% de leur créance prévue fin 2023.

Les trois premières échéances ayant été réglées ces créanciers représentent un montant de 3 809 K€ au 30 juin 2023.

                           3.16.         Preuve d’impôt

Le rapprochement entre l’impôt sur les résultats figurant au compte de résultat et l’impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s’analyse comme suit

(en K€) :

                                                                                                                        30/06/2023      31/12/2022

                     Résultat consolidé avant impôt                                                                                      185                    365

                           3.17.          Charge d’impôt sur les bénéfices

Le poste impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :

                           3.18.          Résultat par action et résultat par action dilué

Le résultat par action du groupe est de 0.06 € et le résultat par action dilué du groupe est de 0.06 €.

                           3.19.          Tableau des flux de trésorerie (en €)

4. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Dans le cadre du financement de l’acquisition du site Jeux.com, les emprunts ont été couverts par les garanties suivantes :

                           -     Emprunt BPI France (ex OSEO) de 1 100 K€ :

o Retenue de garantie versée de 55 K€ remboursable à la fin du contrat o Contrat assurance décès-invalidité de Julien PARROU au profit de BPI France (ex OSEO) pour 1 100 K

Au 31/12/2022, le montant restant dû à la BPI couvert par ces garanties est de 164 K€ compris dans le plan de redressement classé en « Autres dettes ».

Il n’y a pas d’engagements hors bilan reçus.

5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La société KLARSEN a réalisé l’acquisition de 100% des actions de la société ITL

INFORMATIQUE – TRAITEMENT DE FICHIERS – LOCATION D’ADRESSES en date du

03/07/2023 pour un montant de 2 000 K€. 

6. AUTRES INFORMATIONS

6.1. Honoraires du commissaire aux comptes

Les honoraires du commissaire aux comptes se sont élevés à 6 242 €.

6.2. Membres des organes d’administration et de direction

L’information sur la rémunération des dirigeants n’est pas mentionnée car cette information aurait pour effet de renseigner une donnée individuelle.

6.3. Parties liées

Les transactions avec les parties liées sont des transactions courantes.

6.4. Effectif moyen

L’effectif moyen salarié sur l’exercice est de 7 personnes.