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Relations Investisseurs : Arthur Carli – +33 (0)1 47 17 24 65 – acarli@axway.com

Communiqué de presse

Paris, le 23 août 2024

Axway réalise avec succès son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’environ 131 millions d’euros

→ Vif succès de l’augmentation de capital, avec un taux de souscription de 123%

→ 99% des droits préférentiels de souscription ont été exercés

→ Produit net destiné à financer partiellement l’acquisition des activités de Sopra Banking Software

→ Succès de la dernière étape préalable à la finalisation de l’acquisition de Sopra Banking Software, prévue le 2 septembre 2024

Axway (la « Société »), annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant, prime d’émission incluse, d’environ 131 M€ (l’« Augmentation de Capital ») dont le produit sera utilisé pour financer partiellement l’acquisition des activités de Sopra Banking Software pour 330 M€. La finalisation de l’acquisition est prévue pour le 2 septembre 2024.

Patrick Donovan, Directeur Général d’Axway, a déclaré : 

« Je remercie vivement nos actionnaires ainsi que les nouveaux investisseurs qui nous ont rejoints au travers de cette augmentation de capital pour leur confiance.  Nous avons apprécié le vif intérêt de nos investisseurs illustré par une forte souscription en soutien du rapprochement d’Axway et de Sopra Banking Software. Nous nous réjouissons d’entamer ce nouveau chapitre de notre histoire et de commencer à travailler avec les équipes Sopra Banking Software pour faire de ce rapprochement le grand succès que nous attendons tous. »

Résultats de l’Augmentation de Capital 

Le montant brut de l’Augmentation de Capital (prime d’émission incluse) s’élève à 130 612 811,70 euros et se traduit par l’émission de 8 112 597 actions nouvelles, équivalent à environ 37,5% du capital social actuel, à un prix de souscription unitaire de 16,10 euros.

A l’issue de la période de souscription qui s’est déroulée du 26 juillet au 20 août 2024 (inclus), la demande totale s’est élevée à environ 160,2 millions d’euros, soit un taux de souscription de 123% :

-          8 015 634 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 99% des actions nouvelles à émettre ;

-          La demande à titre réductible a porté sur 1 933 946 actions nouvelles et ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 96 963 actions nouvelles réparties selon un coefficient de 0,024661599170833222340776 calculé sur le nombre de droits présentés à l’appui des souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fractions d’action nouvelle et sans que l'attribution puisse être supérieure à la quantité d'actions nouvelles demandées à titre réductible.

L’émission, le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission à la négociation sur Euronext Paris sont prévus le 27 août 2024. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne de cotation et sous le même code ISIN FR0011040500.

L’Augmentation de Capital a été dirigée par un syndicat bancaire comprenant Crédit Agricole CIB et Société Générale agissant en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés. 

King & Spalding est intervenu en tant qu’avocat conseil de la Société et Gide Loyrette Nouel en tant qu’avocat conseil des coordinateurs globaux et teneurs de livre associés.

A l’issue de l’Augmentation de Capital, le capital social d’Axway sera composé de 29 746 194 actions d’une valeur nominale de 2 euros représentant un capital social de 59 492 388 euros. 

Sopra GMT, qui s’était engagé, de manière irrévocable, (i) à souscrire, à titre irréductible, à l’Augmentation de Capital par l’exercice de l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription, en ce compris ceux attachés aux actions Axway acquis auprès de Sopra Steria Group, représentant au total environ 52,8 % de l’Augmentation de Capital, et (ii) à souscrire aux actions nouvelles non souscrites à l’issue de la période de souscription (à titre irréductible et réductible), afin d’assurer que l’intégralité des actions nouvelles soient souscrites, détiendra 12 403 885 actions post Augmentation de Capital, soit 41,7 % du capital de la Société et 41,0% des droits de vote théoriques^([1]).

Sopra Steria Group détiendra 3 293 637 actions post Augmentation de Capital, représentant 11,1% du capital d’Axway et 16,0% des droits de vote théoriques⁽¹⁾.

Patrick Donovan, Directeur Général de la Société, qui avait indiqué vouloir exercer l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription, détiendra 208,386 actions à l’issue de l’Augmentation de Capital, représentant 0,7% du capital de la Société.

Engagements d’abstention / de conservation

Axway a consenti un engagement d’abstention pour une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général de la Société, Sopra GMT et Sopra Steria Group ont consenti un engagement de conservation pour une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles. 

Disponibilité du prospectus

Des exemplaires du prospectus approuvé par l’AMF le 22 juillet 2024 sous le numéro 24-328 (le « Prospectus »), composé (i) du document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 25 mars 2024 sous le numéro D.24-0175 (le « Document d’enregistrement Universel 2023 »), (ii) de son amendement déposé auprès de l’AMF le 22 juillet 2024 sous le numéro D.24-0175A01 (l’ « Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023 »), et (iii) d’une note d’opération, incluant le résumé du Prospectus (la « Note d’Opération ») sont disponibles sans frais au siège social de la Société, PAE Les Glaisins - 3 rue du Pré Faucon, Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy, France, ainsi que sur le site Internet d’Axway Software (www.investors.axway.com/fr) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

Axway Software attire l’attention du public sur le chapitre 2.1 « Facteurs de risques » du Document d’enregistrement Universel

2023, sur le chapitre 3 « Facteurs de risques » de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023 et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la Note d’Opération.

À Propos d’Axway 

Axway permet aux entreprises d’ouvrir toutes leurs ressources de manière sécurisée en intégrant et en transférant leurs données au sein d’un écosystème complexe de technologies nouvelles et anciennes. Les logiciels d’intégration B2B et MFT d’Axway reposant sur les API, améliorés en continu depuis 20 ans, complètent Axway Amplify, une plateforme ouverte de gestion des API qui facilite leur découverte et leur réutilisation à l’échelle des équipes, des fournisseurs et des environnements Cloud. Axway a déjà aidé plus de 11 000 entreprises à libérer toute la valeur de leurs écosystèmes digitaux pour créer des expériences d’exception, développer des services innovants et atteindre de nouveaux marchés.

À Propos de Sopra Banking Software

Sopra Banking Software (SBS) est le leader mondial de technologies financières qui aide les banques à réimaginer la façon dont elles opèrent dans un monde de plus en plus numérique. SBS est le partenaire de confiance de plus de 1 500 institutions financières et prêteurs à grande échelle dans 80 pays. Sa plateforme cloud offre aux clients une architecture composable pour numériser les opérations, qu’il s’agisse de services bancaires, de prêts, de conformité, de paiements, de crédit à la consommation ou de financement d’actifs. SBS est reconnue comme l’une des

10 meilleures Fintech par IDC et comme leader dans le Digital Banking Universe d’Omdia.                                                                             

Avertissement

Ce document contient des informations relatives à l’augmentation de capital de Axway Software qui n’a fait l’objet d’une offre au public qu’en France. 

Le présent document ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent document et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des valeurs mobilières de Axway Software aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »). 

Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. 

L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis ou à des résidents des Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié 

(le « U.S. Securities Act »). Les actions de Axway Software n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Axway Software n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

S’agissant des états membres de l'Espace Economique Européen (chacun étant dénommé l’« Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public (telle que définie dans le Règlement Prospectus) de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l’autre des Etats Membres Concernés, autre que la France. Par conséquent, toute offre d’actions nouvelles ou existantes de Axway Software ne pourra être réalisée dans l'un ou l’autre des Etats Membres Concernés, autre que la France, qu’au profit (i) de personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, (ii) de moins de, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus), ainsi que le permet le Règlement Prospectus ; ou, dans toute autre hypothèse dispensant Axway Software de publier un prospectus conformément à l'article 1(4) du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu’une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de Axway Software ne fasse pas naître une obligation pour Axway Software de publier un prospectus en application de l'article 3(1) du Règlement Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 23 du Règlement Prospectus.

Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l’article 85 du Financial Services and

Markets Act 2000 tel qu'amendé (le « FSMA »). Il n'a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l'article 73A du FSMA et n'a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins du Règlement Prospectus. Les actions nouvelles ou existantes de Axway Software ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d’un prospectus approuvé (au sens de l'article 85 du FSMA) avant que l'offre ne soit réalisée. Au Royaume-Uni, le présent document est destiné uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements visées à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé, the « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies corporate, unincorporated associations etc ») du Financial Promotion Order, ou (iii) auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) relative à l'émission ou à la vente de titres peut être légalement communiquée par une personne autre qu’une personne autorisée au sens de l’article 31 du FSMA et, lorsque le contenu de la communication concernée n’a pas été approuvé pour les besoins de l’article 21 du FSMA, par une telle personne autorisée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Ce document est destiné uniquement aux Personnes Qualifiées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement ou activité d’investissement auxquels le présent document se réfère est accessible au Royaume-Uni seulement aux Personnes Qualifiées et ne pourra être proposé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées.

Le présent document ne constitue pas, et ne devrait en aucun cas être interprété comme constituant un prospectus, une notice d’offre, une publicité ou une offre de vente ou sollicitation d’une offre d’achat visant un quelconque titre visé ici au Canada. Tout placement au Canada se fera au moyen d’un placement privé uniquement auprès d’acquéreurs qui souscrivent, ou sont réputés souscrire, pour leur propre compte, qui sont des « investisseurs qualifiés », au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus ou du paragraphe 73.3 (1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).

La diffusion, la publication ou la distribution du présent document dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes présentes dans ces pays et dans lesquels le présent document est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Axway Software doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Axway Software. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et de la Société Générale et n’ont été vérifiées indépendamment par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale.

Déclarations prospectives

Le présent document contient des déclarations prospectives relatives à Axway Software et à ses filiales. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des évènements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots « s’attend », « anticipe », « croit », « a l'intention », « estime », « prévoit », « projette », « cherche », « s’efforce », « vise », « espère », « planifie », « peut », « but », « objectif », « projection », « perspectives » et d’autres expressions similaires. Bien que la direction de Axway Software estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les actionnaires du groupe sont avertis du fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Axway Software qui peuvent impliquer que les résultats et évènements réels diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics approuvés par l’AMF, y compris ceux énumérés au Chapitre 2.1 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel 2023 de Axway Software déposé auprès de l’AMF le 25 mars 2024 sous le numéro D.24-0175 et au Chapitre 3 de l’amendement au document d’enregistrement universel 2023 de Axway Software déposé auprès de l’AMF le 22 juillet 2024 sous le numéro D.24-0175-A01. Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent document et Axway Software ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives incluses dans ce document afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Toute information relative à une performance passée contenue dans le présent document ne doit pas être considérée comme une garantie future de performance. Aucun élément de ce document ne doit être considéré comme une recommandation d’investissement ou un conseil juridique, fiscal, d’investissement ou comptable.