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CARMAT lance une levée de fonds d’un montant d’environ 

15 M€ bénéficiant d’engagements de souscription à hauteur de

8  M€

§  Levée de fonds composée d'une offre réservée à destination d’investisseurs spécialisés et d'une offre au public destinée à des investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid

§  Prix d’émission des actions nouvelles de 3 euros par action

§  Clôture de l’Offre PrimaryBid le 16 mai 2024 à 23h et de l’Offre Réservée le 17 mai 2024 avant l’ouverture des marchés sous réserve d'une clôture anticipée

§  Horizon de financement étendu à mi-août 2024 post-levée de fonds

§  Besoin de financement résiduel à horizon de 12 mois, post-levée de fonds, estimé à 30 M€

Paris, le 16 mai 2024 – 17h45 (CEST)

CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde (la « Société » ou « CARMAT »), visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, annonce aujourd’hui le lancement d’une levée de fonds d’environ 15 millions d’euros via l’émission d’actions nouvelles à un prix fixe de 3 euros par action s’adressant aux investisseurs spécialisés tels que définis ci-dessous et aux investisseurs particuliers (via la plateforme PrimaryBid) (la « Levée de Fonds »).

Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, déclare : « Ce nouveau financement intervient à un moment crucial, alors que nos ventes commencent à se développer significativement.

Les progrès réalisés tant dans le cadre commercial, avec en particulier la formation de nouveaux centres qui continuent à nous référer un nombre croissant de patients, que dans le cadre de l’étude EFICAS dont le rythme s’accélère, témoignent de la forte demande pour notre thérapie dont l’intérêt se diffuse progressivement au sein de la communauté médicale. L'ensemble de ces avancées prometteuses nous permet d'anticiper une croissance substantielle de nos ventes au cours des prochains mois, avec un chiffre d'affaires estimé à environ 14 millions d'euros pour 2024.

Nous sommes également ravis du soutien renouvelé de nos deux plus gros actionnaires, qui témoigne de leur grande confiance dans la trajectoire de notre développement, et de la possibilité donnée aux investisseurs particuliers de participer à cette levée de fonds.

Le succès commercial d'Aeson® se dessine et nous nous rapprochons de notre objectif ultime : permettre à un grand nombre de patients d'accéder à notre thérapie unique qui se différencie de tout autre système d’assistance circulatoire mécanique par son caractère physiologique, et qui a le potentiel pour devenir, à terme, la première technologie de thérapie définitive dans le domaine de l’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée. »

Raisons de la Levée de Fonds

Avant la Levée de Fonds, les ressources financières certaines dont dispose la Société lui permettent de financer ses activités jusqu’à fin mai 2024, et la Société estime son besoin de financement sur les 12 prochains mois, selon son business plan actuel, à environ 45 M€.

La Levée de Fonds a pour objet principal de renforcer les capitaux propres de CARMAT et de financer son besoin en fonds de roulement à court terme. Le produit net de la Levée de Fonds, si cette dernière est réalisée à 100%, permettra à CARMAT de poursuivre ses opérations jusqu’à mi-août 2024, et en particulier de continuer le développement de sa production et de ses ventes, ainsi que son essai clinique EFICAS en France.

CARMAT anticipe que la Levée de Fonds ne financera que partiellement les besoins de la Société sur les 12 prochains mois, son besoin financier additionnel post Levée de Fonds devant avoisiner 30 M€ ; et qu’elle devra donc sécuriser des financements supplémentaires dès le second semestre 2024.

Avancées récentes

Depuis le début de l’année 2024, CARMAT a réalisé des implantations d’Aeson® au rythme d’environ 3 implantations par mois.

La dynamique des ventes est particulièrement soutenue dans la cadre de l’étude EFICAS conduite en France, avec 9 implantations sur les 4 premiers mois de 2024, en ligne avec l’objectif d’une trentaine d’implantations en 2024. A fin avril, 20 implantations ont déjà été réalisées depuis le démarrage de l’étude, menée désormais dans 10 centres en France, avec des résultats cliniques intermédiaires supérieurs aux attentes de la Société^[1], ce qui permet de confirmer une finalisation attendue au 1^er semestre de 2025, conformément à l’objectif.

Dans le cadre commercial, 6 nouveaux hôpitaux ont déjà été formés en 2024, portant à 39 le nombre de centres pouvant réaliser les implantations d’Aeson® dans 14 pays différents, en ligne avec l’objectif d’une cinquantaine de centres formés en fin d’année. A date, sur ces 39 centres, 12 ont déjà réalisé au moins une implantation commerciale d’Aeson® et 25 ont déjà référé des patients pour une implantation éventuelle, confirmant ainsi le fort intérêt de la communauté médicale pour la thérapie.

En plus des trois pays déjà commercialement actifs (Allemagne, Italie et Pologne), 5 autres sont désormais totalement activés et prêts pour des implantations (Suisse, Autriche, Slovénie, Grèce et Israël). CARMAT anticipe en outre l’activation de plusieurs autres pays européens en 2024, soit via des ventes directes, soit par l’intermédiaire de distributeurs avec lesquels des contrats de distribution sont d’ores et déjà signés ou en cours de signature. 

Sur la base de ces indicateurs encourageants, la Société anticipe un développement graduel substantiel de ses ventes au fil de l’année, et un chiffre d’affaires de l’ordre de 14 M€ pour 2024. 

Modalités de la Levée de Fonds

La Levée de Fonds sera réalisée en deux volets distincts mais concomitants :

•       une offre par voie d'émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des personnes physiques, sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers investissant à titre habituel, ou ayant investi plus de 2 M€ au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie ou des technologies (conformément à la 6^ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 5 janvier 2024 (l’ « Assemblée »), sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce (l’ « Offre Réservée ») ; et 

•       une offre au public en France d’actions nouvelles destinée aux investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid, qui s’effectuera selon une allocation proportionnelle aux demandes dans la limite du montant alloué à cette offre au public, avec une réduction des allocations en cas de 

demandes excédentaires le cas échéant, sur le fondement de l’article L. 225-136 du Code de commerce (conformément à la 2^ème résolution de l'Assemblée) (l’ « Offre PrimaryBid »).

Le montant de la Levée de Fonds dépendra exclusivement des ordres reçus pour chacun des volets précités sans possibilité de réallocation des montants attribués de l’un vers l’autre. Il est précisé que l’Offre PrimaryBid destinée aux investisseurs particuliers est accessoire par rapport à l’Offre Réservée et qu’elle sera plafonnée au moins élevé des montants entre (i) 8 millions d'euros (exclu mais prime d’émission incluse) et (ii) 20% du montant de la Levée de Fonds. En tout état de cause, l’Offre PrimaryBid ne sera pas réalisée si l’augmentation de capital dans le cadre de l’Offre Réservée n’est pas réalisée.

Le prix par action de l'Offre Réservée sera égal à 3,00 € (représentant une décote de 26,5% par rapport au cours de clôture de l’action CARMAT du 15 mai 2024, soit 4,08 €, et une décote de 28,7% par rapport à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes de l’action CARMAT des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, soit 4,21 €). Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre de l'Offre PrimaryBid sera égal au prix des actions nouvelles offertes dans le cadre de l'Offre Réservée.

Le nombre final d’actions à émettre sera décidé par le directeur général de la Société, en vertu et dans les limites des subdélégations de compétence conférées par le conseil d’administration de la Société à la date du présent communiqué, étant précisé que le nombre maximum d’actions nouvelles pouvant être émises dans le cadre de la Levée de Fonds est de 20.858.530 actions nouvelles, conformément aux résolutions de l'Assemblée. Le nombre définitif d'actions à émettre fera l'objet d'un communiqué de presse ultérieur.

La procédure de construction accélérée du livre d’ordres dans le cadre de l’Offre Réservée sera initiée immédiatement et devrait se clore avant l’ouverture des marchés demain, sous réserve de toute clôture anticipée. L’Offre PrimaryBid débute immédiatement et devrait se clôturer à 23 heures (heure de Paris) aujourd'hui, sous réserve de toute clôture anticipée. La Société annoncera les résultats de la Levée de Fonds dès que possible après la clôture du livre d’ordres, par voie de communiqué de presse.

L’Offre Réservée sera proposée, au sein des catégories d’investisseurs définies ci-dessus, (i) aux investisseurs institutionnels en France et hors de France, à l’exception des Etats-Unis, de l’Afrique du Sud, du Canada, de l'Australie et du Japon, et (ii) à certains investisseurs institutionnels aux Etats-Unis dans le cadre d’un placement privé par la Société, et, à chaque fois, au sein de la catégorie d'investisseurs spécialisés visés à la 6^ème résolution susmentionnée.

Les actionnaires existants Lohas SARL (family office de M. Pierre Bastid)^[2] et Santé Holdings SRL (family office du Dr. Antonino Ligresti), détenant respectivement 11,4% et 9,9% du capital, se sont engagés à souscrire pour un montant de 4 M€ chacun, dans le cadre de l’Offre Réservée.

Les engagements de souscription reçus par la Société, décrits ci-dessus, représentent ainsi un montant global de 8 M€.

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® Paris devraient intervenir le 22 mai 2024. Les actions nouvelles seront de même catégorie et fongibles avec les actions existantes, porteront tous les droits attachés aux actions, et seront admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation d'Euronext Growth® Paris sous le même code ISIN FR0010907956.

Bank Degroof Petercam SA/NV et Invest Securities agissent en qualité de coordinateurs globaux - chefs de file et teneurs de livre associés dans le cadre de l'Offre Réservée (ensemble, les « Agents de Placement »). L'Offre Réservée a fait l'objet d'un contrat de placement conclu ce jour entre la Société et les Agents de Placement.

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs pourront uniquement souscrire via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L'Offre PrimaryBid fait l'objet d'une lettre d'engagement conclue entre la Société et PrimaryBid et ne fait pas l'objet d'un contrat de placement. Pour plus de détails, veuillez consulter le site PrimaryBid à l'adresse www.PrimaryBid.fr.

La Levée de Fonds ne donne pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l'approbation de l’Autorité des marchés financiers (l' « AMF »)^[3].

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0374, disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.carmatsa.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à la Levée de Fonds : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de la Levée de Fonds, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant notamment d’augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société, ainsi que de l’équitization^[4] à venir de l’emprunt contracté par CARMAT auprès de la Banque Européenne d’Investissement (la « BEI »), (v) les titres n’ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.

Dans le cadre de la Levée de Fonds, la Société a pris un engagement d’abstention prenant effet à compter de la date de signature du contrat de placement conclu entre la Société et les Agents de Placement ce jour et expirant le 30 juin 2024, sous réserve d’exceptions usuelles et de l’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à son capital au titre de la mise en œuvre de l’« équitization » à venir de l’emprunt accordé par la BEI.

Il est précisé qu’aucun engagement de conservation n’a été demandé ni aux actionnaires existants de la Société ni aux investisseurs s’étant engagés à souscrire à l’Offre Réservée.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

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A propos de CARMAT

CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et commercialise le cœur artificiel Aeson®. La société ambitionne de faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles. Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est commercialement disponible dans l’indication de « pont à la transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays qui reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site de production à Bois-d’Arcy. La Société s’appuie sur les talents d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).

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                                                                                              Libellé : CARMAT                                                                                              

                                                                                          ISIN : FR0010907956

                                                                                          Mnémonique : ALCAR

Avertissement 

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et il n'y aura aucune vente d'actions dans un état ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet état ou de cette juridiction.

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Ce communiqué de presse est une publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié, le "Règlement Prospectus"). Toute décision d'achat d'actions doit être prise uniquement sur la base des informations publiquement disponibles sur la Société.

En France, l’offre des actions Carmat décrite ci-dessous sera effectuée dans le cadre (i) de deux augmentations de capital réservées à plusieurs catégories de bénéficiaires, en conformité avec l’article L. 225-138 du code de commerce et les dispositions réglementaires applicables et (ii) d’une offre au public en France, principalement destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid. En application des dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») et des articles 1(4) et 3 du Règlement Prospectus, l’offre des actions Carmat ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l'AMF.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Carmat d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

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Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Carmat aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Carmat n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Carmat n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Carmat aux Etats-Unis.

MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée (UE) 2017/593 relative au processus d'approbation des produits, l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de Carmat aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions de Carmat (un « distributeur ») devrait prendre en considération l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat et de la détermination des canaux de distribution appropriés. 

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