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Paris, 12 novembre 2024

TotalEnergies SE 

annonce (i) le lancement d’une offre de rachat partiel de ses Obligations Super

Subordonnées perpétuelles émises le 26 février 2015 d’un montant de 2.5G€ et (ii) son intention d’émettre de nouvelles obligations super subordonnées

TotalEnergies SE (la « Société ») annonce le lancement d’une Offre de Rachat (l’« Offre de Rachat ») pour racheter ses Obligations Super Subordonnées à Durée Indéterminée  à Taux Fixe Réajustable à 10 ans, ayant une date de premier remboursement au 26 février 2025, d’un montant de 2 500 000 000 € (ISIN : XS1195202822) émises par la Société le 26 février 2015 (dont la totalité est actuellement en circulation) et admises aux négociations sur Euronext Paris (les « Obligations ») en numéraire à hauteur d’un montant maximum en principal qui devrait être égal au montant total en principal des Obligations Nouvelles (tels que définis dans le présent document) à émettre et qui sera annoncé dès que raisonnablement possible après la fixation du prix des Obligations Nouvelles, sous réserve du droit de la Société d’augmenter ou de diminuer ce montant à sa seule et entière discrétion (le « Montant Maximal d’Acceptation »). Les conditions de l’Offre de Rachat sont décrites dans le Tender Offer Memorandum daté du 12 novembre 2024 (le « Tender Offer Memorandum »). Dans le cadre de l’Offre de Rachat, et sous réserve des conditions décrites dans le Tender Offer Memorandum, la Société propose d’acheter en numéraires les Obligations valablement déposées par les Porteurs Qualifiés avant l’Heure d’Expiration, pour un montant allant jusqu’au Montant Maximal d’Acceptation et sous réserve du Facteur de Proportionnalité de l’Offre (le cas échéant). 

La Société annonce également son intention d’émettre, sous réserve des conditions de marché, des nouvelles obligations super subordonnées à durée indéterminée à taux fixe réajustable libellés en euros en deux tranches, l’une remboursable au gré de la Société à partir de la 5,25^ème année et l’autre remboursable à partir de la 10^ème année (ensemble, les « Obligations Nouvelles ») qui seront offertes à des investisseurs qualifiés (y compris les Porteurs Qualifiés des Obligations qui peuvent bénéficier d’une priorité d’attribution comme décrit plus en détail dans le Tender Offer Memorandum).

La réalisation de l’Offre de Rachat dépendra de la satisfaction ou de la renonciation à la Condition de Financement (telle que définie ci-dessous) et de l’acceptation de toutes les Obligations valablement présentées pour achat, à la seule et entière discrétion de la Société, et la Société se réserve le droit absolu de ne pas accepter les Obligations valablement présentées dans le cadre de l’Offre de Rachat. « Condition de Financement » signifie le règlement de l’émission des Obligations Nouvelles à la seule discrétion et à la seule satisfaction de la Société.

L’acceptation de l’achat par la Société des Obligations valablement déposées dans le cadre de l’Offre de Rachat est à la seule discrétion de la Société et est soumise, sans limitation, à la Condition de Financement. La Société a le droit de modifier la Condition de Financement ou d’y renoncer à sa seule discrétion.

Le Prix de Rachat payable pour les Obligations valablement soumises à l’offre et acceptées pour achat par la Société dans le cadre de l’Offre de Rachat est le Prix de Rachat de 99,80 pour cent du montant principal des Obligations. La contrepartie payable à chaque Porteur Qualifié pour les Obligations valablement soumises à l’offres et acceptées pour achat par la Société sera un montant en espèces égal au Prix de Rachat multiplié par le montant total en principal des Obligations valablement présentées par ce Porteur Qualifié et acceptées pour achat par la Société, plus le montant des intérêts courus pour ces Obligations (arrondi au 0,01 € le plus proche, 0,005 € étant arrondi à l’unité supérieure).

L’objectif de l’Offre de Rachat est, entre autres, de gérer de manière proactive le portefeuille de titres hybrides de la Société. 

L’Offre de Rachat prendra fin à 17h00 CET le 19 novembre 2024 (l’« Heure d’Expiration ») et ses résultats seront annoncés dès que raisonnablement possible le même jour. Le règlement de l’Offre de Rachat devrait avoir lieu le 22 novembre 2024.

Cette annonce doit être lue conjointement avec le Tender Offer Memorandum. Les termes en majuscules utilisés dans le présent communiqué et qui n’y sont pas définis ont la signification qui leur est attribuée dans le Tender Offer Memorandum.

Information importante

Ce communiqué de presse ne constitue pas un prospectus. Ce communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres. Les titres qui font l'objet de la présente publication n’ont pas été offerts au public. 

Le présent communiqué ne constitue pas une invitation à participer à l’Offre de Rachat dans, ou depuis, un quelconque pays dans ou depuis lequel, ou émanant de ou destiné à toute personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La diffusion du présent document dans certains pays peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires applicables. 

Les offres de vente d’Obligations transmises dans le cadre l’Offre de Rachat par des Porteurs Qualifiés ne seront pas acceptées dans toutes les circonstances où une telle offre de rachat ou sollicitation serait illégale. La Société n’émet aucune recommandation aux Porteurs Qualifiés sur l’opportunité ou non de prendre part à l’Offre de Rachat.

États-Unis

L’Offre de Rachat n’est pas faite, et ne sera pas faite, directement ou indirectement aux Etats-Unis par voie de courriers, ou tout autre moyen ou instrument (cela comprend, de manière non limitative, la télécopie, le télex, le téléphone, les courriers électroniques, ou par d’autres moyens de transmission électronique) du commerce interétatique ou extérieur, ou des infrastructures d’une bourse nationale aux États-Unis, des Obligations aux États-Unis ou vers toute U.S. Person, tels que ces termes sont définis par la Regulation S du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») (une « U.S. Person »). Les Obligations susvisées ne peuvent être apportées dans le cadre de l’Offre de Rachat par aucun de ces moyens ou concours aux États-Unis ou par des personnes situées ou résidentes aux États-Unis conformément à la Rule 800(h) du Securities Act. En conséquence, toute copie du Tender Offer Memorandum, du présent document et tout autre document relatif à l’Offre de Rachat ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, diffusés, transférés ou transmis de quelque manière que ce soit, aux États-Unis ou à une telle personne. Toute instruction d’apport (tender instruction) en réponse à l’Offre de Rachat résultant directement ou indirectement de la violation de ces restrictions sera nulle, et toute instruction d’apport (tender instruction) effectuée par une personne située ou résidente aux États-Unis, ou tout agent, fiduciaire ou tout autre intermédiaire agissant au nom et pour le compte d’un mandant donnant des instructions à partir des États-Unis, sera nulle et ne sera pas admise. 

Pour les besoins du paragraphe ci-dessus, les « Etats-Unis » signifie les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions (y compris Porto Rico, les Iles Vierges des Etats-Unis, Guam, les Samoa américaines, l’Ile de Wake et les Iles Mariannes du Nord), tout état des Etats-Unis et le District de Columbia. 

Chaque Porteur Qualifié participant à l'Offre de Rachat déclarera qu'il ne participe pas à l'Offre de Rachat depuis les États-Unis, qu'il participe à l'Offre de Rachat conformément à la Regulation S du Securities Act et qu'il ne se qualifie pas en tant qu’U.S. Person, ou qu'il agit sur une base non discrétionnaire pour un mandant situé en dehors des États-Unis qui ne donne pas d'ordre de participation à l'Offre de Rachat depuis les États-Unis et qui n'est pas une U.S. Person.

France

L'Offre de Rachat est faite, directement ou indirectement en France auprès d'investisseurs qualifiés tels que définis à l'Article 2(e) du Règlement Prospectus (tel que défini ci-dessous), tel que modifié, et à l'Article L.411 2 du Code monétaire et financier français tel que modifié . Le Tender Offer Memorandum et tout autre document d'offre relatif à l'Offre de Rachat ne peuvent être distribués en France qu'aux investisseurs qualifiés. Ni le Tender Offer Memorandum, ni aucun autre document relatif à l'Offre de Rachat n'ont été soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). 

Veuillez-vous référer au Tender Offer Memorandum pour les autres juridictions applicables. 

Obligations Nouvelles

Rien dans cette annonce ne constitue une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat des Obligations Nouvelles dans une quelconque juridiction.

Sous réserve de ce qui y est indiqué, toute décision d'investissement visant à acheter des Obligations Nouvelles doit être prise uniquement sur la base du prospectus du programme d'émission de dette daté du 10 septembre 2024 qui a reçu le numéro d’approbation n° 24-396 de l’AMF le 10 septembre 2024 (le « Prospectus du Programme d’Emission de Dette ») et du supplément au Prospectus du Programme d’Emission de Dette daté du 8 novembre 2024 qui a reçu le numéro d’approbation n° 24-487 de l’AMF le 8 novembre 2024 (le « Supplément ») qui constituent ensemble un prospectus de base aux fins du Règlement (UE) 2017/1129 tel qu'il peut être modifié de temps à autre (le « Règlement Prospectus ») et les conditions définitives des Obligations Nouvelles, et il ne faut pas se fier à d'autres déclarations que celles contenues dans le Prospectus du Programme d'Emission de Dette. Sous réserve du respect de toutes les lois et réglementations applicables en matière de valeurs mobilières, le Prospectus du Programme d'Emission de Dette et (après le pricing des Obligations Nouvelles) les conditions définitives correspondantes seront disponibles sur demande auprès des Dealer Managers (en leur capacité de joint lead managers dans le contexte de l’émission des Obligations Nouvelles).

Informations sur la conformité des Obligations Nouvelles : MiFID II / UK MiFIR/ professionals/ECPs-only/No PRIIPs or UK PRIIPs KID - Le marché cible du fabricant (gouvernance des produits MIFID II / UK MiFIR) est constitué uniquement de contreparties éligibles et de clients professionnels (tous les canaux de distribution). Aucun document d'information clé (KID) PRIIPs ou UK PRIIPs n'a été préparé car il n'est pas disponible pour la vente au détail dans l'EEE ou au RoyaumeUni.

Pour plus d'informations, voir le Prospectus du Programme d'Emission de Dette, le Supplément et les conditions définitives pertinentes.

Aucune mesure n'a été ou ne sera prise dans aucune juridiction en relation avec les Obligations Nouvelles pour permettre une offre publique de ces titres.