GROUPE PAROT : Avis de conformité OPAS Parot

224C****

FR0013204070-OP018-AS08

24 septembre 2024

Décision de conformité du projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société

1. Dans sa séance du 24 septembre 2024, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société GROUPE PAROT, déposé par le Crédit Agricole du Languedoc, agissant pour le compte de la société NDK^[1], en application des dispositions des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général (cf. D&I 224C1513 du 28 août 2024).

Il est rappelé^[2] que la société NDK a acquis, le 30 avril 2024, en vertu d’un accord conclu le 22 décembre 2023, au prix unitaire de 8,83 €, un bloc majoritaire composé de 4 984 436 actions GROUPE PAROT auprès des membres du groupe familial Parot^[3], principaux actionnaires de la société.

Au résultat de ces opérations, la société NDK détient 4 984 436 actions GROUPE PAROT représentant autant de droits de vote, soit 77,67% du capital et 77,64% des droits de vote de cette société^[4], et a franchi en hausse les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société GROUPE PAROT, ce qui génère une situation de dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique.

L’initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, au prix unitaire de 8,83 €, la totalité des actions GROUPE PAROT existantes qu’il ne détient pas (à l’exclusion des 641 737 actions auto-détenues par la société, qui ne seront pas apportées à l’offre), soit un maximum de 791 206 actions GROUPE PAROT représentant 12,33% du capital.

En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l’initiateur a l’intention de demander, dans un délai de 3 mois à l’issue de la clôture de l’offre, et si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant les actions GROUPE PAROT non présentées à l’offre en contrepartie d’une indemnisation unitaire de 8,83 €.

Il est rappelé que :

-          le cabinet Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté, a été désigné le 13 juin 2024 par le conseil d’administration de la société GROUPE PAROT (sur proposition d’un comité ad hoc comprenant une majorité de membres indépendants) en qualité d’expert indépendant, en application des dispositions de l’article 261-1 I, 1°, 2°, 4°, II et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l’offre publique d’achat simplifiée, y compris en cas de retrait obligatoire ;

-          à l’appui du projet d’offre, le projet de note d’information de l’initiateur (article 231-18 du règlement général) et le projet de note en réponse de la société GROUPE PAROT (article 231-19 du règlement général) ont été déposés et diffusés le 28 août 2024, conformément aux articles 231-13, 231-16 et 231-26 du règlement général (cf. D&I 224C1513 du 28 août 2024).

2.     Dans le cadre de l’examen de la conformité du projet d’offre mené en application des articles 231-20 à 231-22 et 237-3 I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers :

-          a pris connaissance du projet de note d’information de l’initiateur, en ce compris l’évaluation multicritères des actions GROUPE PAROT effectuée par Crédit Agricole Midcap Advisors (groupe Crédit Agricole) pour le compte de l’établissement présentateur ;

-          a pris connaissance du projet de note en réponse de la société GROUPE PAROT, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l’article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l’expert indépendant en date du 27 août 2024, lequel conclut à l’équité du prix proposé dans le cadre de l’offre publique, y compris en considération des accords connexes (protocole d’accord d’acquisition et de cession du bloc de contrôle et acte réitératif) ainsi que du retrait obligatoire susceptible d’intervenir à l’issue de l’offre, et (ii) en application des dispositions de l’article 231-19, 4° du règlement général, l’avis motivé du conseil d’administration de la société GROUPE PAROT en date du 27 août 2024 ;

-          a constaté que le projet d’offre publique remplit la condition posée par l’article 234-6 du règlement général, en ce que le prix proposé est au moins égal au prix le plus élevé payé par l’initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, sur une période de douze mois précédant le fait générateur de l’obligation de déposer le projet d’offre ;

-          a relevé que les accords susmentionnés ne comportent aucune clause susceptible de remettre en cause le caractère équitable de l’offre.

Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de l’initiateur, notamment concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire si les conditions sont réunies à l’issue de l’offre, au vu des conditions dans lesquelles celui-ci a acquis sa participation actuelle au capital de la société GROUPE PAROT, l’Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d’offre publique d’achat simplifiée de la société NDK en application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d’information de l’initiateur sous le n°24413 en date du 24 septembre 2024.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°24-414 en date du 24 septembre 2024 sur le projet de note en réponse de la société GROUPE PAROT.

3.     Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l’offre publique après que la note d’information de l’initiateur et la note en réponse de la société GROUPE PAROT ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l’article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres GROUPE PAROT sont applicables.

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