FY2023_Etats financiers consolidés

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exercice 2023 

Groupe Roquette

ÉTATS FINANCIERS

CONSOLIDÉS

EXERCICE 2023

SOMMAIRE

•      1.  États financiers consolidés groupe Roquette ...................... Page 05

•      2.  Rapport des commissaires aux comptes 

sur les comptes consolidés .................................................Page 45

03

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

GROUPE ROQUETTE

SOMMAIRE

•      Compte de résultat, résultat global, bilan, tableaux des flux  de trésorerie et variation des capitaux propres Page 06

•      Note 1.       Principes généraux Page 09

•      Note 2.       Faits marquants Page 09

•      Note 3.       Méthodes de consolidation Page 10

•      Note 4.       Règles et méthodes d’évaluation Page 11

•      Note 5.                    Jugements, estimations  et hypothèses significatives Page 17

•      Note 6.       Périmètre de consolidationPage 19

•      Note 7.       Résultat opérationnel courant Page 19

•      Note 8.                   Éléments non récurrents Page 21

•      Note 9.       Résultat financier Page 21

•      Note 10. Impôts sur le résultat Page 22

•      Note 11. Goodwill Page 23

•      Note 12. Immobilisations incorporelles Page 24

•      Note 13. Immobilisations corporelles Page 24

•      Note 14.  Tests de pertes de valeurs sur les goodwills  et autres actifs non financiers Page 25

•      Note 15. Titres mis en équivalence Page 26

•      Note 16. Actifs financiers non courants et courants Page 27

•      Note 17. Stocks Page 27

•      Note 18. Clients et comptes rattachésPage 28

•      Note 19. Autres actifs non courants et courants Page 28

•      Note 20. Provisions Page 28

•      Note 21. Avantages du personnel et assimilés Page 28

•      Note 22. Dette financière Page 30

•      Note 23. Autres passifs non courants et courants Page 33

•      Note 24.  Informations relatives à la gestion 

des risques financiers Page 33

•      Note 25.  Classification comptable et valeur de marché  des instruments financiers Page 38

•      Note 26. Effectifs Page 39

•      Note 27.  Passifs éventuels, engagements contractuels  non comptabilisés et risques éventuels Page 39

•      Note 28. Transactions avec les parties liées Page 41

•      Note 29. Événements postérieurs à la clôture Page 42

•      Note 30. Liste des filiales consolidées Page 42

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COMPTE DE RÉSULTAT, RÉSULTAT GLOBAL, BILAN, TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE  ET VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Compte de résultat

État du résultat global

Le résultat global comprend toutes les composantes du “résultat net” et des “autres éléments du résultat global”

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Bilan

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Tableau des flux de trésorerie

Tableau de variation des capitaux propres

Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 8 812 908 euros, composé de 2 937 636 actions entièrement libérées sans valeur nominale, d’un pair de trois euros chacune

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NOTE 1

PRINCIPES GÉNÉRAUX

1.  Principes généraux et déclaration de conformité

La société mère du groupe Roquette (ou “le groupe”) est une société anonyme de droit français, dont le siège social est situé en France à Lestrem L’exercice comptable clos au 31 décembre 2023 contient douze mois, ainsi que l’exercice comptable comparatif clos au 31 décembre 2022

En collaboration avec ses clients et partenaires, le groupe répond aux enjeux sociétaux d’aujourd’hui et de demain, en tant que leader mondial des ingrédients d’origine végétale (essentiellement maïs, blé, pomme de terre et pois), pionnier des protéines végétales et fournisseur majeur d’excipients pharmaceutiques Chacun de ces ingrédients répond à des besoins spécifiques et fondamentaux, et ceux-ci contribuent à des modes de vie plus sains, sur les marchés de l’alimentation, de la nutrition et de la santé

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les états financiers consolidés du groupe sont établis conformément aux normes et interprétations IFRS publiées par l’IASB applicables pour l’exercice 2023 et telles qu’approuvées par l’Union européenne Les informations financières comparatives ont été établies suivant les mêmes normes et interprétations

L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration du

21 février 2024

2. Textes applicables au 1^er janvier 2023

Les différents amendements ci-après, applicables à compter de l’exercice 2023, n’ont pas d’incidence sur les comptes Il s’agit notamment de :

• IFRS 17 et amendements liés, et IFRS 9 (première application d’IFRS 17 relatifs aux contrats d’assurance et d’IFRS 9, et informations comparatives) ;

• amendements à IAS1 et à IAS8 (information sur les méthodes comptables significatives et définition des estimations comptables) ;

• amendements à IAS12 (impôts différés résultant d’une transaction unique et réforme fiscale internationale “pilier 2”)

3.  Textes d’application non obligatoire  au 31 décembre 2023

Le groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-après dont l’application n’est pas obligatoire au 31 décembre 2023 :

• amendements à IAS1 (classement des passifs courants et non courants) ;

• amendements à IFRS 16 (passif de location dans le cadre d’une cession-bail) ;

FAITS MARQUANTS

Acquisition du groupe Qualicaps

Le 23 octobre 2023, le groupe a fait l’acquisition de 100 % du groupe Qualicaps et renforce ainsi son positionnement en tant qu’acteur majeur des solutions pharmaceutiques Cette acquisition contribuera au plan stratégique de croissance sur les marchés de la santé et de la nutrition

Qualicaps, dont le siège est situé à Nara au Japon, est le troisième fournisseur mondial de gélules pharmaceutiques Avec une base de clients solide, parmi lesquels de grandes entreprises pharmaceutiques mondiales, et plus de 1 400 collaborateurs permanents basés dans différents sites en Asie (Japon), Europe (Espagne et Roumanie) et Amérique (Brésil, Canada et États-Unis), Qualicaps est un acteur mondial reconnu pour ses produits de haute qualité et sa grande capacité d’innovation Cette empreinte mondiale de Qualicaps, avec ses différents sites industriels et R&D permettra ainsi d’élargir la présence de Roquette au niveau mondial et d’être encore plus proche de ses clients et des marchés

Sur l’exercice 2023 (trois mois), l’apport d’activité induit par cette acquisition représente un chiffre d’affaires d’environ 43 millions d’euros Le résultat opérationnel courant s’élève à environ + 2 millions d’euros Annualisé, le chiffre d’affaires additionnel attendu est de l’ordre de 220 millions d’euros et le résultat opérationnel courant d’environ + 20 millions d’euros

Les frais de cette acquisition qui s’élèvent à 10 millions d’euros sont décrits dans la Note 8 “Éléments non récurrents” et le goodwill généré (préliminaire et en instance d’affectation) par la transaction de 282 millions d’euros est précisé en Note 6 “Périmètre de consolidation”

Poursuite du déploiement de l’ERP SAP –  projet “Symphony”

L’implémentation de l’ERP SAP “Symphony” s’est poursuivie sur l’exercice 2023 avec le déploiement complet au sein de l’entité Roquette Frères pour le site de Lestrem Ce déploiement marque la fin du projet D’autres déploiements sont prévus en 2024 et les années suivantes sur certaines entités du groupe

09

NOTE 3

MÉTHODES DE CONSOLIDATION

1. Méthodes de consolidation

Les filiales consolidées par le groupe sont toutes les entités contrôlées par le groupe Le contrôle est le pouvoir de diriger directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités Cette situation s’accompagne généralement de la détention, directe ou indirecte, de plus de la moitié des droits de vote L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en compte dans l’appréciation du contrôle Les filiales sont consolidées à compter de la date de prise de contrôle

Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable (pourcentage de contrôle généralement compris entre 20 % et 50 % ; l’influence notable est présumée exister, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas, lorsque la société mère détient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage des droits de vote dans l’entreprise détenue) ainsi que les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence

Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées sont éliminés Les résultats sur les opérations internes avec les sociétés contrôlées conjointement sont également éliminés

Les comptes des filiales sont retraités préalablement à leur consolidation en normes IFRS, le cas échéant, afin d’assurer l’homogénéité des traitements retenus au niveau du groupe

2.  Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros, l’euro étant la monnaie de présentation du groupe Roquette Les comptes des filiales sont établis dans leur monnaie fonctionnelle, c’est-à-dire la devise la plus représentative de leur environnement économique

Toutes les données financières sont arrondies au millier d’euros le plus proches

3. Comptabilisation des opérations en devises

Les transactions réalisées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de l’entité sont converties en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions

À chaque clôture, les éléments monétaires (les créances et les dettes) sont convertis au cours de clôture et l’écart de change en résultant est comptabilisé en résultat de la période

Tous les écarts sont enregistrés au compte de résultat dans les postes “produits financiers” et “charges financières”, à l’exception de certains écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère, comptabilisés en autres éléments du résultat global

4.  Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les éléments de l’actif et du passif des entreprises dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros au cours de change officiel à la date de clôture de la période

Les différences de conversion qui en découlent sont imputées (dans le poste “Variation des écarts de conversion” des “autres éléments du résultat global”) jusqu’à la sortie de l’investissement

Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l’exercice qui est une valeur approchée du cours de change à la date de transaction en l’absence de fluctuations significatives Toutefois, si les cours de change connaissent des fluctuations importantes, un calcul autre que le taux moyen annuel arithmétique peut être utilisé, en lien avec la saisonnalité de l’activité

Les postes du “tableau de flux de trésorerie” sont convertis au taux moyen de l’exercice

5.  Investissement net dans une activité à l’étranger

Les écarts de change constatés sur la conversion d’un investissement net d’une entité à l’étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés (dans le poste “Variation des écarts de conversion” des “autres éléments du résultat global”) jusqu’à la sortie de l’investissement net (date à laquelle ils seront comptabilisés en compte de résultat) Ce traitement a été appliqué à compter de mi-2020 à une partie des emprunts que le groupe a consentis à Roquette India, suite aux analyses de la situation financière de cette filiale ayant conduit à la constatation d’une dépréciation des actifs

Les variations de valeurs relatives à des instruments financiers couvrant un investissement en monnaie étrangère ou des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisées en autres éléments du résultat pour la partie efficace de la couverture, au sein des “Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture”, et sont reconnues en compte de résultat lors de la cession de l’investissement net

6. Regroupements d’entreprises

Les goodwills (“écarts d’acquisition”) correspondent à la différence entre le coût d’acquisition (c’est-à-dire la somme des contreparties transférées des participations ne donnant pas le contrôle et, le cas échéant, de la juste valeur de la participation antérieurement détenue, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris) et l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés à la date d’acquisition

La contrepartie transférée est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date d’acquisition

Pour chaque regroupement, le groupe a la possibilité d’opter pour une évaluation à la juste-valeur des participations ne donnant pas le contrôle Dans ce cas, le groupe comptabilise un écart d’acquisition sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables (méthode de l’écart d’acquisition complet) Toute acquisition ultérieure d’intérêts ne donnant pas le contrôle, ne donne alors pas lieu à la constatation d’un écart d’acquisition complémentaire Les opérations d’acquisition et de cession d’intérêts non contrôlés sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du groupe

Si la contrepartie transférée est inférieure à la part du groupe dans les actifs nets de la filiale acquise évalués à leur juste valeur, cette différence (“badwill”) est comptabilisée en résultat de l’exercice, sur la ligne “Éléments non récurrents” si le montant est significatif

NOTE 4

RÈGLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION

1. Bases d’évaluation

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception :

• de certains actifs et passifs financiers, évalués à la juste valeur ;

• des actifs non courants détenus en vue la vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que leur vente est considérée comme hautement probable Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente

2. Classification “courant” versus “non courant”

Au bilan, les actifs et passifs sont classés suivant une distinction entre courants et non courants

Un actif est classé en tant qu’actif courant si :

• le groupe s’attend à réaliser cet actif dans les douze mois suivant la date de clôture ;

• le groupe s’attend à réaliser l’actif ou entend le vendre ou le consommer dans son cycle d’exploitation normal ; le groupe détient l’actif principalement à des fins de transaction ; ou

• si l’actif se compose de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie, sauf s’il ne peut être échangé ou utilisé pour régler un passif pendant au moins douze mois après la date de clôture

Tous les autres actifs sont classés en actifs non courants Un passif est classé en tant que passif courant si :

• le passif doit être réglé dans les douze mois suivant la date de clôture ;

• le groupe s’attend à régler le passif au cours de son cycle d’exploitation normal ;

• le groupe détient le passif principalement à des fins de transaction ; ou

• si l’entité ne dispose pas d’un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pour au moins douze mois après la date de clôture

L’écart d’acquisition est déterminé à la date de prise de contrôle de l’entité acquise et ne fait l’objet d’aucun ajustement ultérieur au-delà de la période d’évaluation Conformément à IFRS 3 “Regroupement d’entreprises”, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, mais font l’objet de tests annuels de perte de valeur

La comptabilisation d’un regroupement d’entreprises doit être achevée dans un délai de douze mois après la date d’acquisition Ce délai s’applique à l’évaluation des actifs et passifs identifiables de la contrepartie transférée et des intérêts non contrôlés

Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en charge

Tous les autres passifs sont classés en passifs non courants

Les actifs et passifs d’impôts différés sont classés en actifs et passifs non courants

3. Immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus Les dépenses de développement sont capitalisées quand les critères suivants sont remplis :

• démonstration de la faisabilité technique du projet et de la disponibilité des ressources pour achever le développement ;

• capacité de l’immobilisation à générer des avantages économiques futurs probables ;

• évaluation fiable du coût de cet actif ;

• capacité et intention du groupe d’achever l’immobilisation et de la mettre en service ou de la vendre

Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le groupe, notamment les relations clients et les brevets, ont une durée d’utilité finie Elles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur

L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d’acquisition, sur les durées suivantes :

Les marques acquises sont analysées au regard de leurs perspectives d’utilisation Les marques pour lesquelles le groupe n’envisage pas l’arrêt de leur utilisation et qui sont activement maintenues sont traitées comme des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée : elles sont donc non amorties et soumises annuellement à des tests de dépréciation Dans le cas où un horizon de fin d’utilisation et de maintien de la marque est défini, la valeur de la marque est amortie sur la durée d’utilité restante à courir

Les coûts de développement des logiciels informatiques à usage interne sont portés à l’actif du bilan lorsqu’il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs Les coûts de configuration et de personnalisation des logiciels utilisés dans le cadre de contrat SaaS (Software as a Service) sont constatés en charges (interprétation IFRIC 04/21)

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur

Le coût d’acquisition d’une immobilisation inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l’acquisition de cette immobilisation Les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif dont la préparation préalable à l’utilisation nécessite un délai substantiel sont incorporés au coût de cet actif

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’immobilisation ou reconnus distinctement, le cas échéant, s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable Tous les autres coûts d’entretien et de réparation courants sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus

Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût d’acquisition, y compris coûts de transaction Ultérieurement, ces immeubles sont évalués selon la méthode du coût c’est-à-dire à leur coût initial diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur

Amortissement des immobilisations corporelles

L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d’acquisition, sur les durées suivantes :

4. Subventions d’investissement

Les subventions d’investissement reçues au titre d’achat d’immobilisations sont comptabilisées au passif du bilan dans les “autres passifs” (courants ou non courants selon leur maturité) et sont reprises en résultat sur la ligne “autres produits d’exploitation” au même rythme que l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent

5. Contrats de location

Selon IFRS16, un contrat de location est un contrat, ou une partie d’un contrat, qui confère le droit d’utiliser un actif pour une période déterminée moyennant une contrepartie

À la date de prise d’effet du contrat de location dans lequel le groupe Roquette agit en tant que preneur, le contrat de location est comptabilisé :

• à l’actif du bilan en actif de droit d’utilisation pour un montant égal à la valeur actualisée du montant des loyers restant à payer au titre de la location Les actifs de droit d’utilisation sont amortis suivant le mode linéaire sur la durée du contrat Toute gratuité ou franchise incluse dans le contrat est également étalée sur la durée du contrat ;

• en dette financière pour le montant actualisé des loyers restant à payer sur la durée de location

Les durées retenues pour valoriser les contrats sont les durées contractuelles ainsi que toute option de renouvellement que le groupe est raisonnablement certain d’exercer Les durées retenues pour évaluer les engagements des contrats de location sont en conformité avec la décision du 26 novembre 2019 de l’IFRIC

Les taux d’actualisation appliqués correspondent aux taux d’emprunt déterminés, pour chaque société du groupe, selon leur profil de risque financier et selon la durée des contrats

Le groupe applique les exemptions autorisées par la norme concernant les contrats de location dont la durée est inférieure à douze mois et les contrats portants sur des actifs de faible valeur unitaire Ces contrats figurent cependant dans les engagements hors bilan pour un montant égal aux charges des exercices au cours desquels ils seront encourus

Le groupe comptabilise un impôt différé pour toute différence temporelle engendrée par le traitement des contrats de location

Dans les états des flux de trésorerie consolidés, les paiements des passifs de location sont présentés dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement dans la catégorie “autres dettes”, conformément à IFRS 16 “Contrats de location”

Le même traitement comptable s’applique aux accords qui, bien que n’ayant pas la forme légale d’un contrat de location, répondent à la définition d’un contrat de location en conférant au groupe le droit d’utiliser une immobilisation corporelle particulière en échange d’un paiement ou d’une série de paiements (cf Note 5 “Jugement” relatif à l’actif Ecogi) Les contrats de locations identifiés concernent essentiellement des contrats de locations de wagons, d’entrepôts logistiques, de bureaux et de voitures de société

6. Stocks

Les stocks comprennent tous les coûts d’achat et autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent Les frais généraux d’administration et les frais financiers sont exclus du prix de revient des stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût (selon la méthode du “coût moyen unitaire pondéré” essentiellement, soit selon la méthode du “premier entré premier sorti”, selon le type de stock) et de leur valeur nette de réalisation La valeur nette de réalisation est égale au prix de ventes estimé dans le cours normal de l’activité, net des coûts restant à encourir pour l’achèvement et la réalisation de la vente Les stocks de produits premiers (ou co-produits) sont évalués sur la base de leur valeur nette de réalisation

Le groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d’écoulement, s’ils sont endommagés, partiellement ou complètement obsolètes, ou si un prix de ventes inférieur au prix de revient est anticipé

Droits d’émission de CO₂

En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des droits d’émission de CO₂, les dispositions suivantes sont appliquées :

Les quotas sont gérés comme un coût de production et à ce titre ils sont reconnus en stock :

• les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés en stock pour une valeur nulle ;

• les quotas acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition ;

• les ventes ou les restitutions annuelles de quotas constituent des sorties de stock, qui sont reconnues sur la base d’un coût unitaire moyen pondéré

Les quotas d’émission de CO₂ font l’objet d’échanges contre des réductions d’émissions certifiées au titre du protocole de Kyoto (CER : Carbon Emission Reduction et ERU : Emission Reduction Unit) Ces réductions d’émissions certifiées sont comptabilisées selon la méthode appliquée aux quotas d’émission de CO₂

Dans le cas où les obligations de restitution à l’échéance sont supérieures aux quotas disponibles enregistrés en stock, une provision est comptabilisée pour la valeur de marché

Les opérations réalisées sur le marché à terme sont comptabilisées en valeur de marché au bilan, en suivant les règles applicables aux instruments financiers

7. Dépréciation d’actifs immobilisés

Les actifs immobilisés, comprenant les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles (y compris les droits d’utilisation) sont soumis à un test de dépréciation annuel De plus, à chaque fois que des événements ou des évolutions de l’environnement économique font peser un risque de dépréciation (l’apparition d’indices de pertes de valeur) sur les écarts d’acquisition, ou des immobilisations incorporelles ou corporelles (y compris les droits d’utilisation), le groupe réexamine leur valeur L’objectif du test de dépréciation est de comparer la valeur recouvrable d’un actif, d’une unité génératrice de trésorerie (“UGT”) ou d’un groupe d’UGT à sa valeur nette comptable

La valeur recouvrable des immobilisations correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur nette des coûts de cession La valeur d’utilité correspond aux flux de trésorerie prévisionnels actualisés (hors paiement des loyers des droits d’utilisation, suite à l’application de la norme IFRS 16) La juste valeur nette des coûts de cession est déterminée, notamment, sur la base de multiples de résultats opérationnels ou de références comparables disponibles sur le marché

Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à une même zone géographique et générant des flux de trésorerie indépendants de ceux générés par d’autres UGT Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus du plan moyen terme des UGT couvrant généralement les cinq prochains exercices, et au-delà de cet horizon, ils sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle spécifique à chaque UGT Les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application d’un coût moyen pondéré du capital déterminé en fonction des pays dans lesquels l’UGT étudiée opère

Lorsque la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT ou du groupe d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l’actif ou du groupe d’actifs est comptabilisée en résultat de l’exercice, sur la ligne “Éléments non-récurrents” si le montant est significatif

Les dépréciations sont affectées prioritairement aux écarts d’acquisition (goodwill), de façon définitive, sans reprise ultérieure possible

Les dépréciations de valeur enregistrées au titre des immobilisations incorporelles et corporelles peuvent être reprises ultérieurement, à hauteur de la perte de valeur initialement comptabilisée, lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable

8. Instruments financiers

Un instrument financier est tout contrat qui donne lieu à un actif financier pour une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres pour une autre entité, application de la norme IFRS 9 “Instruments financiers”

Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés suivant l’une des trois catégories suivantes :

• les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;

• les actifs financiers au coût amorti ;

• les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (instruments de dette ou instruments de capitaux propres)

La classification détermine le traitement comptable de ces instruments Elle est déterminée à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis et des caractéristiques contractuelles des cash-flows Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif Un actif financier est décomptabilisé si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif financier arrivent à expiration ou si cet actif a été transféré y compris le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages

Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comme décrit précédemment sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Il s’agit d’actifs financiers détenus par le groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie dans le cas où cette désignation réduit significativement une non-concordance comptable qui serait autrement survenue Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en compte de résultat de la période

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés, les valeurs mobilières et la trésorerie et équivalents de trésorerie, ainsi que les instruments dérivés actifs

Les actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers au coût amorti sont des actifs financiers non dérivés, qui ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, pour lesquels les conditions suivantes sont réunies :

• sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ;

• ses conditions contractuelles donnent lieu à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû

Cette catégorie comprend principalement les placements à long terme, les dépôts et cautionnements et les créances clients

Les actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global (capitaux propres)

Un instrument de dette est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si les conditions suivantes sont réunies et s’il n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :

• sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ;

• ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû

Lors de la comptabilisation initiale d’un titre de capitaux propres qui n’est pas détenu à des fins de transactions, le groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur du titre Ce choix est fait pour chaque investissement

Passifs financiers

L’évaluation des passifs financiers dépend de leur classification dans l’une des catégories suivantes :

Les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les  autres dettes

Les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif

Les passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Les passifs financiers désignés à la juste valeur sur option, autres que les dérivés passifs, sont évalués à la juste valeur Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat Les frais de transaction liés à la mise en place de ces passifs financiers sont comptabilisés immédiatement en charges

Cette catégorie comprend principalement les instruments dérivés passifs Il est à noter que le groupe ne détient pas de passifs financiers désignés à la juste valeur sur option

Dépréciation des actifs financiers

Le modèle d’IFRS 9 de dépréciation des pertes de crédit attendues (“expected credit loss”) s’applique aux actifs financiers évalués au coût amorti et aux actifs de contrat

Les corrections de valeur pour pertes au titre des pertes de crédit attendues correspondent soit :

• aux pertes de crédit attendues pour les douze mois à venir, qui correspondent aux cas de défaillance possibles au cours des douze mois suivant la date de clôture ;

• aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie, qui correspondent à tous les cas de défaillance possibles au cours de la durée de vie prévue des instruments financiers

Roquette utilise le modèle simplifié pour déprécier les créances clients, déterminé par l’évaluation des pertes attendues sur la base des taux de pertes historiques, en tenant compte des conditions actuelles de marché

Comptabilité de couverture

Le groupe utilise divers instruments financiers afin de réduire son exposition aux risques de change, de taux d’intérêt et de variation des prix des céréales, de l’énergie et de certains achats industriels

Méthodologie

La norme IFRS 9 “Instruments financiers” définit une approche plus qualitative et prospective de l’appréciation de l’efficacité de ces couvertures Ainsi, le groupe a désigné davantage de stratégies de gestion des risques en relation de couverture, notamment celles qui impliquent la couverture d’une composante de risque (autre que de risque de change) d’un actif non financier

Le groupe utilise des contrats dérivés de couverture de change afin de couvrir la variabilité des flux de trésorerie attribuable aux variations des cours de change Le groupe désigne uniquement la variation de juste valeur de l’élément spot du contrat de change comme instrument de couverture dans la relation de couverture des flux de trésorerie

La partie efficace de variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée dans la réserve de couverture de flux de trésorerie en tant qu’élément distinct dans les autres éléments du résultat global

Type de stratégie et comptabilisation

L’ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en autres actifs et passifs courants ou non courants en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable et évalué à la juste valeur dès la date de transaction La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat sauf dans le cas de couverture de flux de trésorerie (couverture de type “cash-flow hedge”) et d’investissement net

Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts :

• la couverture de flux de trésorerie permet de couvrir le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable qui affecterait le compte de résultat consolidé ;

• la couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat net consolidé ;

• la couverture d’investissement net permet notamment de couvrir le risque de change des activités à l’étranger

La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si, les conditions suivantes sont réunies :

• une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place ;

• l’efficacité de la relation de couverture est démontrée de manière rétrospective et prospective Les résultats ainsi obtenus doivent être situés dans un intervalle de confiance compris entre 80 % et 125 % tel que défini par le groupe en termes de gestion des risques

Le traitement comptable des instruments financiers qualifiés d’instruments de couverture, et leur impact au compte de résultat et au bilan, est différencié en fonction du type de relation de couverture :

• pour les couvertures de flux de trésorerie et d’investissement net ;

• la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est directement enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global Ces montants sont reclassés en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, soit principalement en marge brute pour les couvertures d’opérations commerciales et en résultat financier pour les couvertures d’opérations financières ;

• la partie inefficace de la couverture est comptabilisée en compte de résultat financier lorsque les couvertures ne sont pas dénouées Lorsque les couvertures sont dénouées, cette partie inefficace est présentée au compte de résultat dans la même ligne que l’éléments couvert ;

• pour les couvertures de juste valeur, la composante couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur La variation de cette juste valeur est enregistrée en compte de résultat financier et est compensée, à l’inefficacité près, par la comptabilisation en résultat des variations symétriques de juste valeur des instruments financiers utilisés en couverture

Les variations de juste valeur des points de termes des contrats de dérivés de change (éléments de déport/report) sont comptabilisées séparément comme des “coûts de couverture” Elles sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global

9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste “Trésorerie et équivalents de trésorerie” correspond aux placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et équivalents de trésorerie comme définis ci-dessus, diminués des concours bancaires courants

10. Impôts sur le résultat

La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé de la période La charge d’impôt est constatée au compte de résultat, sauf si elle est liée à des éléments constatés en capitaux propres ou en autre élément du résultat global, auquel cas elle est comptabilisée en capitaux propres ou en autre élément du résultat global

Impôts exigibles sur le résultat

L’impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfice imposable de l’exercice

La dette d’impôt sur les sociétés correspond à l’impôt à payer au titre de l’exercice, d’après les taux adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, aux régularisations d’impôts éventuelles au titre des exercices précédents et aux incertitudes éventuelles sur l’impôt à payer

Impôts différés sur le résultat

En application de la norme IAS 12, le groupe constate des impôts différés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs des actifs et des passifs dans les comptes consolidés et leurs valeurs fiscales dans les comptes des entités consolidées

Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputées Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables

Il n’est pas reconnu d’impôts différés lorsque l’actif ou le passif d’impôt différé résulte de la reconnaissance initiale d’un goodwill ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, lors de son occurrence, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable

Concernant les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible et qu’il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s’imputer la différence temporelle

Concernant les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des passifs d’impôt différé ne sont comptabilisés que lorsque la date à laquelle la différence temporelle s’inversera peut-être contrôlée et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible

La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et est réduite dans la mesure où il n’apparaît plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôt différé Les actifs d’impôt différé non reconnus sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer

Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et règles fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture Les effets des changements de taux sont enregistrés dans la charge d’impôt de l’exercice au cours duquel ils sont connus L’évaluation du montant des impôts différés tient compte des incertitudes sur le montant des impôts sur le résultat

Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale

11. Actions propres

Lorsque le groupe rachète ses propres actions, celles-ci sont comptabilisées à leur coût et sont déduites des capitaux propres Aucun profit ou aucune perte n’est comptabilisé en résultat net lors de l’achat, la vente, l’émission ou l’annulation des actions du groupe Les dividendes versés sur ces actions propres sont annulés Toute différence entre la valeur comptable et la contrepartie versée ou reçue est comptabilisée en capitaux propres

12. Provisions

Des provisions sont comptabilisées dès lors qu’il existe une obligation actuelle résultant d’un événement passé, qui se traduira probablement par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et dont le montant peut être estimé de façon fiable

Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par le groupe du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation du bien-fondé des demandes, de l’évolution des procédures et / ou litiges et des arguments de défense présentés, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque

Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont évaluées à un montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture Le taux d’actualisation utilisé reflète les appréciations actuelles de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques liés à ce passif

Une provision pour restructuration est constituée dès lors qu’il existe un plan formalisé et détaillé de cette restructuration et qu’elle a fait l’objet d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture Les coûts de restructurations provisionnés correspondent essentiellement aux coûts sociaux (indemnités de licenciements, préretraites, préavis non réalisés, etc), aux arrêts d’activités et aux indemnités de rupture de contrats engagés avec des tiers

Les autres provisions correspondent à des risques et des charges identifiées de manière spécifique Elles sont essentiellement liées à des litiges ou contentieux

13.  Avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme du personnel

Les sociétés françaises et certaines filiales du groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d’avantages au personnel

Certaines filiales accordent à leurs salariés le bénéfice de plans de retraite à prestations définies ou à contributions définies

Régimes à cotisations définies

Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des versements des cotisations convenues

Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues

Régimes à prestations définies

Dans le cadre de régimes à prestations définies, le groupe s’engage à verser une prestation qui est définie, postérieurement à l’emploi du salarié Ces régimes concernent par exemple des indemnités de fin de contrats versées lors du départ à la retraite du salarié (notamment dans les filiales en France, Italie, Grande-Bretagne) ou bien des couvertures des frais médicaux que la filiale Roquette America accorde à ses retraités et dont le financement est directement assuré par la société

Ces régimes engendrent une provision correspondant à l’engagement de versement de la prestation La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes

Ces engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale L’existence de paliers intermédiaires est prise en compte dans l’analyse de l’avantage qui sera attribué in fine, selon la meilleure estimation du palier qui sera atteint par le salarié à la date de l’avantage postérieur à l’emploi Cette obligation est ensuite actualisée

Ces régimes font l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer ces engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé (notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel) Les gains et pertes actuariels résultant des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global

Le coût des services passés, désignant l’accroissement d’une obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une modification d’un régime existant est comptabilisé immédiatement en charges si les droits à prestations sont déjà acquis

Les charges relatives à ce type de régime sont comptabilisées en résultat opérationnel courant (coûts des services passés) et en résultat financier (coûts financiers et rendements attendus des actifs)

Les réductions, les règlements et les modifications de régimes sont comptabilisés en résultat opérationnel courant ou en résultat financier selon leur nature

14.  Actifs non courants détenus en vue de la vente

En application de la norme IFRS 5 “actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées”, les actifs significatifs non courants et les groupes d’actifs significatifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable a vocation à être recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue

Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l’actif ou le groupe d’actifs destinés à être cédés est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel La direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d’une vente dans un délai d’un an à compter de la date de cette classification

Les immobilisations corporelles et incorporelles, une fois classées comme détenues en vue de la vente, ne sont plus amorties Les actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente sont présentés sur une ligne distincte des éléments courants du bilan

Une activité abandonnée est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

• qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ;

• fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; ou

• est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente

Dans le compte de résultat, le résultat net provenant des activités abandonnées est présenté séparément du résultat net des activités poursuivies De plus, le compte de résultat est retraité pour l’exercice comparatif

15. Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est principalement constitué des ventes de produits et de services réalisées par le groupe

La norme IFRS 15 impose un modèle de reconnaissance unique du chiffre d’affaires en cinq étapes, fondé sur le transfert de contrôle des biens et services identifiés dans les contrats avec les clients :

• existence d’un contrat ;

• existence d’obligations de performance ;

• détermination du prix de transaction ;

• allocation du prix de transaction ;

• reconnaissance du chiffre d’affaires

Les ventes de biens sont comptabilisées lorsque le groupe a transféré à l’acheteur le contrôle du bien En pratique, cela correspond à considérer chaque expédition ou livraison des marchandises comme une obligation de performance, que le montant de la vente peut être mesuré de façon fiable et que le recouvrement est raisonnablement assuré Les ventes de produits finis et de marchandises sont essentiellement effectuées avec des clients industriels Les contrats de ventes sont généralement pour une durée d’un an L’obligation de performance, au sens d’IFRS 15 est considérée comme satisfaite lors de l’expédition ou à la livraison du bien dans les spécifications requises

NOTE 5

Dans la grande majorité des cas, le groupe est le producteur des biens vendus et agit donc en tant que principal ayant le contrôle du bien ou service avant son transfert au client ; il comptabilise à ce titre le chiffre d’affaires réalisé pour le montant total de la transaction Dans le cas contraire, le groupe agissant en tant qu’agent, ce qui est rare, le chiffre d’affaires comptabilisé correspond à la marge réalisée ou à la commission perçue

Les prestations de services sont comptabilisées sur la période où les services sont rendus

Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue en échange des biens et services vendus, hors taxes, nette des rabais et remises

En cas de coûts marginaux significatifs nécessaires à l’obtention d’un contrat de vente avec un client, ces coûts sont inscrits à l’actif et amortis sur la durée du contrat Pour le groupe, ces coûts ne sont pas significatifs

Le groupe n’a pas d’engagement de livraison à long terme

16.  Résultat opérationnel courant et éléments non récurrents

Afin de faciliter l’analyse de la performance du groupe, un indicateur de “résultat opérationnel courant” a été introduit dans le compte de résultat

Cet indicateur exclut les produits et charges inhabituels qui sont isolés sur la ligne intitulée “éléments non récurrents”

Ces éléments non récurrents peuvent inclure, à titre d’exemple, des éléments significatifs comme :

• les frais de restructuration et de réorganisation, y compris, selon les cas, certaines charges de personnel relatives aux personnes concernées par ces plans sur l’ensemble de l’exercice ;

• les pertes de valeur constatées sur des actifs corporels et incorporels ou les reprises associées ;

• les frais d’acquisition et d’intégration de filiales ;

• l’impact des litiges significatifs ;

• les badwills

pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable Les principales hypothèses retenues par le groupe sont décrites en Note 14 “Tests de perte de valeur sur écarts d’acquisition et autres actifs non financiers”

La sensibilité à ces hypothèses et estimations est toujours aussi forte cette année eu égard à la volatilité économique auquel le groupe a fait face en 2023 et aux prévisions macro-économiques 2024 Les performances économiques pour les UGT en Amériques (notamment Brésil mais hors Canada) et en Chine ont montré une performance en amélioration significative Les business plans anticipent a minima un maintien de ces performances durant l’exercice 2024 Le management du groupe considère que les hypothèses retenues sont réalistes et appropriées Cependant, l’évolution défavorable des tendances de marché par rapport aux hypothèses d’activité prises en compte par le management du groupe pourrait impacter défavorablement et significativement les tests de pertes de valeur lors du prochain exercice (cf impact de la sensibilité en Note 14)

En particulier, concernant l’actif de Portage, au Canada, les performances 2023 sont en deçà des attentes, conséquence du marché difficile Considérant les perspectives de marché, la dépréciation significative constatée sur cet actif lors de l’exercice 2022 (287 millions d’euros) ainsi que la mise en service de cet actif récent, intervenue il y a seulement deux ans, le groupe a retenu la valeur comptable à fin 2023 comme étant la valeur recouvrable de cet actif Le groupe demeure très concentré sur l’évolution des performances de cet actif et du marché des protéines végétales et continue d’adapter sa stratégie pour améliorer les performances de cet actif

Évaluations des engagements de retraite

Le groupe offre des avantages à travers des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies Les engagements liés à ces derniers régimes sont calculés sur le fondement de calculs actuariels La principale hypothèse concerne le taux d’actualisation (hypothèse la plus impactante sur la valorisation des engagements) D’autres hypothèses rentrent en compte, telles que les augmentations futures de salaires, le retour sur investissement des placements dédiés à ces régimes, le taux de rotation du personnel ou les tables de mortalité La plupart de ces hypothèses sont mises à jour annuellement Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont détaillées en Note 21 “Avantages du personnel et assimilés” Le groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées dans les conditions actuelles Toutefois, ces engagements sont susceptibles d’évoluer en cas de changement d’hypothèses

Comptabilisation des actifs d’impôt différé sur déficits reportables

Les actifs d’impôt différé concernent principalement des déficits fiscaux reportables non utilisés et des différences temporelles déductibles entre les valeurs comptabilisées et les bases fiscales des actifs et des passifs Les actifs relatifs aux reports de pertes fiscales sont comptabilisés s’il est probable que le groupe enregistre ultérieurement des bénéfices imposables sur lesquels ces déficits fiscaux pourront être imputés Un examen approfondi est nécessaire pour évaluer la capacité des entités fiscales concernées à utiliser les déficits fiscaux reportables dans un futur proche Les événements passés, ainsi que les éléments positifs et négatifs de certains facteurs économiques qui peuvent peser sur l’activité du groupe dans un avenir proche sont analysés afin de calculer la probabilité d’utilisation future des déficits fiscaux reportables (cf Note 10 “Impôts sur le résultat”)

Valorisation des instruments financiers à la juste valeur

La mesure de la juste valeur est déterminée à partir de trois modèles ou niveaux qui sont :

• niveau 1 : prix cotés sur un marché actif : lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la juste valeur Les valeurs mobilières de placement et certains emprunts obligataires cotés sont valorisés ainsi ;

• niveau 2 : modèle interne avec des paramètres observables à partir de techniques de valorisation interne : ces techniques font appel aux méthodes de calculs mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbe de taux, etc) Le calcul de la juste valeur de la majorité des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés est opéré sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers Les valorisations d’instruments dérivés calculées en interne font l’objet de contrôles de cohérence réguliers avec les valorisations transmises par les contreparties ;

• niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables Ce modèle 3 s’applique notamment :

• dans le cadre de certaines clauses contractuelles liées à des opérations de croissance externe La juste valeur de la contrepartie transférée et de certaines options d’achats ou de ventes d’actions dépendent de la réalisation de résultats futurs ;

• pour les titres de participation non cotés, lesquels sont valorisés à leur coût d’acquisition majoré des coûts de transaction, en l’absence d’un marché actif Ces actifs peuvent être maintenus au coût d’acquisition s’il peut être démontré que ce coût est une approximation raisonnable de la juste valeur

Actifs de l’entité Ecogi

En 2011, Roquette Frères et Ecogi ont signé un contrat de fourniture d’eau surchauffée à travers la construction d’un actif permettant de puiser la chaleur géothermale en Alsace

L’analyse de ce contrat amène le groupe à considérer que ce dernier répond aux critères définis par la norme IFRS 16 (Interprétation IFRIC 4 antérieurement à l’exercice 2019), inchangé avec l’introduction de la norme IFRS 16 en 2019 Cet actif est ainsi présenté parmi les droits d’utilisation à l’actif et parmi les dettes de location au passif

Sur cette base, l’actif d’Ecogi (société détenue à 40 % par Roquette Frères) a été comptabilisé à 100 % dans les comptes du groupe pour un montant brut de 35,9 millions d’euros L’actif a été mis en service durant l’exercice 2016 Au 31 décembre 2023, après amortissements, le montant net de l’immobilisation s’élève à 22,9 millions d’euros

(contre 24,7 millions au 31 décembre 2022)

NOTE 6

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés du groupe Roquette établis au 31 décembre 2023 regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée en Note 30 “Liste des filiales consolidées”

Acquisition du groupe Qualicaps

Les informations générales relatives à cette acquisition sont présentées en Note 2 “Faits marquants”

Dans le cadre de cette opération, sept nouvelles sociétés ont rejoint le groupe Roquette, toutes détenues à 100 % Ces sociétés ont été intégrées dans les comptes consolidés à compter du 1^er octobre 2023

Les impacts de cette acquisition sont décrits dans la Note 2 “Faits marquants” et dans la Note 8 “Éléments non récurrents” Le process de calcul de l’ajustement de prix sur base de la dette nette finale et du besoin en fonds de roulement est en cours à la date d’arrêté des comptes L’impact de cet ajustement de prix, en faveur du groupe, sera néanmoins peu significatif La valeur des actifs acquis et des dettes reprises s’établit comme suit :

* Le groupe dispose de douze mois suivant la date de prise de contrôle pour évaluer à la juste valeur les actifs et passifs Cette évaluation sera finalisée courant 2024

Autres variations

Sur l’exercice, le groupe a cédé la société Planttec Medical, qui était détenue à 95 %, pour un montant net de la trésorerie cédée de 7 millions d’euros Cette société, basée en Allemagne, est spécialisée dans les dispositifs médicaux chirurgicaux reconnus dans le domaine des solutions hémostatiques et de prévention des adhérences

Sur l’exercice, le groupe a cédé la société Roquette Klötze, détenue à 100 % Cette société, basée en Allemagne, est un producteur de microalgues

Les impacts de ces cessions sont peu significatifs aux bornes du groupe Les effets sur le compte de résultat sont décrits en Note 8 “Éléments non récurrents”

NOTE 7

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

1. Chiffre d’affaires

Les autres ventes sont notamment constituées des ventes d’énergie produite par les centrales de cogénération des sites industriels du groupe Roquette

Le chiffre d’affaires du groupe par zone géographique de ventes se répartit de la manière suivante :

2. Achats consommés et charges externes

Sur 2023, les postes “matières premières” et “énergie” restent significativement impactés par des effets prix, à la suite de la hausse observée sur les marchés mondiaux durant l’exercice, particulièrement en Europe et sur l’énergie

La variation du poste “autres achats et charges externes” est notamment liée à la baisse du coût du transport sur les ventes, et aux effets de couvertures, notamment sur les devises

3. Charges de personnel

Les charges de personnel incluent les rémunérations brutes ainsi que les charges sociales associées, charges de personnel intérimaire et toutes autres contributions liées au personnel (formation, charges des services relatives aux engagements postérieurs à l’emploi (IAS19), participation et intéressement, etc)

Sur l’exercice, les effets de l’inflation et l’intégration de Qualicaps entraînent une hausse significative des charges de rémunérations

4. Amortissements et dépréciations

5. Autres produits et charges d’exploitation

Les subventions incluent notamment un montant de 7,3 millions d’euros au titre du crédit d’impôt recherche en France contre 7,2 millions d’euros en 2022

NOTE 8 ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

Sur l’exercice 2023, les éléments non récurrents s’élèvent à - 4 millions d’euros Les principaux impacts sont décrits ci-après

En 2022, les éléments non récurrents s’élevaient à - 277 millions d’euros

Frais d’acquisition et d’intégration du groupe Qualicaps :

- 10 millions d’euros

Les charges encourues par le groupe pour l’acquisition et l’intégration de Qualicaps s’élèvent à 10 millions d’euros Ces charges concernent les honoraires, les frais de conseils et les coûts de fonctionnement de l’équipe en charge de l’intégration

Cession de la société Planttec Medical : 

+ 6 millions d’euros

Sur l’exercice, le groupe a cédé la société Planttec Medical Cette cession entraîne la constatation d’une plus-value de 6 millions d’euros dans le compte de résultat

Plan de transformation Roquette Frères : 

+ 2 millions d’euros

Pour rappel, en septembre 2021, le plan de transformation de la société Roquette Frères a été concrétisé par la signature d’un accord de Rupture Conventionnelle Collective (“RCC”) et d’un accord relatif à la Gestion des emplois et des parcours professionnels (“GEPP”)

NOTE 9

RÉSULTAT FINANCIER

Sur l’exercice 2023, dernier exercice de cet accord, les charges s’élèvent à 5 millions d’euros, au titre des indemnités de ruptures conventionnelles, des indemnités de départ en retraite, des coûts liés aux temps partiels de fin de carrière et aux autres coûts d’accompagnement Ces charges étaient provisionnées

La provision restante à la clôture s’élève à 3 millions d’euros, au titre des dépenses à venir en 2024, pour des départs actés en 2023, et sur les exercices suivants pour les coûts liés aux temps partiels de fin de carrière Ainsi, sur l’exercice, la mise à jour de la provision entraîne une reprise de 2 millions au compte de résultat

Autres impacts en 2023

Sur l’exercice, le groupe a cédé la société Roquette Klötze Cette cession entraîne la constatation d’une moins-value de 1 million d’euros dans le compte de résultat

Le coût de l’endettement financier net correspond à la différence entre l’ensemble des produits financiers relatifs aux placements réalisés par le groupe, quels que soit leur nature et l’ensemble des frais financiers relatifs aux financements utilisés par le groupe, quelle que soit leur nature

Le coût de l’endettement financier relatif aux contrats de location (application de la norme IFRS 16) s’élève à 3,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2023, contre 3,6 millions d’euros au titre de l’exercice 2022

de financement (hausse généralisée des taux d’intérêt) ainsi qu’au financement de l’acquisition du groupe Qualicaps depuis octobre 2023 (cf Note 22 “Dette Financière”)

Le taux moyen des financements s’élève à 4,0 % en 2023 (hors IFRS16) contre 1,6 % en 2022

Le taux d’intérêt moyen des placements est de 2,4 %, contre 0,9 % en 2022

2. Autres produits et charges financiers

Les autres charges financières incluent notamment les charges financières relatives aux avantages au personnel, les commissions versées aux courtiers ainsi que les provisions sur titres de participations non consolidées

Le poste “résultat de change et instruments financiers” inclut à la fois les impacts nets liés à la conversion des éléments libellés en

NOTE 10

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

1. Analyse de la charge nette d’impôt

devises, la variation de valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture (notamment sur le gaz et les céréales) Sur l’exercice 2022, ce poste subissait les effets de la baisse de valeur de certaines couvertures non qualifiées sur les céréales et l’énergie, en lien avec les marchés baissiers de la fin d’année 2022 En 2023, ce poste est impacté par ces positions latentes qui se sont retournées avec un impact positif en résultat financier, compensé par des effets de frottement entre la variation de taux de change et les sous-jacents couverts

Les entités françaises Roquette Frères, Roquette Malause, Siladour, Roquette 4 et Roquette Ventures bénéficient du régime de l’intégration fiscale

Les impôts exigibles correspondent aux montants d’impôts dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays, ainsi qu’aux provisions pour impôts et aux impacts des contrôles fiscaux La charge d’impôts exigibles de l’exercice 2023 se répartit entre :

• une charge d’impôts de 46 millions d’euros pour les filiales françaises ;

• une charge d’impôts de 41 millions d’euros pour les filiales étrangères

2. Taux d’impôt effectif

L’Union européenne a soutenu l’accord issu des travaux de l’OCDE relatif aux règles globales anti-érosion de la base d’imposition appelé “GloBE – Pilier 2” et a adopté, le 14 décembre 2022, la directive UE 2022/2523 relative au pilier 2 Ce pilier vise à assurer un niveau minimum d’imposition mondial pour les groupes d’entreprises multinationales et les groupes nationaux de grande envergure dans l’Union européenne Cette directive a été transposée en droit français dans la loi de finances 2024 À ce titre, le groupe Roquette réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 750 millions d’euros, ces règles d’imposition minimale s’appliqueront à compter de l’exercice 2024 Le groupe travaille activement à l’identification et à la valorisation des impacts en termes d’imposition complémentaire éventuelle Le groupe s’attend à une imposition complémentaire peu significative, qui devrait concerner en particulier les opérations réalisées à Singapour

Le taux effectif d’impôt, sur la base du résultat avant impôts et résultat des sociétés mises en équivalence, s’élève à 32,4 % sur l’exercice 2023 (18,5 % en 2022 hors dépréciation de l’actif au Canada présentée en éléments non récurrents) En 2023, le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 25,83 % (en incluant la contribution additionnelle)

Les différences permanentes étaient notamment liées, sur l’exercice 2022, à la dépréciation de l’actif au Canada (cf Note 2 “Faits marquants”) Sur l’exercice, cette ligne inclut les effets d’un crédit d’impôt sur les consommations énergétiques en Italie

Sur l’exercice, les déficits fiscaux non reconnus sur l’exercice sont essentiellement liés à la société Roquette Canada

L’impact du contrôle fiscal sur la société Roquette Frères, clos au 31 décembre 2023, est présenté parmi les “Autres éléments”

3. Analyse des actifs et passifs d’impôts différés

Les règles et méthodes comptables applicables aux impôts différés sont décrites dans la Note 410

Les déficits reportables activés concernent principalement les filiales Roquette America et Roquette Canada Une analyse approfondie a été réalisée afin de documenter l’utilisation effective dans un délai raisonnable de ces pertes fiscales, en tenant compte du contexte économique

La catégorie “Durée d’amortissements” concerne les différences temporaires générées par des durées d’amortissements fiscales différentes des durées d’amortissements retenues dans les comptes consolidés

La catégorie “Autres” inclut notamment des impôts différés actifs liés à des réévaluations de valeurs d’immobilisations en Italie

4. Déficits fiscaux

Sur la base des analyses historiques et / ou des incertitudes de marché, le groupe a choisi de ne pas reconnaître les produits d’impôts différés relatifs à certaines entités en situation de déficit fiscal

Suivant les législations fiscales des pays concernés, ces impôts différés non reconnus sont reportables jusqu’aux années suivantes :

NOTE 11

GOODWILL

Les goodwills sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) qui correspondent aux régions (cf Note 14 “Tests de perte de valeur sur goodwills et autres actifs non financiers”)

Les variations de périmètre concernent le groupe Qualicaps, dont le goodwill avant affectation a été affecté à Greater Asia car la société mère est au Japon (il est rappelé que le montant de l’écart d’acquisition relatif à cette acquisition est en cours d’affectation, cf Note 6 “Périmètre de consolidation”), ainsi que la cession de Planttec Medical (Europe) qui génère 0,2 million d’euros de sortie de goodwill

NOTE 12

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 13

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont constituées des immobilisations détenues en propre et des droits d’utilisation sur des immobilisations corporelles

1. Immobilisations corporelles détenues en propre

Les immobilisations corporelles “Autres” comprennent des immobilisations en cours pour un montant de 154 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 113 millions d’euros au 31 décembre 2022, et dont 74 millions d’euros sont reclassés du poste autres vers les autres lignes des immobilisations lors de leur mise en service

La juste valeur des immeubles de placement détenus par le groupe est estimée à 43 millions d’euros

2. Droits d’utilisation (DU) sur des immobilisations corporelles

En application de la norme IFRS 16, les droits d’utilisation (DU) relatifs aux biens pris en location sont les suivants :

Les contrats de location concernent essentiellement des contrats de locations de wagons, d’entrepôts logistiques, de bureaux et de voitures de société, dont les principales caractéristiques et modalités d’évaluation sont les suivantes :

• locations de wagons : les sociétés françaises et américaines ont conclu des contrats de location de wagons pour l’acheminement de matières premières ou la livraison de produits finis La durée de ces contrats a été estimée soit en utilisant la durée contractuelle pour des wagons standards (durée entre un et dix ans) soit la durée de vie des wagons pour ceux présentant des spécificités demandées par le groupe (durée jusqu’à vingt ans) ;

• entrepôts logistiques et bureaux administratifs : la durée de ces contrats a été estimée en tenant compte de la durée légale des contrats Le groupe a estimé qu’à l’expiration du contrat de bail, les pénalités ou coûts annexes n’étaient pas suffisamment significatifs pour engendrer une obligation implicite de rester dans les lieux La durée des contrats s’échelonne entre des durées d’un an (contrats renouvelables) à plus de quinze ans (contrats de location d’entrepôts spécifiques) ;

• voitures de société : la durée des contrats a été estimée sur la base des durées contractuelles (environ trois ans)

Les droits d’utilisation sur les terrains correspondent à des baux long terme, notamment en Lituanie et en Chine

Les charges de location résiduelles concernant des locations de courte durée, des locations d’actifs de faible valeur ou des paiements variables ne sont pas significatives

1. Principes de réalisation des tests

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont déterminées conformément au reporting opérationnel Elles correspondent aux régions

Les tests sont réalisés conformément aux méthodes détaillées dans les règles et méthodes d’évaluation, et en prenant en compte des hypothèses et estimations nécessaires à la réalisation de ces tests, comme cela est décrit en Note 5 “Jugements, estimation et hypothèses significatives”

En outre, le groupe Roquette anticipe l’évolution du prix du carbone Le groupe estime ainsi le prix du CO₂ à 100 euros la tonne dans ses calculs de rentabilité et à plus de 150 euros la tonne dans ses hypothèses d’investissement long terme en Europe

Le groupe réalise ces tests de perte de valeur à trois niveaux :

• les goodwills et les actifs immobilisés font l’objet d’un test annuel systématique au niveau des régions ;

• en cas d’indice de perte de valeur, les actifs (y compris les goodwills) d’un pays ou d’une entité font l’objet d’un test spécifique ;

• en cas de décision stratégique relative à certains actifs ou groupes d’actifs (réallocation, projet de cession, fermeture d’atelier, etc), ces derniers font également l’objet d’un test spécifique

Les UGT sont composés des actifs corporels et incorporels (y compris les goodwills) suivants :

• Europe : tous les actifs situés en Europe ;

• Amériques : actifs de Roquette Canada (Portage), Roquette America (Keokuk et Gurnee) Sethness USA et Itacel au Brésil ;

• Chine : tous les actifs situés en Chine ;

• Greater Asia : essentiellement les actifs de Roquette Inde

Considérant la diversité des actifs au sein des UGT, des tests spécifiques d’impairment sont réalisés sur certains actifs, notamment concernant Roquette Canada (Portage), Itacel et Roquette Inde

Les taux d’actualisation sont en hausse (sauf en Inde) notamment du fait de la hausse des taux sans risques

Sur l’exercice, les tests n’ont pas entraîné de variation significative des dépréciations : les variations de l’exercice sont essentiellement liées aux variations des taux de change, à des reprises de dépréciation portant sur des actifs isolés en contrepartie d’amortissements

Les pertes de valeur comptabilisées au cours d’exercices antérieurs concernent principalement les actifs suivants :

• Europe : Roquette Frères suite à des décisions de fermeture d’ateliers et Roquette Amilina concernant des matériels industriels sans perspective d’utilisation ;

• Amériques : Roquette Canada essentiellement (cf Note 5 “Jugements, estimations et hypothèses significatives”) ;

• Chine : Guangxi Nanning Chemical Pharmaceutical et Roquette Biotech Nutritionals Ces sociétés conservent un reliquat de dépréciation au titre de dépréciations sur des actifs spécifiques ;

• Greater Asia : actifs de la société Roquette India

NOTE 15

TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

3. Sensibilité des tests aux hypothèses retenues

Sur l’ensemble des tests menés, et pour l’ensemble du groupe :

• une hausse de 0,5 point des taux d’actualisation aurait un impact de - 7 millions d’euros sur les tests ;

• une baisse de 0,5 point des taux d’actualisation aurait un impact de + 8 millions d’euros sur les tests ;

• une hausse de 0,5 point du taux de croissance à l’infini aurait un impact de + 6 millions d’euros sur les tests ;

• une baisse de 0,5 point du taux de croissance à l’infini aurait un impact de - 5 millions d’euros sur les tests

Comme mentionné dans la Note 5 “Jugements, estimations et hypothèses significatives”, la sensibilité des tests est significative eu égard aux incertitudes économiques, notamment, concernant les tests sur les actifs en Inde et au Brésil Ainsi, au-delà du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini, la sensibilité majeure est la capacité du groupe à atteindre les business plans

À ce titre, la sensibilité des tests à une baisse de 10 % de l’EBITDA sur la durée du business plan est la suivante :

• un impact de - 19 millions d’euros concernant Roquette Inde

(dépréciation complémentaire) ;

• sans impact significatif sur Itacel

Concernant l’actif de Portage au Canada, comme expliqué dans la Note 5 “Jugements, estimations et hypothèses significatives”, la valeur recouvrable retenue cet exercice est la valeur comptable À cet effet, il n’y a pas de sensibilité stricto sensu aux hypothèses ci-avant Pour autant, la non-atteinte du business plan en 2024 serait de nature à impacter la valeur recouvrable

Le montant des titres mis en équivalence passe de 8,8 millions d’euros en 2022 à 8,2 millions d’euros en 2023 La diminution de ce poste s’explique principalement du fait des résultats des sociétés composant cet agrégat, compensé par une augmentation de capital

Le montant de la quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées et co-entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence n’est pas significatif La Note 30 présente les entités composant cet agrégat

NOTE 16

ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS

Titres de participation

Les titres de participation correspondent aux entités non consolidées du groupe Ils sont valorisés suivant les méthodes décrites dans les règles et méthodes d’évaluation Sur l’exercice, le groupe a investi une participation dans la société Kofitech en Corée du Sud

Ces entités sont non consolidées car elles ne remplissent pas les critères pour être consolidées (si le groupe n’en a pas le contrôle) ou mises en équivalence (si le groupe exerce une influence notable), ou bien du fait de leur caractère non significatif

Créances rattachées à des participations

Ces créances correspondent aux prêts envers les sociétés mises en équivalence et sont intégrées, pour leur montant net, dans le calcul de la dette nette Le groupe n’a plus de créance rattachée à des participations

Pour rappel, depuis fin 2013, les créances vis-à-vis de la société

Solazyme Roquette Nutritionals sont couvertes par une provision

Placements à long terme

Les placements à long terme correspondent aux placements de trésorerie qui n’entrent pas dans la qualification de “Trésorerie et équivalents de trésorerie”, du fait de leur duration anticipée à la souscription supérieure à trois mois

NOTE 17

STOCKS

Ces placements sont intégrés dans le calcul de la dette nette

Dans le cadre de la diversification de son portefeuille de placements, le groupe avait souscrit différents placements auprès de contreparties financières Sur l’exercice 2023, un nombre important de placements ont été arrêtés afin d’optimiser le financement du groupe

En ligne avec la politique financière mise en place, ces placements présentent les caractéristiques suivantes :

• absence de risque de perte en capital excepté en cas de défaillance de la contrepartie ;

• risque de contrepartie suivi et piloté ;

• rémunération prévisible sur une période de temps déterminée NOTE 21

AVANTAGES DU PERSONNEL ET ASSIMILÉS

Selon les lois et usages propres à chaque pays, le personnel du groupe bénéficie d’avantages à long terme ou postérieurs à l’emploi en complément de sa rémunération à court terme Ces avantages complémentaires prennent la forme soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies, comme expliqué dans la Note 413 “Avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme du personnel”

Les régimes à prestations définies donnent lieu à une évaluation actuarielle par des experts indépendants Ces avantages concernent principalement :

• des plans de retraites et couvertures médicales aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Allemagne ;

• des indemnités de fin de carrière en France, en Italie, en Inde et au Japon

1. Principales hypothèses actuarielles

Sur l’exercice 2023, les taux d’actualisation des pays occidentaux sont en baisse Ainsi, pour les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite en France, qui représentent près de la moitié des engagements nets, le taux d’actualisation 2023 est de 3,19 % contre 3,74 % en 2022 Le taux d’augmentation des salaires, pour la France, est cohérent avec les hypothèses d’inflation long terme de la Banque Centrale Européenne et a été établi à 2,20 % pour les engagements 2023

2. Évolution des régimes à prestations définies

Le montant des pertes actuarielles nettes comptabilisées dans l’état du résultat global s’élève à - 13,3 millions d’euros au cours de l’exercice 2023, essentiellement du fait d’une baisse des taux d’actualisation dans les pays occidentaux, entraînant une hausse de l’engagement

La variation de périmètre liée à l’acquisition du groupe Qualicaps est présentée dans la rubrique “Autres” pour 4,2 millions d’euros

Sensibilité aux hypothèses clés

• une augmentation du taux d’actualisation de + 0,5 point engendrerait une baisse de la provision de 5 millions d’euros Spécifiquement sur les engagements en France, la sensibilité à une hausse de + 0,5 point est de 3 millions d’euros ;

NOTE 22

DETTE FINANCIÈRE

1. Dette financière nette

• une diminution du taux d’actualisation de - 0,5 point engendrerait une hausse de la provision de 5,4 millions d’euros Spécifiquement sur les engagements en France, la sensibilité à une baisse de - 0,5 point est de 3,3 millions d’euros ;

• la sensibilité de la provision à l’hypothèse relative à l’augmentation des salaires est relativement identique à celle du taux d’actualisation

Politique de financement

Le groupe a établi une politique limitant l’accès aux marchés de financement à la société Roquette Frères Ainsi, l’ensemble des lignes de financement du groupe est contractualisé par Roquette Frères Toutefois, en raison de contraintes internes ou réglementaires particulières, certaines sociétés du groupe peuvent exceptionnellement être habilitées par la Direction Trésorerie et Financement à mettre en place des lignes de financements externes Cette habilitation a été octroyée aux sociétés suivantes :

• Roquette India afin de couvrir le financement de son besoin en fonds de roulement ;

• Immoroc dans le cadre de l’acquisition de biens immobiliers ;

• Viadène dans le cadre de son activité de caisse de rachat des titres de la société Roquette Frères ;

• Roquette China afin de sécuriser l’accès à la liquidité des sociétés participantes au mécanisme de centralisation de trésorerie locale

Il n’y a pas de sûreté réelle accordée en garantie des emprunts et dettes financières hormis pour certaines catégories de prêts immobiliers Dans ce contexte, les sûretés portent sur le bien financé

Trésorerie et actifs financiers

Le groupe a décidé de maintenir en compte des liquidités auprès de ses banques de premier rang Ces disponibilités sont majoritairement libellées en euros et disponibles à vue

En 2023, le groupe a décidé de limiter les placements à capital garanti d’une durée faciale long terme afin de réduire l’impact de la hausse des taux d’intérêt sur le coût de financement La trésorerie excédentaire en euros est qualifiée de “trésorerie et équivalents de trésorerie” car :

• l’intention de gestion est un placement court terme dont l’encours est potentiellement amené à fluctuer suivant les variations de trésorerie du groupe ;

• ces instruments de placement bénéficient de possibilité de sortie à un horizon maximal de cinq jours

Les caractéristiques des actifs financiers non courants sont décrites dans la Note 16 “Actifs financiers non courants et courants”

Les variations “Autres” correspondent aux dettes liées aux options de vente détenues par des actionnaires minoritaires

Les écarts de conversion liés aux emprunts obligataires correspondent essentiellement à l’impact de change sur l’USPP, libellé en USD

Emprunts obligataires

En 2012, le groupe a émis un placement obligataire privé (USPP réservé à trois sociétés d’assurance américaines) Cette émission a été réalisée pour un montant nominal de 200 millions USD Ce financement est amortissable linéairement de 2020 à 2024, l’encours au 31 décembre 2023 est de 40 millions de dollars représentant la dernière tranche

En 2022, le groupe a émis un second emprunt auprès d’investisseurs US (USPP) à hauteur de 300 millions d’euros avec des remboursements s’échelonnant entre 2029 et 2034 Le taux d’intérêt nominal s’élève à 3,6 %, et 2,8 % après prise en compte des couvertures de taux mise en place pré-closing

Dans le cadre de sa politique salariale, le groupe a par le passé mis en place des émissions obligataires réservées à ses salariés Ces émissions ne sont désormais plus renouvelées, et elles ont été remboursées en juillet 2023

Emprunts bancaires

Le groupe Roquette contracte auprès d’institutions bancaires des lignes de financement afin d’assurer sa liquidité Ces lignes sont confirmées et remboursables in fine Pour une partie du portefeuille, elles peuvent être utilisées en euros ou en devises

Sur l’exercice, le groupe a émis un emprunt affecté au financement de l’acquisition de Qualicaps Cet emprunt est amortissable avec des remboursements s’échelonnant de 2024 à 2028 Le taux d’intérêt nominal est EUR3M + 0,95 % (ajustable selon la notation S&P)

Concours bancaires courants

Les concours bancaires courants incluent les découverts bancaires et les lignes de financement non confirmées

Dettes de loyers (IFRS 16)

À la suite de l’application au 1^er janvier 2019 de la norme IFRS 16 concernant les locations, les engagements de locations sont désormais comptabilisés en dettes (cf Note 45 “Contrats de location”)

Les principales estimations et actifs sous-jacents à ces dettes de loyers sont décrites dans la Note 132 “Droits d’utilisation (DU) sur des immobilisations corporelles”

Autres dettes financières

Les autres dettes financières sont essentiellement constituées :

• de titres de créances négociables court terme émis à hauteur de 172 millions d’euros Ces émissions découlent de la mise en place, en 2016, d’un programme d’émission de titres de créances négociables court terme L’enveloppe du programme est de 300 millions d’euros et la durée maximale de tirage est d’un an renouvelable Le programme a été noté “A-2” par Standard & Poor’s et a été validé par la Banque de France le 23 février 2016 ;

• des comptes courants bloqués de la Participation des salariés à hauteur de 12,9 millions d’euros (contre 18,4 millions d’euros en 2022)

Suite aux rachats des parts minoritaires d’Amilina sur l’exercice, la dette relative à l’option de vente de ces parts minoritaires a été reprise

Le groupe finance ses sociétés dans leur devise fonctionnelle locale ou la devise qui minimise l’impact de change dans leurs comptes Lorsqu’une société a un besoin de trésorerie dans une devise non intégrée dans la liste des devises de financement ou pour des besoins excédents le disponible résiduel dans ladite devise, le groupe est amené à utiliser :

• ses lignes de financement en euros avec une conversion immédiatement réalisée dans la devise de la filiale emprunteuse Cette conversion est réalisée par swaps de change (USD, CAD) ou cross currency swaps (INR) ;

• sa trésorerie excédentaire libellée en euros convertie dans la devise locale de la société emprunteuse Cette conversion est réalisée par swaps de change (USD) ou cross currency swaps (INR)

Le portefeuille de lignes de financement confirmées du groupe est réparti comme suit :

• lignes de financement libellées en euros et partiellement utilisables en devises au niveau de Roquette Frères ;

• lignes de financement locales libellées dans la devise locale de la société emprunteuse (INR)

3. Covenants financiers

L’émission obligataire en USD mise en place en 2012 inclut deux covenants financiers ; le premier est basé sur le ratio “dette nette / EBITDA” sur bases des présents comptes consolidés IFRS, en excluant les placements long terme de la dette nette, et le second sur un montant minimum de capitaux propres

Il en va de même pour l’émission USPP en EUR de 2022

Ces covenants sont respectés avec une marge très significative ; le groupe s’attend à respecter ce covenant pendant les douze prochains mois

Les lignes de financement bancaire actuellement disponibles ne supportent pas de covenants financiers

Les instruments dérivés sont essentiellement composés d’opérations mises en place à des fins de gestion des risques de change, de taux et de variations de prix des céréales et de l’énergie

Le poste “Autres comptes créditeurs” est notamment constitué de la dette relative au versement d’un acompte sur dividendes de la société Roquette Frères, décidé par le conseil d’administration en décembre 2023 (comme en 2022) En 2022, il comprenait également un appel de marge sur une opération non renouvelée en 2023

Les passifs de contrats, constitués d’avances reçues des clients, représentent 24 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 17 millions d’euros au 31 décembre 2022

Dans le cadre de leurs activités, les sociétés du groupe sont amenées à facturer les clients domiciliés dans leur propre pays Les sociétés de production du groupe fournissent aux sociétés de commercialisation les produits vendus localement Hors commercialisation en Asie, la devise de facturation intragroupe est la devise locale de la société facturant le client final ou la devise minimisant son exposition au risque de change Il s’ensuit que le risque de change est logé au niveau des sociétés de production Concernant les ventes en Asie, le risque de change est centralisé au sein de l’entité Roquette Asia Pacific

Le groupe a mis en place une couverture pour les sociétés Roquette Frères et Roquette Asia Pacific basée sur le budget et l’avancement de la contractualisation Une seconde couverture dite systématique est mise en œuvre lorsque les ventes en devises sont effectivement réalisées

Le groupe peut également procéder à la couverture du risque de change associé à certaines émissions d’emprunts ou prêts en devises Les instruments utilisés sont principalement des contrats à terme ainsi que des options de change

Détail des produits dérivés de change

Les opérations de dérivés de change réalisées par le groupe pour la couverture de ses opérations commerciales ou financières s’analysent comme suit, en position nette par devise :

31 décembre 2023

*Y compris Cross Currency Swaps

Une appréciation des devises de 10 % par rapport à l’euro aurait un impact de - 67 millions d’euros sur la juste valeur des dérivés de change

31 décembre 2022

L’exposition est calculée sur la base du budget des ventes en devises étrangères

Une dépréciation des devises de 10 % par rapport à l’euro aurait un impact de - 24 millions d’euros sur la position nette prévisionnelle 31 décembre 2022

2. Gestion du risque de taux

Le groupe utilise des instruments dérivés à des fins de gestion du risque de taux Il s’agit essentiellement de swaps de taux et de swaps de taux cross-devises Les dérivés de taux ne bénéficient pas de la comptabilité de couverture

Les tableaux ci-dessous présentent la répartition de la dette financière entre la part à taux fixe et la part à taux variable à la clôture :

La dette et les actifs comptabilisés (hors dérivés) n’étant pas comptabilisés à leur juste valeur, il n’est pas nécessaire de réaliser une analyse de sensibilité au risque de taux de ces actifs

Le portefeuille d’instruments dérivés de taux est constitué des éléments suivants :

31 décembre 2023

Une variation des taux de + 1 % aurait un impact sur la juste valeur des dérivés de taux de 0,2 million d’euros

31 décembre 2022

3. Gestion du risque de variation de prix des céréales

L’exposition du groupe au risque de variation de prix des céréales résulte essentiellement des achats de blé et de maïs, ainsi que de la vente de produits dont le prix est fortement corrélé au cours des céréales

Les instruments utilisés sont principalement des achats à terme et des options :

4. Gestion du risque de variation de prix de l’énergie

Le groupe couvre la composante de prix indexée sur le cours de l’énergie d’une partie de ses achats énergétiques (gaz naturel, électricité) et de ses coûts de transport en utilisant principalement des swaps et des options

5. Gestion du risque de variation de prix des achats industriels

Le groupe couvre la composante de prix indexée sur le cours des métaux d’une partie de ses achats de catalyseurs, ainsi que la composante polyéthylène d’une partie de ses achats de conteneurs, en utilisant des swaps

Les montants nominaux sont détaillés ci-dessous Ils sont convertis en milliers d’euros sur la base des cours de change de fin de période

6. Effets de la comptabilité de couverture sur la situation et la performance financière

Les couvertures de Cash-Flow Hedge (CFH, Couvertures de flux futurs) impactent les comptes consolidés de la manière suivante :

Les juste-valeurs des instruments financiers sont incluses dans les postes au bilan “Autres actifs non courants et courants” (lorsque la valeur est un actif, cf Note 19) ou en “Autres passifs non courants et courants” (lorsque la valeur est un passif, cf Note 23)

Au compte de résultat, l’inefficacité est reconnue dans le poste “Résultat financier” (cf Note 9)

Les montants transférés de la réserve CFH au compte de résultat sur la période impactent le poste “Achats consommés et charges externes”

Compensation des actifs et des passifs financiers

(Amendement IFRS 7)

Le groupe souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de première catégorie dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes Ces accords de compensation conditionnels ne répondent pas aux critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan Ils entrent cependant dans le champ d’application des informations à fournir au titre d’IFRS 713 sur la compensation des actifs et passifs financiers À ce titre, les effets des accords de compensation sont les suivants :

• montant net des instruments financiers dérivés actifs selon la norme IFRS 713 : 4,4 millions d’euros ;

• montant net des instruments financiers dérivés passifs selon la norme IFRS 713 : 20,5 millions d’euros

Ces opérations de couverture sont réparties de façon équilibrée sur des partenaires bancaires de premier rang

Hiérarchie de juste valeur

Tous les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur sont classés dans la catégorie niveau 1 (cf Note 5 “Jugements, estimations et hypothèses significatives”) hormis les titres de participation et les instruments dérivés

Les titres de participations sont classés en niveau 2 :

• la part des dérivés actifs classés en niveau 1 est de 28,5 millions d’euros et en niveau 2 de 16,1 millions d’euros ;

• la part des dérivés passifs classés en niveau 1 est de 49,5 millions d’euros et en niveau 2 de 11,2 millions d’euros

7. Gestion du risque de contrepartie

Le groupe est amené à supporter un risque de contrepartie au regard de son activité Ce risque est principalement circonscrit au niveau des clients, des fournisseurs et des établissements financiers

Clients

Le groupe externalise son risque de crédit clients Cette externalisation se fait :

• principalement par recours à l’assurance-crédit ;

• ou par recours aux alternatives de sécurisation (bancaire, garantie maison-mère, etc)

De façon marginale, en cas d’impossibilité d’externalisation, le groupe peut décider de conserver le risque Dans ce cas, le processus d’internalisation du risque est régi par une procédure interne diffusée à l’ensemble des sociétés du groupe, dont chaque direction financière locale est garante de l’application

Dans sa politique de financement et pour maintenir une structure bilancielle équilibrée, le groupe avait eu recours à un programme de cessions de créances commerciales (sans recours) à hauteur de 70 millions d’euros en 2022 Les créances ont été décomptabilisées de l’actif du bilan Ce programme n’a pas été reconduit en 2023

Fournisseurs

Dans le cadre de ses activités courantes, le groupe négocie des conditions de paiement différé, dans le respect des réglementations locales Le risque de crédit est donc supporté par le fournisseur

Dans le cadre de certains achats (acomptes à la commande), le groupe se prémunit du risque de crédit par le biais de la mise en place :

• d’une garantie bancaire généralement à première demande émise au bénéfice du groupe ;

• d’une garantie maison-mère, voire d’un transfert de propriété si le fournisseur n’est pas en mesure de fournir une garantie bancaire

De plus, dans le cadre des commandes significatives, des retenues de garantie sont contractualisées afin de prémunir le groupe de tout vice ou dysfonctionnement non constaté immédiatement à réception du matériel

Institutions financières

Le groupe a recours aux institutions financières dans les domaines suivants :

La gestion de trésorerie et des financements

La gestion du risque de contreparties financières (banques) est régie par la procédure intitulée “Gestion de la relation bancaire” Les banques principales du groupe sont les établissements fournissant des lignes de financement confirmées au groupe

Les financeurs du groupe sont des banques locales ou internationales de premier rang

En 2012, le groupe a émis un emprunt obligataire sous forme de placement privé sur le marché américain afin de lever un financement en USD Cet emprunt obligataire privé (USPP) a été souscrit par trois compagnies d’assurance américaines Les trois investisseurs sont :

• New-York Life Insurance Company ;

• Prudential Insurance Company of America ;

• Guardian Life Insurance of America

En 2022, le groupe a émis un emprunt obligataire sous forme de placement privé sur le marché américain afin de lever un financement en EUR Cet emprunt obligataire privé (USPP) a été souscrit par cinq investisseurs :

• New-York Life Insurance Company ;

• Prudential Insurance Company of America ;

• Alliance Bernstein ;

• MetLife ;

• Macquarie

À compter de la réception des fonds suite à la souscription des obligations, le risque de contrepartie n’est plus supporté par le groupe

L’externalisation du risque de crédit

Dans le cadre de son activité de gestion du risque de crédit, le groupe externalise le risque de crédit clients auprès d’une société d’assurance-crédit Investment Grade

L’intégralité des sociétés du groupe a accès à l’assurance-crédit Un contrat-cadre est mis en place avec Roquette Frères Ce contrat-cadre est ensuite ajusté, si nécessaire, en fonction de la règlementation locale applicable au sein d’un contrat local réalisé avec chaque assureur-crédit dans les pays concernés

8. Gestion du risque de liquidité

La gestion de la liquidité au sein du groupe est basée sur une centralisation de l’accès au marché du financement

Le groupe utilise, pour la couverture du besoin de financement global, les instruments suivants :

• les capitaux propres injectés par les actionnaires ;

• la trésorerie générée par le cycle d’exploitation ;

• les obligations émises auprès d’investisseurs US (USPP) ;

• les lignes de financements bancaires bilatérales ;

• un emprunt amortissable dédié à l’acquisition de Qualicaps ;

• le programme de billets de trésorerie

À ce jour, la dette nette du groupe est constituée :

• de dettes principalement émises en Euros, de dettes émises en devises et de dettes émises en Euros et converties immédiatement en devises ;

• de placements bruts principalement souscrits en Euros

NOTE 25

CLASSIFICATION COMPTABLE ET VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Valeur comptable au bilan des actifs et passifs financiers par catégorie comptable définie selon la norme IFRS 9, ainsi que leur juste valeur :

NOTE 26

EFFECTIFS

Effectifs du groupe Roquette au 31 décembre :

L’effectif du groupe présenté ci-dessous inclut 484 collaborateurs temporaires (447 en 2022)

L’impact de Qualicaps représente un effectif supplémentaire de 1 516 personnes, réparties dans les régions Europe, Amériques et Greater Asia

NOTE 27

PASSIFS ÉVENTUELS, ENGAGEMENTS CONTRACTUELS  NON COMPTABILISÉS ET RISQUES ÉVENTUELS

1. Obligations contractuelles

Les garanties diverses et autres engagements sont en baisse du fait de la diminution de la garantie bancaire mise en place en 2022 en lieu et place des dépôts d'appel de marge des activités de marché

Engagements de loyers

Les loyers futurs minimaux payables ou à recevoir au titre des contrats de location simple au 31 décembre 2023 sont les suivants :

Suite à la mise en application de la norme IFRS 16, les engagements de loyers à payer sont désormais comptabilisés au bilan du groupe, lorsque ces contrats répondent aux critères de comptabilisation (cf Note 45 “Contrats de location”) Ainsi, les engagements de loyers à payer figurant en engagement hors bilan à fin 2023 concernent essentiellement des contrats de faible valeur ou de moins de douze mois

2. Autres engagements donnés

Engagements liés aux achats d’énergie électrique

Roquette Frères s’est engagé à prendre livraison et à payer la totalité des blocs d’énergie électrique convenus préalablement avec Exeltium et conformément à un programme de fourniture

Ce programme prévoit la livraison d’énergie électrique sur une durée de quinze ans à compter du 1^er mai 2010

Le prix unitaire est fixé par une formule d’indexation

Au 31 décembre 2023, l’engagement donné par Roquette Frères au titre de ces achats d’énergie électrique est estimé à 29,8 millions d’euros

3. Autres engagements reçus

Engagements liés aux quotas de CO₂

L’arrêté du Ministère de la transition écologique du 10 décembre 2021 fixe le montant des quotas d'émission affectés à titre gratuit pour la période 2021-2025 Roquette Frères s’est vu allouer des quotas d’émission à hauteur de 2 681 855 tonnes de CO₂ au titre du PNAQ IV

Un arrêté du 4 août 2022 a modifié l'arrêté du 10 décembre 2021 fixant la liste des exploitants d'installations soumises à autorisation pour les émissions de gaz à effet de serre ainsi que le montant des quotas d'émissions affectés à titre gratuit pour les exploitants d'installations pour lesquelles des quotas d'émission à titre gratuit sont affectés pour la période 2021-2025

Le nombre de quotas attribués gratuitement est désormais adapté à la variation annuelle des niveaux d'activité des sites En cas de variation de + / - 15 % du niveau d'activité basée sur la chaleur consommée, les quotas attribués gratuitement sont revus à la hausse ou à la baisse l'année suivante

Cette année encore, les établissements de Vecquemont et de Vic-sur-Aisne, France, ont subi une adaptation de leurs allocations à la suite des déclarations des niveaux d'activité L'établissement de Vecquemont a vu ses allocations gratuites 2023 diminuer de 7 % par rapport à 2022 en raison de la baisse de ses activités L'établissement de Vic-sur-Aisne a également observé une diminution de ses allocations gratuites 2023 de 8 % par rapport à 2022, liée à la baisse de l'activité protéine de pois

En tenant compte de ces ajustements, le nombre de quotas restant à recevoir de l’État au titre du PNAQ IV est de 1 065 310 tonnes

L’estimation des émissions réalisées de gaz à effet de serre est de

690 000 tonnes par an

Lignes de crédits non utilisées

Le montant des lignes de crédit non utilisées s’élève à 867 millions d’euros en fin d’exercice

4. Procès et litiges

Litige Actionnariat

En mai 2012, Roquette Frères a été assigné par certains de ses actionnaires devant le tribunal de commerce d’Arras Aux côtés de Roquette Frères étaient également assignés les anciens dirigeants des sociétés Sager, Gercap et Les Aulnes

Après avoir initialement sollicité l’annulation de l’AGE de Sager du 2 décembre 2011 lors de laquelle a été votée la fusion-absorption de Sager par Roquette Frères, les demandeurs ont formé des demandes indemnitaires contre les anciens dirigeants Le 24 juin 2017, les demandeurs ont complété leurs conclusions et sollicité :

• à titre principal, l’annulation de l’AGE pour diverses irrégularités et la ré-immatriculation de Sager ;

• à titre subsidiaire, l’annulation des résolutions votées lors de l’AGE pour abus de majorité et la ré-immatriculation de Sager ;

• à titre très subsidiaire, la condamnation des anciens dirigeants et de Roquette Frères (venant aux droits de Gercap, Les Aulnes, et Saphir) à leur remettre des actions Roquette Frères en réparation du préjudice que leur aurait causé l’abus de majorité ;

• à titre infiniment subsidiaire, la condamnation des anciens dirigeants et de Roquette Frères (venant aux droits de Gercap, Les Aulnes, et Saphir) à leur verser environ 140 millions d’euros en réparation du préjudice que leur aurait causé l’abus de majorité

Par un jugement du 26 janvier 2018, le tribunal de commerce d’Arras a débouté les demandeurs de toutes leurs demandes, fins et conclusions Le 6 février 2019, il a rejeté la requête en rectification d’erreurs matérielles et d’omissions de statuer dont il avait été saisi par les demandeurs

Les demandeurs ont interjeté appel des deux jugements du 26 janvier 2018 et du 6 février 2019 Dans leurs conclusions d’appel, ils ont majoré leurs prétentions financières à environ 190 millions d’euros Par un arrêt du 30 septembre 2021, la Cour d’appel de Douai a rejeté toutes les demandes précitées Elle a cependant jugé que n’était pas formellement démontrée la transmission à l’assemblée générale extraordinaire de Roquette Frères du 2 décembre 2011, ayant également approuvé les fusions, de l’avis du comité central d’entreprise de Roquette Frères du 21 octobre 2011 favorable aux fusions La Cour a invité la société Roquette Frères à régulariser dans un délai de six mois, en convoquant les actionnaires de Roquette Frères pour qu’ils statuent de nouveau – au vu de l’avis favorable précité du comité central d’entreprise – sur les résolutions approuvées le 2 décembre 2011 Elle a fixé une audience au 30 juin 2022 pour examiner les diligences effectuées et se prononcer sur la nullité de ladite assemblée

Lors de l’assemblée générale extraordinaire convoquée par Roquette Frères pour procéder à la régularisation, qui s’est tenue le 3 décembre 2021, la majorité des deux tiers requise à cet effet n’a pas été atteinte Proposée une nouvelle fois aux actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 8 avril 2022, la régularisation a été adoptée à la majorité requise lors de cette assemblée

Par un deuxième arrêt du 6 octobre 2022, la Cour a rouvert les débats à cause d’une erreur procédurale sans se prononcer sur le fond Par un arrêt du 30 mars 2023 la Cour a rejeté l’intégralité des demandes, considérant notamment que la demande de nullité de l’assemblée générale de Roquette Frères du 2 décembre 2011 était prescrite

Les demandeurs se sont pourvus en cassation contre les arrêts du 30 septembre 2021 et du 30 mars 2023, le premier de ceux-ci faisant également l’objet d’un pourvoi de Roquette Frères La Cour de cassation devrait rendre sa décision sur ces pourvois en mai 2024

En parallèle, par assignations du 29 septembre 2022 et du 7 octobre 2022, certains appelants ont assigné Roquette Frères devant le Tribunal de commerce de Lille en nullité de la régularisation adoptée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2022 Ils demandent un sursis à statuer dans l’attente de l’arrêt de la Cour de cassation Il est par ailleurs rappelé que Roquette Frères a engagé une action dite “récursoire” contre les anciens dirigeants (ou leurs ayants-droit) des sociétés Saphir, Gercap et Les Aulnes, pour obtenir l’indemnisation de Roquette Frères si elle était condamnée Cette action a donné lieu à un sursis à statuer en attente de l’issue de la procédure pendante devant la Cour d’appel de Douai

5. Risques éventuels

Réclamations co-contractant Canada

Le groupe a clôturé un contrat dans le cadre de la construction de l’usine à Portage La Prairie, Manitoba Dans ce contexte, Roquette est en conflit avec son co-contractant ce qui implique des revendications et réclamations entre les parties Les réclamations et la défense du groupe Roquette aux réclamations du co-contractant sont jugées raisonnables Une issue à ce litige est attendue pour le deuxième semestre 2024

NOTE 28

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

1. Filiales et sociétés associées

Ces éléments n’ont pas d’impact sur les comptes

Le groupe n’a pas connaissance d’autres risques éventuels significatifs à communiquer

L’année 2023 a été marquée par les faits suivants : deux membres supplémentaires dans le comité exécutif, le départ du fait de l’entreprise d’un des membres et l’acquisition de Qualicaps Ces événements impactent à la hausse la somme des rémunérations fixes, variables ainsi que le montant des charges patronales de 2023

Les membres du comité exécutif bénéficient d’un véhicule de fonction

Chaque membre du comité exécutif travaillant en France bénéficie d’un dispositif de retraite sur complémentaire (Art83) pour lequel l’entreprise verse 2,35 % du salaire brut (fixe et variable), et ce au même titre que les cadres

Les rémunérations variables comprennent :

• les rémunérations variables court terme : elles sont basées pour l’essentiel de son montant sur la performance du groupe Celle de l’année 2022 a généré le versement en 2023 de montants supérieurs à l’année précédente en lien avec les très bons résultats de l’année 2022 ;

NOTE 29

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement significatif postérieur à la clôture n’a été identifié

NOTE 30

LISTE DES FILIALES CONSOLIDÉES

Liste des sociétés consolidées

• en 2023, le “plan d'intéressement à long terme” (LTI) couvrant la période 2020 à 2022, est arrivé à échéance Les conditions de performance atteintes ont donné lieu à paiement aux bénéficiaires légèrement supérieurs à l’année précédente De plus, le départ d’un des bénéficiaires a provoqué le paiement immédiat de plans de LTI 2021 et 2022 au prorata du temps de présence sur ces périodes, et conformément au règlement de ce plan ;

• des primes exceptionnelles liées à la finalisation de l’acquisition en octobre 2023

Les indemnités de fin de contrat comprennent essentiellement les indemnités versées à l’occasion de la rupture de contrat et les indemnités de départ en retraite Il y a eu un départ au cours de

l’exercice 2023

* Roquette America Services a été fusionnée dans Roquette America au 1^er janvier 2023