COMMUNIQUÉ DE PRESSE
par FOCUS HOME INTERACTIVE (EPA:ALFOC)
FOCUS ENTERTAINMEPulluP Entertainment annonce le lancement d’une augmentation de capital par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, au profit des actNT:
FOCUS ENTERTAINMENT Paris, le 15 mai 2024, 20h30 PulluP Entertainment annonce le lancement d’une augmentation de capital par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, au profit des actionnaires d’un montant initial brut de 17,45 M€ sécurisée par des engagements représentant au minimum 78,2% de ce montant Une opération volontaire pour renforcer la situation financière du Groupe et saisir les opportunités de développement dans le cadre de sa nouvelle stratégie de développeur/éditeur autour de 3 métiers Mise à disposition du prospectus
PARIS, FRANCE – le 15 mai 2024 – PULLUP ENTERTAINMENT (FR0012419307 - ALPUL) (la « Société ») annonce le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et avec un délai de priorité au profit des actionnaires actuels, à titre irréductible uniquement, d’un montant initial de 17,45 millions d’euros, par l’émission de 1.544.348 actions nouvelles au prix unitaire de 11,30 € (les « Actions Nouvelles ») représentant une décote de 3% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action PulluP Entertainment des 3 dernières séances de bourse précédant la date du présent communiqué, et une décote de 3,4% par rapport au cours de clôture de l’action PulluP Entertainment du 14 mai 2024 (l’ « Offre »). Le montant de l’augmentation de capital pourra être porté à 20,07 millions d’euros en cas d’exercice de la clause d’extension (la « Clause d’Extension »), et à 23,08 millions d’euros en cas d’exercice de la Clause d’Extension et de l’option de surallocation (l’« Option de Surallocation »). Fabrice Larue, Président Directeur Général de PulluP Entertainment, déclare : « Convaincus par les perspectives de croissance du marché du jeu vidéo, mes associés et moi-même avons identifié en 2020 le plein potentiel de Focus Home Interactive, alors publisher de renom, et en sommes devenus le premier actionnaire. En 2021, nous avons doté le Groupe de moyens pour poursuivre la montée en gamme des jeux produits et investir davantage dans les budgets de développement tout en impulsant une stratégie volontaire d’acquisition de studios. Au cours des trois dernières années, ce sont sept studios et leurs équipes qui ont rejoint le Groupe et de nombreuses collaborations ont été nouées. Nous sommes ainsi très fiers des succès collectifs qui ont porté la société au rang de quatrième publisher mondial en 2023 en notes Metacritic, agrégateur de référence sur l’ensemble des review et notes attribuées aux jeux vidéo. L’exercice 2023/24 aura été marqué par un environnement macro-économique inflationniste, qui a affecté les consommateurs et les joueurs, et par un environnement particulièrement concurrentiel dans notre industrie. Dans ce contexte, nous sommes restés fidèles à nos valeurs et à notre mission d’offrir à nos joueurs et leurs communautés des expériences uniques et mémorables en étant intransigeants sur la qualité. En ce début d’année 2024, afin de réaliser notre ambition de devenir un des leaders européens du développement et de l’édition sur le marché indépendant et AA+, une nouvelle organisation a été annoncée autour de trois pôles d’activités complémentaires : Focus Entertainment Publishing, Dotemu, PulluP Studios complétée par la société Scripteam. Par ailleurs, le Comité Exécutif a été renforcé par l’arrivée de Geoffroy Sardin, Directeur Général Délégué, puis par celle d’Ahmed Boukhelifa, Directeur général délégué de PulluP Studios. Le nouveau nom du Groupe, PulluP Entertainment, consacre cette nouvelle organisation opérationnelle. Après toutes ces avancées, l’augmentation de capital annoncée ce jour va nous permettre de renforcer notre situation financière et nous apporter des moyens supplémentaires pour préparer sereinement nos futurs succès avec déjà plusieurs lancements importants programmés pour les prochains mois. Je remercie les Talents, les membres du Comité Exécutif, les membres du Conseil, nos partenaires pour leur engagement et leur confiance en l’exécution de la stratégie qui portera la croissance rentable du Groupe dans la durée et le rebond des résultats dès l’exercice 2024/25. » Geoffroy Sardin, Directeur Général Délégué de PulluP Entertainment, ajoute : « J’adhère aux ambitions de PulluP Entertainment et suis heureux de porter depuis le début de l’année ce magnifique projet avec des équipes particulièrement enthousiastes et créatrices. Chaque jour, le travail réalisé et les expériences uniques créées par les Talents du Groupe, me confortent dans le succès de la réalisation de notre stratégie. Nous avons déjà, en ce début de nouvel exercice, un line-up de 65 projets à lancer sur 3 ans qui permet de confirmer l’objectif moyen terme d’un mix de revenus composé à 50% par du owned iP / co owned IP. 2024/2025 s’annonce comme une année prometteuse de croissance et de rebond de nos résultats avec de nouveaux titres importants dont Warhammer 40,000 : Space Marine 2 dont le lancement est prévu le 9 septembre 2024. La discipline financière sera poursuivie et les efforts seront intensifiés afin de tirer pleinement profit des synergies issues de notre nouvelle organisation, totalement focalisée sur la performance. En tant que Directeur Général Délégué et nouvel actionnaire, à l’occasion de cette augmentation de capital, je tiens à confirmer mon engagement et à remercier à mon tour les Talents, les membres du Comité Exécutif, les membres du Conseil, nos partenaires et nos actionnaires pour leur confiance en dotant PulluP Entertainment des moyens de ses ambitions. »
Au titre du second semestre de l’exercice clos au 31 mars 2024, PulluP Entertainment s’attend désormais à un EBITDA en forte progression par rapport au premier semestre 2023/24 grâce à l’excellente performance du back-catalogue soutenu par du contenu additionnel régulier, la bonne performance enregistrée sur plusieurs jeux ainsi que la contribution positive des acquisitions. Malgré l’ajustement de la valeur du portefeuille de jeux, l’EBITA devrait ressortir légèrement positif (vs une anticipation initiale légèrement négative). Cet ajustement à la hausse intègre la comptabilisation en exceptionnel de certaines charges comptabilisées en courant initialement.
Le produit net de l’Offre permettra à la Société :
Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 78,2%, les fonds levés seraient alloués en priorité à la réduction de l’endettement net de la Société et pour le solde aux opportunités de développement.
Cadre juridique et structure de l’Offre Par décision en date du 14 mai 2024, le Conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 septembre 2023 dans sa neuvième (9ème) résolution, a décidé de procéder au lancement de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, des actionnaires. L’exercice de l’Option de Surallocation sera décidé, le cas échéant, le 23 mai 2024 par le Conseil d’administration conformément à la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 septembre 2023 dans sa douzième (12ème) résolution. Montant de l’émission et nombre d’Actions Nouvelles à émettre Le montant brut maximum de l’Offre est de 17,45 millions d’euros (prime d’émission incluse), soit un montant net de 16,91 millions d’euros, susceptible de donner lieu à l’émission d’un nombre maximum de 1.544.348 Actions Nouvelles. En cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension, le montant brut maximum de l’Offre serait porté à un montant d’environ 20,07 millions d’euros (prime d’émission incluse), soit un montant net de 19,52 millions d’euros, susceptible de donner lieu à l’émission d’un nombre maximum total de 1.776.000 Actions Nouvelles. En cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation, le montant brut maximum de l’Offre serait porté à un montant de 23,08 millions d’euros (prime d’émission incluse), soit un montant net d’environ 22,53 millions d’euros, susceptible de donner lieu à l’émission d’un nombre maximum total de 2.042.400 Actions Nouvelles. Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité feront l’objet d’une offre globale, comprenant (i) une offre au public en France principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et (ii) un placement global destiné à des investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») réalisé dans l’Espace Economique Européen (y compris en France). Prix de souscription Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre de l’Offre est fixé à 11,30 euros par action (le « Prix de l’Offre »), dont 1,20 euro de valeur nominale et 10,10 euros de prime d’émission, à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Le prix de l’Offre est identique dans le cadre du délai de priorité, de l’Offre au Public et du Placement Global. Le Prix de l’Offre a été déterminé par le Conseil d’administration de la Société, agissant conformément aux termes de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 septembre 2023 dans sa neuvième (9ème) résolution[1]. Le Prix de l’Offre fait apparaitre une décote de 3% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action PulluP Entertainment des 3 dernières séances de bourse précédant la date du présent communiqué, et une décote de 3,4% par rapport au cours de clôture de l’action PulluP Entertainment du 14 mai 2024. Modalités de souscription Délai de priorité L’augmentation de capital sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, au profit des actionnaires (l’ « Augmentation de Capital avec Délai de Priorité ») de cinq jours de bourse consécutifs, du 16 mai 2024 au 22 mai 2024 (inclus) à 17 heures (heure de Paris), accordé aux actionnaires dont les actions sont inscrites en compte à la date du 15 mai 2024. Ce délai de priorité n’est ni cessible, ni négociable. Ces actionnaires bénéficieront de ce délai de priorité uniquement à titre irréductible, durant lequel ils auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent à la date du 15 mai 2024, une priorité irréductible à la souscription des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Il n’est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité. L’exercice de ce délai de priorité sera conditionné par l’immobilisation jusqu’à la clôture du délai de priorité, soit jusqu’au 22 mai 2024 (inclus), des actions existantes détenues par l’actionnaire concerné utilisées à cette fin, auprès d’Uptevia (90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex), pour les actions inscrites en compte au nominatif pur et auprès de l’intermédiaire financier auprès duquel lesdites actions sont inscrites en compte pour les titres au nominatif administré et au porteur. En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire et irréductible portant sur un nombre d’Actions Nouvelles correspondant (i) au nombre maximum d’Actions Nouvelles offertes dans le cadre de l’Offre (soit 1.544.348) multiplié par (ii) sa quote-part dans le capital de la Société au 15 mai 2024 (correspondant (a) au nombre d’actions de la Société qu’il détient (et qu’il aura immobilisées) au 15 mai 2024, divisé par (b) 6.496.526 (nombre d’actions existantes)). Le nombre d’Actions Nouvelles attribuées sera arrondi à l’entier inférieur. Par dérogation, tout actionnaire qui se verrait attribuer par application de cette règle le droit de souscrire moins d’une Action Nouvelle aura le droit de souscrire une Action Nouvelle. Les actionnaires souhaitant souscrire un nombre égal ou en deçà du nombre d’Actions Nouvelles auquel ils peuvent prétendre au titre du délai de priorité ne pourront pas être réduits en deçà de ce nombre (sous réserve de la règle d’arrondi du nombre d’Actions Nouvelles attribuées) et auront la certitude d’être servis intégralement, quel que soit le montant définitif de l’Offre. Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité devront le faire en passant un ordre dans le cadre de l’Offre au Public ou du Placement Global, qui sera alors traité sans priorité par rapport aux ordres passés par tout investisseur souhaitant souscrire dans le cadre de l’Offre au Public ou dans le cadre du Placement Global. A titre d’illustration, un actionnaire qui détiendrait 0,01% du capital (soit 64.965 actions), pourra souscrire à titre irréductible pour un nombre maximum d’Actions Nouvelles égal à 0,01% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu, soit jusqu’à 154 Actions Nouvelles, avec la certitude d’être servi intégralement, quel que soit le montant définitif de l’Offre. La fraction de son ordre excédant ce nombre d’Actions Nouvelles constituera un ordre supplémentaire, qui sera traité sans bénéficier d’une quelconque priorité. Placement Global et Offre au Public Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité, ainsi que les Actions Nouvelles à émettre, le cas échéant, en cas d’exercice en tout ou partie de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation, feront l’objet d’une offre globale comprenant :
Les ordres passés dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global pourront être réduits en fonction de l’importance de la demande et du nombre d’Actions Nouvelles souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité. Si le nombre total d’actions demandées dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global est supérieur au nombre de titres qui seront alloués à l’Offre au Public et au Placement Global, les ordres à titre réductible placés dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global seront réduits proportionnellement. Engagements de souscription à l’Offre Neology Holding, actionnaire de référence de la Société[2], s’est engagé à souscrire à hauteur de sa quote-part au capital dans le cadre du délai de priorité à titre irréductible (soit 661.524 Actions Nouvelles) et, au-delà de sa quote-part, dans le cadre de l’Offre au Public, dans la limite (i) d’une détention ex-post maximum de 49,9% du capital ou des droits de votes théoriques, et (ii) d’un montant maximum total compris entre 13,89 millions d’euros, soit 1.229.593 Actions Nouvelles (en l’absence d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation), et 16,70 millions d’euros, soit 1.478.121 Actions Nouvelles (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) Otus Capital Management, actionnaire de la Société, s’est engagé de manière irrévocable à souscrire à l’Offre à hauteur de 1,65 million d’euros, représentant 146.000 Actions Nouvelles (soit 9,45% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu). Compte tenu de la limite de détention ex-post maximum de 49,9% du capital ou des droits de votes théoriques fixée dans l’engagement de souscription de Neology Holding, les engagements irrévocables de souscription recueillis représentent ensemble un minimum de 78,2% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu, se répartissant entre (i) 1.061.511 Actions Nouvelles pour Neology Holding (soit 12,00 millions d’euros et 68,74% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu), et (ii) 146.000 Actions Nouvelles (soit de 1,65 million d’euros et 9,45% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu) pour Otus Capital Management. Par ailleurs, Monsieur Geoffroy Sardin, directeur général délégué de la Société, s’est engagé à acquérir auprès de Neology Holding 13.275 actions au prix unitaire de 11,30 euros (correspondant au Prix de l’Offre) dans un délai de trois jours ouvrés à compter de la date du règlement-livraison de l’Offre prévu le 28 mai 2024. La Société n’a pas connaissance d’engagements d’autres actionnaires ou membres de ses organes d’administration ou de direction quant à leur participation à l’Offre. Engagements d’abstention et de conservation La Société a contracté un engagement d’abstention d’une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve des exceptions usuelles. Neology Holding a contracté un engagement de conservation portant sur 100% des actions qu’elle détient et/ou qu’elle viendrait à détenir par l’exercice de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en ce compris les actions de la Société souscrites dans le cadre de l’Offre, jusqu’à l’expiration d’un délai de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve des exceptions usuelles. Conseils Bank Degroof Petercam SA/MV agit en tant que conseil financier, coordinateur global et teneur de livre dans le cadre de l’Offre (la « Banque »). Jeantet est intervenu en qualité de conseil juridique de la Société. Garantie Le placement des Actions Nouvelles est effectué par la Banque aux termes d’un contrat de placement conclu avec la Société. L’Offre ne fait pas l’objet d’une garantie de placement de la part de la Banque et le contrat de placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce, ni une garantie de prise ferme. En outre, en cas de résiliation du contrat de placement conformément à ses termes, cette information fera l’objet d’un communiqué de presse diffusé par la Société et d’un avis diffusé par Euronext. L’Offre sera annulée par la Société si les souscriptions reçues à la date de règlement-livraison n’atteignent pas un minimum de 75 % du montant initial de l’Offre. En cas de non atteinte du seuil de 75 % ou de non-émission du certificat du dépositaire, cette information fera l’objet d’un communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et d’un avis diffusé par Euronext. En cas d’annulation de l’Offre, l’ensemble des ordres de souscription passés seraient alors caducs et annulés de façon rétroactive. Il est cependant rappelé que les engagements irrévocables de souscription recueillis dans le cadre de l’Offre représentent ensemble un minimum de 78,2% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu (voir ci-dessus). Calendrier indicatif
Mise à disposition du Prospectus Le prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 15 mai 2024 sous le numéro 24-156 (le « Prospectus ») est composé :
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, Parc de Flandre « Le Beauvaisis » Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris, sur son site Internet (www.pullupent.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). L’approbation du prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable de l'AMF sur les valeurs mobilières offertes. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement, ainsi qu’au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d’opération. La liste de ces risques n’est pas exhaustive. D’autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date d’approbation du Prospectus peuvent exister. Les investisseurs potentiels sont invités à lire attentivement le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes. A propos de PulluP Entertainment Fort de plus de 600 collaborateurs basés principalement en Europe, le groupe PULLUP ENTERTAINMENT est organisé autour de trois pôles d’activités complémentaires :
▪ DOVETAIL GAMES, basé en Angleterre et leader mondial des jeux de simulation ferroviaires ; ▪ DECK13 INTERACTIVE, élu en 2023, meilleur studio de développement de jeux vidéo en Allemagne, créateur de la franchise à succès The Surge ; ▪ BLACKMILL GAMES, studio basé aux Pays-Bas, à l’origine de la franchise des jeux de tir multi-joueurs WW1 Game Series dont Verdun, Tannenberg et Isonzo : des oeuvres plongeant les joueurs dans une guerre intense inspirée des batailles emblématiques de la Première Guerre mondiale ; ▪ LEIKIR STUDIO, basé en France, développe un jeu très attendu basé sur la licence iconique Metal Slug dont l’éditeur est DOTEMU ; ▪ STREUM ON STUDIO, spécialisé et reconnu dans le développement de jeux de tir à la première personne travaille actuellement sur une création originale ; ▪ DOUZE DIXIÈMES, studio français composé de talents de l’industrie du jeu vidéo ainsi que du cinéma d'animation. De la rencontre de ces deux mondes est né le jeu Shady Part of Me, acclamé par la critique et les joueurs ; < |