FIANCIERE MONCEY : COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France. 

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

1           RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1 Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du RGAMF, Bolloré SE, une société européenne dont le siège social est situé à Odet – 29500 Ergué-Gabéric, enregistrée sous le numéro 055 804 124 R.C.S Quimper (« Bolloré » ou l’« Initiateur »), a déposé auprès de l’AMF le 13 septembre 2024 un projet d’offre publique de retrait sur la Société (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») sur la société Financière Moncey, une société anonyme à Conseil d’administration dont le siège est situé 31/32, Quai de Dion Bouton – 92800 Puteaux, enregistrée sous le numéro 562 050 724 R.C.S. Nanterre (« Financière Moncey » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000076986, mnémonique « FMONC », dont les conditions sont décrites ci-après ainsi que dans le projet de note d’information déposé par l’Initiateur^[1] (le « Projet de Note d’Information »).

L’Offre Publique de Retrait est une offre publique alternative composée :

-          d’une offre publique d’achat (la « Branche en Numéraire ») aux termes de laquelle les actionnaires de Financière Moncey pourront céder leurs actions au prix de 118,00 euros par action (le « Prix d’Offre ») ;

-          d’une offre publique d’échange (la « Branche en Titres ») aux termes de laquelle les actionnaires de Financière Moncey pourront échanger 1 action Financière Moncey contre 5,17 actions Universal Music Group N.V. (la « Parité d’Échange »), une société à responsabilité limitée (naamloze vennootschap) de droit néerlandais, dont le siège statutaire (statutaire zetel) est situé à Amsterdam, Pays-Bas et le siège social à ‘s-Gravelandseweg 80, 1217 EW, Hilversum, Pays-Bas, immatriculée à la Chambre de commerce des Pays-Bas (Kamer van Koophandel) sous le numéro d’identification 81106661, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Amsterdam (« Euronext Amsterdam ») sous le code ISIN NL0015000IY2, mnémonique « UMG » (« UMG »), détenues en portefeuille par l’Initiateur.

À la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, 176.083 actions Financière Moncey représentant autant de droits de vote, soit 96,29% du capital et des droits de vote théoriques de Financière Moncey^[2].

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, il est prévu que^[3], sous réserve notamment de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Financière Moncey, convoquée pour le 21 octobre 2024 :

-          la valeur nominale (actuellement de 23 euros par action) des 182.871 actions composant le capital social de Financière Moncey soit divisée par 100, de sorte à ce que le capital social de Financière Moncey se compose de 18.287.100 actions de 0,23 euro de valeur nominale chacune (la « Division du Nominal ») ;

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France. 

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

-          Financière Moncey absorbe Compagnie des Tramways de Rouen (« CTR ») selon une parité, postérieurement à la Division du Nominal, de 75 actions Financière Moncey pour 1 action CTR (la « Fusion Rouen-Moncey » et, avec la Division du Nominal, les « Opérations Préalables »), qui aurait pour effet de porter le capital de Financière Moncey de 18.287.100 actions à 18.642.900 actions, par l’émission de 355.800 actions nouvelles. 

L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des actions existantes Financière Moncey à l’issue des Opérations Préalables non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l’Initiateur^[4], soit au moment de sa mise en œuvre un nombre total maximum de 766.200 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit, 4,11% du capital et des droits de vote théoriques de la Société⁵, déterminé comme suit : 

Actions existantes après création des émettre dans le cadre de la Fusion Rouen355-Moncey.800 actions nouvelles à ^[5] : 18.642.900 moins(postérieurement aux Opérations Préalables actions détenues directement ) : par l’Initiateur 2.789.300 moins (postérieurement aux Opérations Préalables)actions détenues par les autres sociétés du ⁴ : groupe Bolloré 15.087.400

Total des actions visées par Opérations Préalables) :                            l’Offre (postérieurement aux 766.200

À l’issue des Opérations Préalables, il est prévu que Bolloré détienne directement ou indirectement, seul ou de concert, 17.923.300 actions Financière Moncey représentant autant de droits de vote, soit 96,14% du capital et des droits de vote théoriques de Financière Moncey⁵.

Il n’existe pas de titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Financière Moncey, autres que les actions composant le capital social de la Société à la date du Projet de Note en Réponse. 

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée de 15 jours de négociation.

Dans la mesure où l’Initiateur détient d’ores et déjà directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, et que ce seuil continuera d’être satisfait à l’issue des Opérations Préalables, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Financière Moncey visées par l’Offre Publique de Retrait non apportées à celle-ci seront par conséquent transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 118,00 euros par action Financière Moncey), nette de tout frais.

Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée par Natixis et Société Générale

(les «Établissements Présentateurs »), qui garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France. 

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

       1.2.1     Contexte

Le contexte de l’Offre est plus détaillé à la section 1.1. du Projet de Note d’Information.

Il convient de noter qu’à la suite de la fusion-absorption de sa filiale à 100% Compagnie de Cornouaille, intervenue le 17 juillet 2024, Bolloré s’est vu transférer, entre autres, 329.517.854 actions UMG préalablement détenues par Compagnie de Cornouaille à cette date.

Le 10 juillet 2024, les sociétés Compagnie du Cambodge et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard (« VG ») ont annoncé le projet de fusion de la seconde par la première (« Fusion VG-CDC »), et les sociétés Financière Moncey et CTR ont annoncé, le même jour, la Fusion RouenMoncey.

Le 12 septembre 2024, le directoire de Compagnie du Cambodge et le conseil d’administration de VG ont approuvé les termes du projet de Fusion VG-CDC, d’une part, et les conseils d’administration de Financière Moncey et de CTR ont approuvé les termes du projet de Fusion Rouen-Moncey, d’autre part.

Le 13 septembre 2024, en sus de l’Offre, Bolloré a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire respectivement sur les sociétés Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l’Artois, toutes deux étant également assorties d’une branche alternative d’échange consistant en la remise d’actions UMG détenues en portefeuille par Bolloré. Ces trois projets d’offres ne sont pas inter-conditionnés à leurs réalisations respectives.

Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté les Établissements Présentateurs, afin de procéder à une évaluation des actions Financière Moncey, qui figure en section 3 (Éléments d’appréciation des termes de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

       1.2.2     Motifs de l’Offre

L’Offre s’inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et fonctionnelle.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur un marché réglementé et par conséquent de réduire les coûts induits par les obligations législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, étant rappelé que l’Initiateur étant lui-même une société cotée, il reste par ailleurs soumis auxdites obligations légales et règlementaires.

1.3 Rappel des principaux termes de l’Offre

       1.3.1     Principaux termes de l’Offre Publique de Retrait

En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le 13 septembre 2024 le projet d’Offre auprès de l’AMF, sous la forme d’une offre publique de retrait qui sera suivie d’un retrait obligatoire visant les actions Financière Moncey.

Les Établissements Présentateurs garantissent, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. 

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France. 

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

En application des articles 236-1 et suivants du RGAMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait, pendant une période de 15 jours de négociation, en contrepartie : 

-          d’un Prix d’Offre de 118,00 euros par action Financière Moncey apportée à la Branche en Numéraire ; et/ou

-          d’une Parité d’Échange de 5,17 actions UMG, détenues en portefeuille par l’Initiateur, contre 1 action Financière Moncey apportée à la Branche en Titres, étant précisé qu’aucune fraction d’action UMG ne pourra être remise par l’Initiateur et que les rompus éventuels seront traités conformément à la procédure visée en section 2.6. du Projet de Note d’Information. Le nombre, la provenance et les caractéristiques des actions UMG sont détaillés à la section 2.5. du Projet de Note d’Information.

Les actionnaires de Financière Moncey pourront apporter en tout ou partie leurs actions soit à la Branche en Numéraire, soit à la Branche en Titres, soit en les répartissant entre la Branche en Numéraire et la Branche en Titres.

       1.3.2     Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

La procédure d’apport à l’Offre est décrite à la section 2.4. du Projet de Note d’Information.

       1.3.3     Calendrier indicatif de l’Offre

Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la section 2.8. du Projet de Note d’Information.

       1.3.4     Retrait Obligatoire suite à l’Offre Publique de Retrait

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et de l’article 237-1 et suivants du RGAMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions Financière Moncey qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 118,00 euros par action Financière Moncey), nette de tout frais.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions Financière Moncey d’Euronext Paris.

Les modalités détaillées du Retrait Obligatoire sont présentées à la section 2.7. du Projet de Note d’Information.

       1.3.5     Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la section 2.12. du Projet de Note d’Information.

       1.3.6     Accords susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

Les actionnaires sont invités à se référer à la section 1.3.6 du Projet de Note en Réponse pour tous détails concernant les accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue, et notamment les caractéristiques de la Fusion VG-CDC et de la Fusion Rouen-Moncey.

       2        AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

À la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d’administration de la Société est composé comme

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France. 

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

suit :

-          Monsieur Cédric de Bailliencourt, Président ;

-          Madame Chantal Bolloré;

-          Compagnie du Cambodge (représentée par Monsieur Cyrille Bolloré) ;

-          Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard (représentée par Madame Marie

Bolloré) ; 

-          Bolloré Participations SE (représentée par Madame Stéphanie Collinet) ;

-          Monsieur Hubert Fabri ;

-          Madame Céline Merle-Béral ;  - Madame Jacqueline de Ribes ; et -         Monsieur Olivier Roussel.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, les administrateurs de la Société se sont réunis le 10 octobre 2024, sous la présidence de Monsieur Cédric de Bailliencourt, son président, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société et ses actionnaires, étant rappelé que Financière Moncey n’emploie aucun salarié.

L’ensemble des administrateurs étaient présents ou représentés à cette réunion.

Un extrait des délibérations du Conseil d’administration de la Société, relatif à l’adoption de son avis motivé, est reproduit ci-après.

« Le Président rappelle que le 13 septembre 2024, Bolloré SE (l’"Initiateur") a déposé un projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire sur la Société, assortie d’une branche alternative d’échange consistant en la remise d’actions Universal Music Group N.V. (UMG) détenues en portefeuille par l’Initiateur (l’"Offre"). L’Offre s’inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et fonctionnelle.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, il est prévu que, sous réserve notamment de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Financière Moncey, convoquée pour le 21 octobre 2024 :

-            la valeur nominale (actuellement de 23 euros par action) des 182.871 actions composant le capital social de Financière Moncey soit divisée par 100, de sorte à ce que le capital social de Financière Moncey se compose de 18.287.100 actions de 0,23 euro de valeur nominale chacune (la "Division du Nominal") ;

-            Financière Moncey absorbe Compagnie des Tramways de Rouen (« CTR ») selon une parité, postérieurement à la Division du Nominal, de 75 actions Financière Moncey pour 1 action CTR (la "Fusion Rouen-Moncey" et, avec la Division du Nominal, les "Opérations Préalables"), qui aurait pour effet de porter le capital de Financière Moncey de 18.287.100 actions à 18.642.900 actions, par l’émission de 355.800 actions nouvelles.

Le Président rappelle que préalablement à la réunion, les membres du Conseil d’administration ont pris connaissance :

-            du communiqué de presse de l’Initiateur du 12 septembre 2024 annonçant le projet d’Offre qui consiste en une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire composée d’une

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France. 

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

offre publique d’achat (au prix de 118,00 euros, après réalisation des Opérations Préalables), et, à titre alternatif, d’une offre publique d’échange (selon une parité de 5,17 actions UMG pour une action Financière Moncey, après réalisation des Opérations Préalables) ;

-            du communiqué de presse de l’Initiateur du 4 octobre 2024 détaillant les contreparties proposées dans les projets de fusions-absorptions de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de CTR et les offres publiques de retrait suivies d’un retrait obligatoire portant sur les actions de Compagnie du Cambodge, Financière Moncey et Société Industrielle et Financière de l’Artois ;

-            du projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 13 septembre 2024, qui contient notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix d’Offre (le "Projet de Note d’Information") ;

-            du rapport du cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant (l’"Expert Indépendant") sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique de retrait et du retrait obligatoire ; et

-            du projet de note en réponse de la Société, établi conformément à l’article 231-9 du RGAMF.

1.              Rappel du processus de désignation de l’Expert Indépendant

Le Président rappelle que Financière Moncey n’étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc, le Conseil d’administration a ratifié le 12 septembre 2024, après confirmation de l’absence d’opposition de l’AMF, conformément à l’article 261-1-1 du RGAMF, la désignation du cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique de retrait et du retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 261-1, I, 1° et 4°et II et 262-1 du RGAMF.

2.              Interactions avec l’Expert Indépendant

Une réunion de lancement des travaux de l’Expert Indépendant a eu lieu le 18 juillet 2024 avec les directions financière et juridique de Financière Moncey, à l’issue de laquelle les informations et documents demandés par l’Expert Indépendant ont commencé à lui être communiqués afin que ce dernier puisse débuter ses travaux.

Les directions financière et juridique de la Société se sont ensuite entretenues à plusieurs reprises avec l’Expert Indépendant aux cours des réunions suivantes :

-            le 6 septembre 2024, afin de faire un premier point d’étape sur les travaux accomplis par l’Expert Indépendant depuis sa désignation et de discuter des méthodes de valorisation privilégiées par ce dernier ;

-            le 9 septembre 2024, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter les premiers éléments chiffrés de ses travaux ;

-            le 24 septembre 2024, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter son projet de rapport et ses premières conclusions ;

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L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

-            le 3 octobre 2024, afin d’échanger sur les courriers reçus de la part des actionnaires minoritaires dans le cadre de l’Offre.

La Société s’est assurée que l’Expert Indépendant disposait de l’ensemble des informations demandées par lui pour l’exécution de sa mission et qu’il ait été à même de mener ses travaux dans des conditions le satisfaisant. Le Conseil d’administration indique ne pas avoir relevé d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant. En particulier, le Conseil d’administration a pris connaissance des questions et réflexions d’actionnaires qui ont été adressées à l’Initiateur, à la Société ou à l’Expert Indépendant et intégrées dans son rapport.

Le détail des interactions entre la Société et l’Expert Indépendant, ainsi que la liste des documents auxquels il a eu accès dans le cadre de sa mission, figurent de manière exhaustive dans le rapport de l’Expert Indépendant.

3.              Synthèse et conclusion du rapport de l’Expert Indépendant

L’Expert Indépendant a remis son rapport final au Conseil d’administration le 10 octobre 2024.

Les conclusions du rapport de l’Expert Indépendant sont les suivantes :

-            « Caractère équitable du Prix d’Offre

Dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de 118,0 € qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de la Société est équitable d’un point de vue financier.

En effet, ce prix est légèrement supérieur au haut de fourchette de notre estimation de la Valeur Intrinsèque des actions de la Société.

A  ce titre, nous considérons que le Prix d’Offre :

o    intègre de manière satisfaisante la valeur du groupe Bolloré, telle qu’appréhendée au travers du cours de bourse de Bolloré SE (soit 5,8 € par action), référence nous apparaissant incontournable au regard (i) de la liquidité importante du marché du titre Bolloré SE (et de celui de ses principales participations cotées Vivendi et UMG) et (ii) de la lisibilité du patrimoine du Groupe qui peut être appréhendée au travers de références de valeur directement observables (cours de bourse et trésorerie nette),

o    intègre de manière raisonnable le coût lié à la fiscalité sur les dividendes supporté à chaque strate du chemin de détention (estimé au travers de la Décote liée aux

Frottements Fiscaux de 10%), o n’intègre a priori pas le coût de la liquidité restreinte qui résulte du chemin de détention indirecte des titres Bolloré SE détenus in fine par la Société,

o    n’intègre pas non plus le coût de la liquidité très faible de l’action de la Société ».

-            « Analyse des opérations connexes

A  la suite des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à penser que les opérations connexes à l’Offre sont susceptibles d’avoir affecté les conditions financières de l'Offre.

Notamment, ni les Fusions, ni les Opérations Connexes, ne sont susceptibles d’avoir introduit une rupture d’équité entre (i) les actionnaires de la société absorbée, Société des

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France. 

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, et les actionnaires de la Société d’une part et (ii) les actionnaires de la Société et les ceux des sociétés cibles des Autres Offres d’autre part.

-            Intérêt pour les Actionnaires Minoritaires d’opter pour la Parité d’Échange

La Parité d’Échange de 5,17 actions UMG pour une action Financière Moncey extériorise une contre-valeur de 117,72 €^[6], soit une décote de -0,2% par rapport au Prix d’Offre à la date de l’annonce de l’Offre.

L’Actionnaire Minoritaire optant pour la Parité d’Échange se verra donc appliquer une légère décote par rapport au Prix d’Offre tout en bénéficiant d’un actif offrant une liquidité satisfaisante ; la décote (ou, selon l’évolution à la hausse du cours de bourse d’UMG, la prime^[7]) reste toutefois fluctuante. D’un point de vue financier, les actionnaires de la Cible peuvent décider de conserver leurs titres UMG, s’ils considèrent que le titre UMG bénéficie d’un potentiel de rebond à la suite de la baisse de cours intervenue à l’occasion des résultats du S1 2024 et s’ils sont en mesure de reporter sur le titre UMG, en neutralité fiscale, leur investissement dans Financière Moncey.

-            « En conclusion, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, en ce compris dans la perspective de la mise en œuvre du retrait Obligatoire, pour les Actionnaires Minoritaires de Financière Moncey ».

4.              Avis motivé du Conseil d’administration

Compte tenu de ce qui précède et connaissance prise :

-            des termes de l’Offre ;

-            des motifs et intentions de l’Initiateur, et des éléments de valorisation préparées par les établissements présentateurs tels que figurant dans le Projet de Note d’Information ;

-            des conclusions du rapport établi par l’Expert Indépendant ; 

après en avoir délibéré, le Conseil d’administration, à l’unanimité de ses membres :

constate que, sur l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la Société et pour la Société, étant rappelé que la Société n’emploie aucun salarié :

o    l’Offre s’inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et fonctionnelle ;

o    l’Initiateur contrôle déjà la Société, dont il détient, directement et indirectement, seul et de concert avec d’autres entités du groupe Bolloré, 96,29% du capital et des droits de vote théoriques à la date du Projet de Note d’Information, et 96,14% du capital et des droits de vote théoriques après réalisation des Opérations Préalables ;

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France. 

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

o    l’Offre porte sur la totalité des actions existantes Financière Moncey à l’issue de l’opération de division par 100 du nominal de ses actions et de la réalisation de la fusion de CTR par la Société non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert avec d’autres entités du groupe Bolloré, par l’Initiateur, soit au moment de sa mise en œuvre un nombre total maximum de 766.200 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 4,11% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, étant précisé que Bolloré Participations SE, qui détient 0,25% du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que M. Vincent Bolloré, qui détient une participation non-significative dans la Société, ont fait état de leur intention d’apporter l’intégralité de leur participation dans la Société à l’Offre ;

o    l’Offre représente, (i) en cas d’apport à la branche en numéraire, une opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur tout ou partie de leur participation au prix de 118,00 euros par action de la Société (après réalisation des Opérations Préalables) (le "Prix d’Offre"), ou (ii) en cas d’apport à la branche en titres, celle de reporter l’investissement sur des actions UMG selon la parité d’échange proposée de 1 action Financière Moncey contre 5,17 actions UMG (après réalisation des Opérations Préalables) (la "Parité d’Echange") ; o le Prix d’Offre extériorise une prime de 41,3% par rapport au cours de bourse du 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024), et de 43,6%, 47,9% et 56,4% sur les moyennes pondérées par les volumes des cours de bourse sur une période respectivement d’un mois, de trois mois et de douze mois avant cette date ;

o    la Parité d’Echange a été calculée à partir du cours moyen pondéré 1 mois d’UMG (post détachement du dividende), soit 22,8 euros au 11 septembre 2024, dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024 ;

o    l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre le retrait obligatoire des actions de la Société et la radiation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris à l’issue de l’offre publique de retrait ;

o    l’Expert Indépendant a relevé que : 

-         « Dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de 118,0 € qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de la Société est équitable d’un point de vue financier » ;

-         « A la suite des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à penser que les opérations connexes à l’Offre sont susceptibles d’avoir affecté les conditions financières de l'Offre » ;

-         « La Parité d’Échange de 5,17 actions UMG pour une action Financière Moncey extériorise une contre-valeur de 117,72 €^[8], soit une décote de -0,2% par rapport au Prix d’Offre à la date de l’annonce de l’Offre. L’Actionnaire Minoritaire optant pour la Parité d’Échange se verra donc appliquer une légère décote par rapport au Prix d’Offre tout en bénéficiant d’un actif offrant une liquidité satisfaisante ; la décote (ou, selon l’évolution à la hausse du cours de bourse d’UMG, la prime ) reste toutefois fluctuante. D’un point de vue financier, les actionnaires de la Cible peuvent décider de conserver leurs titres UMG, s’ils considèrent que le titre UMG bénéficie d’un potentiel de rebond à

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France. 

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

 la suite de la baisse de cours intervenue à l’occasion des résultats du S1 2024 et s’ils sont en mesure de reporter sur le titre UMG, en neutralité fiscale, leur investissement dans Financière Moncey » ;

o    la conclusion de l’Expert Indépendant est la suivante :

-            « En conclusion, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, en ce compris dans la perspective de la mise en œuvre du retrait Obligatoire, pour les Actionnaires Minoritaires de Financière Moncey » ;

décide que l’Offre est conforme aux intérêts :

-            de la Société, la mise en œuvre du retrait obligatoire lui permettant de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur un marché réglementé et par conséquent de réduire les coûts induits par les obligations législatives et réglementaires s’y rapportant ;

-            de ses actionnaires, le prix de 118,00 euros par action de la Société et la parité d’échange de 5,17 actions UMG pour 1 action de la Société proposés par l’Initiateur étant considérés comme équitables par l’Expert Indépendant et valorisant correctement les actions détenues par les actionnaires minoritaires, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire pour ce qui concerne la branche en numéraire ;

-            étant rappelé que la Société n’emploie aucun salarié ;

recommande aux actionnaires de la Société (i) d’apporter leurs actions à l’offre publique de retrait, soit à l’offre publique d’achat afin d’obtenir une liquidité immédiate sur tout ou partie de leur participation au prix de 118,00 euros par action de la Société, soit à l’offre publique d’échange afin de reporter leur investissement sur des actions UMG selon la parité d’échange de 5,17 actions UMG pour 1 action de la Société ou (ii) de laisser l’acquisition de leurs actions se faire en numéraire dans le cadre du retrait obligatoire afin d’économiser des frais de transaction ;

prend acte que le Directeur général finalisera et déposera le 10 octobre 2024 auprès de l’AMF le projet de note en réponse établi sous sa responsabilité, lequel inclura le rapport de l’Expert Indépendant et la position exprimée par le Conseil d’administration relativement à l’Offre dans sa séance de ce jour. »

3           INTENTION DES ADMINISTRATEURS DE FINANCIÈRE MONCEY

Les intentions des membres du Conseil d’administration qui détiennent des actions de la Société sont précisées en section 3 du Projet de Note en Réponse.

4           INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société ne détient aucune de ses propres actions.

5           RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du RGAMF, le Conseil d’administration de la Société, lors de sa séance du 12 septembre 2024, a ratifié la désignation du cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’Expert Indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Dans le cadre de son rapport, lequel, est reproduit dans son intégralité en annexe du Projet de Note en Réponse, l’Expert Indépendant a rendu la conclusion suivante :

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France. 

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

-            « Caractère équitable du Prix d’Offre

Dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de 118,0 € qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de la Société est équitable d’un point de vue financier.

En effet, ce prix est légèrement supérieur au haut de fourchette de notre estimation de la Valeur Intrinsèque des actions de la Société.

A  ce titre, nous considérons que le Prix d’Offre :

o    intègre de manière satisfaisante la valeur du groupe Bolloré, telle qu’appréhendée au travers du cours de bourse de Bolloré SE (soit 5,8 € par action), référence nous apparaissant incontournable au regard (i) de la liquidité importante du marché du titre Bolloré SE (et de celui de ses principales participations cotées Vivendi et UMG) et (ii) de la lisibilité du patrimoine du Groupe qui peut être appréhendée au travers de références de valeur directement observables (cours de bourse et trésorerie nette),

o    intègre de manière raisonnable le coût lié à la fiscalité sur les dividendes supporté à chaque strate du chemin de détention (estimé au travers de la Décote liée aux

Frottements Fiscaux de 10%), o n’intègre a priori pas le coût de la liquidité restreinte qui résulte du chemin de détention indirecte des titres Bolloré SE détenus in fine par la Société,

o    n’intègre pas non plus le coût de la liquidité très faible de l’action de la Société ».

-            « Analyse des opérations connexes

A  la suite des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à penser que les opérations connexes à l’Offre sont susceptibles d’avoir affecté les conditions financières de l'Offre.

Notamment, ni les Fusions, ni les Opérations Connexes, ne sont susceptibles d’avoir introduit une rupture d’équité entre (i) les actionnaires de la société absorbée, Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, et les actionnaires de la Société d’une part et (ii) les actionnaires de la Société et les ceux des sociétés cibles des Autres Offres d’autre part.

-            Intérêt pour les Actionnaires Minoritaires d’opter pour la Parité d’Échange

La Parité d’Échange de 5,17 actions UMG pour une action Financière Moncey extériorise une contre-valeur de 117,72 €^[9], soit une décote de -0,2% par rapport au Prix d’Offre à la date de l’annonce de l’Offre.

L’Actionnaire Minoritaire optant pour la Parité d’Échange se verra donc appliquer une légère décote par rapport au Prix d’Offre tout en bénéficiant d’un actif offrant une liquidité satisfaisante ; la décote (ou, selon l’évolution à la hausse du cours de bourse d’UMG, la