Rapport financier semestriel 2025

 Rapport financier semestriel 2025

      Rapport de gestion semestriel          4Notes aux états financiers semestriels consolidés _{condensés au 30 juin 2025}  18

États financiers semestriels consolidés Rapport des commissaires aux comptes condensés au 30 juin 2025       ¹²sur l'information financière semestrielle       ⁴⁵

Attestation du responsable du rapport

         État consolidé de la situation financière                                                                                                                            1346

financier semestriel

Compte de résultat consolidé                                                                                                                                                  14

État consolidé du résultat global                                                                                                                                             15

Tableau des flux de trésorerie consolidé                                                                                                                               16

Tableau de variation des capitaux propres

17 consolidé

Faits marquants des 6 premiers mois de l'exercice 2025

1.1 Faits marquants des 6 premiers mois de l'exercice

2025

1.1.1 Principaux événements Cession du site de Haverhill

Dans le cadre du plan de transformation FOCUS 27, EUROAPI a finalisé la cession d’EUROAPI UK à Particle Dynamics, leader mondial de l’ingénierie des particules, des technologies d’administration et de la fabrication de produits finis. La transaction a été finalisée le 30 juin 2025, entraînant la déconsolidation de l’entité des comptes du Groupe à cette date.

IPCEI - Med4Cure

Le gouvernement français et EUROAPI ont signé, le 28 juillet 2025, un accord contractuel pour une aide publique pouvant aller jusqu’à 140 millions d’euros afin de soutenir les investissements liés au projet IPCEI Med4Cure. Cette aide sera accordée dans le cadre de France 2030, sur la base de dépenses réalisées entre 2025 et 2035. EUROAPI va coordonner un écosystème collaboratif associant start-ups, PME et équipes académiques afin de mener à bien des projets innovants et structurants.

1.1.2 Autres événements

Néant

Implementation du programme d’affacturage

Afin d’optimiser la gestion de son besoin en fonds de roulement, le Groupe a mis en place au premier semestre 2025 un programme d’affacturage sur une partie limitée de son portefeuille. Cette initiative vise à améliorer la liquidité, sécuriser les encaissements et renforcer la gestion des créances clients

Plans de rémunération en actions

Le 21 mai 2025, le Conseil d’administration a octroyé plusieurs nouveaux plans d’options d’achat d’actions, d’actions de performance et d’actions gratuites. Des informations détaillées concernant les modalités de ces plans et les impacts financiers sur les états financiers consolidés sont présentées dans la note 5.11.

1.2 Analyse des résultats du Groupe pour la période de six mois close au 30 juin 2025

Le chiffre d'affaires d'EUROAPI du premier semestre 2025 a atteint 412,1 millions d'euros, soit une baisse de     8,2 % par rapport au S1 2024 et 7,6% à taux de change constants.

Chiffre d’affaires par flux et par nature

API Solutions

Le chiffre d'affaires de l’activité API Solutions s’établit à 299,7 millions d'euros, en baisse de 9,8 %.

Les ventes à Sanofi ont reculé de 24,4%^[1] à 123,8 millions d’euros. La baisse globale des ventes s’explique principalement par un effet de base défavorable, dans la mesure où le S1 2024 incluait un impact exceptionnel de 21 millions d’euros issus de l’écoulement des stocks de Buserelin. Par ailleurs, les ventes de Sevelamer, produit sur le site de Haverhill, ont chuté très significativement de 29%.

CDMO

Le chiffre d’affaires de l’activité CDMO s’élève à 112,4 millions d’euros, en baisse de 3,4%.

Les ventes à Sanofi ont progressé de 18,4%, portées par la hausse des volumes de pristinamycine, un antiinfectieux produit sur le site d’Elbeuf, et par la demande croissante en acide poly-L-lactique (PLLA), produit à Vertolaye et utilisé en dermatologie.

Les ventes aux Autres clients ont baissé de 16,7%. La montée en puissance graduelle du projet de CMO signé en 2024 avec un acteur mondial de la santé animale a été plus que compensée l’arrêt de contrats matures pré-carve out. A la fin de juin 2025, les grands groupes représentaient 48% des 50 projets actifs, en hausse par rapport aux 47% de la fin juin 2024, et 60% de ces projets étaient en phase avancée.

La baisse du chiffre des grosses molécules s’explique par un effet de base défavorable, dans la mesure où le S1 2024 incluait un impact exceptionnel de 21 millions d’euros liés à l’écoulement des stocks de Buserelin.

La performance des molécules hautement actives a été affectée par un effet de phasage, ainsi que par la mise en pause, après leur achèvement, de deux projets CDMO en phase précoce.

Alors que le S1 2024 avait été marqué par la suspension de la production sur le site de Brindisi, les ventes de molécules biochimiques issues de la fermentation ont bénéficié, au S1 2025, des volumes de pristinamycine livrés à Sanofi, partiellement compensés par une baisse des ventes de vitamine B12.

Marge brute

La marge brute s'est établie à 76,6 millions d'euros contre 98,0 millions d'euros au premier semestre 2024. La marge brute a atteint 18,6 %, contre 21,8% au S1 2024, qui intègrait l’impact exceptionnel lié à l’écoulement des stocks de Buserelin.

Charges opérationnelles

Les frais commerciaux et de distribution s'élèvent à 17,0 millions d'euros au S1 2025, contre 18,7 millions d'euros au S1 2024. Les frais de recherche et développement du S1 2025 s'établissent à 10,2 millions d'euros, contre 13,9 millions d'euros au S1 2024. Les frais administratifs et généraux s'élèvent à 39,4 millions d'euros au S1 2025, contre 46,6 millions d'euros au S1 2024.

Coûts de restructuration et assimilés

Les 40,3 millions d’euros de coûts de restructuration et assimilés comprennent 21,6 millions d’euros de coûts de sous-activité liés à l’exécution de FOCUS-27, 4,1 millions d’euros de coûts internes et externes liés à la transformation de l’entreprise, et 12,4 millions d’euros de charges liées au personnel, dans le cadre du plan FOCUS-27

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel, qui intègre 4,7 millions d’euros de plus-value de cession du site de Haverhill, s’élève à (27,8) million d’euros, contre (33,4) millions d’euros au premier semestre 2024. Voir note 6.3, 6.4 et 6.5 des états financiers consolidés.

Résultat financier

Le résultat financier s’est établi à (2,3) millions d’euros, contre (8,1) millions d’euros au premier semestre 2024, en raison notamment de la baisse des frais financiers à la suite du refinancement du groupe au second semestre 2024.

Impôt sur le résultat

L’impôt s’est établi à 1,5 million d’euros, contre 6,7 millions d’euros au S1 2024.

Résultat net de l’ensemble consolidé

Le résultat net s’est élevé à (28,5) millions d'euros au premier semestre 2025, contre (34,8) millions d'euros

EBITDA et Core EBITDA

L’EBITDA s’est établi à 5,0 millions d’euros contre (1,4) million d’euros au S1 2024. Les 34,6 millions d’euros d’éléments non-récurrents comprennent (i) (4,7) millions d’euros de gain liée à la cession de l’entité EUROAPI UK et (ii) 39,3 millions d’euros d’éléments exceptionnels, dont :

◦ 20,6 millions d’euros de coûts de sous-activité^[2] liés à l’exécution du plan FOCUS-27

◦ 4,1 millions d’euros de coûts internes et externes liés à la transformation de l’entreprise

◦ 12,4 millions d’euros de dépenses liées au personnel, y compris les plans de départs (principalement en Allemagne) et d’autres charges de restructuration.

Le Core EBITDA s’est établi à 39,5 millions d’euros, par rapport aux 47,6 millions d’euros du premier semestre 2024.

La marge de Core EBITDA était de 9,6% au premier semestre 2025, contre 10,6% au premier semestre 2024, négativement impactée par :

◦ Effet Volumes (-1,9 pts)

◦ Prix et Mix produit (+2,2 pts)

◦ Impact du déstockage de Buserelin au premier semestre 2024 (-2,2 pts)

◦ Impact des APIs arrêtés, dont la constitution de stocks (+0,2 pt)

◦ Performance industrielle (-0,6 pt)

◦ Energie et matières premières (+2,1 pts)

◦ Diminution des charges d’exploitation (+2,4 pts)

◦ Site de Brindisi (-1,9 pts)

◦ Site de Haverhill (-1,2 pts)

Les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles du Groupe se sont élevés à 18,4 millions d’euros au titre du premier semestre 2025, contre 71,2 millions d’euros au premier semestre 2024.

La marge brute d’autofinancement s’élève à 9,0 millions d'euros au premier semestre 2025, en ligne avec l’augmentation de l'EBITDA (5,0 millions d'euros au S1 2025, contre (1,4) million d'euros au S1 2024).

La variation du fonds de roulement est principalement due à :

◦ une augmentation des stocks par rapport au 31 décembre 2024 ;

◦ une augmentation des dettes fournisseurs de 2,7 millions d’euros;

◦ une diminution des créances clients et comptes rattachés qui résulte notamment du lancement d’un programme d’affacturage. A fin juin 2025, 14,3 millions d’euros avaient été affacturés. Le DSO (qui exclut l’impact de l’affacturage) s’élevait à 43 jours, stable par rapport au S1 2024;

◦ la variation nette des autres actifs courants et autres passifs courants inclut notamment 18 millions d’euros versés par Sanofi pour sécuriser des capacités de production sur cinq produits sélectionnés dans le cadre du financement du plan FOCUS-27. La variation des autres actifs courants et autres passifs courants est due à divers éléments opérationnels. Au premier semestre 2024 les autres actifs et passifs courants comprenaient une variation de TVA à rembourser de 27 millions d’euros.

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement

Le tableau suivant présente les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement du Groupe pour les périodes closes les 30 juin 2025 et 2024 :

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement du Groupe correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles, qui s'élèvent à 37,8 millions d'euros au 30 juin 2025, contre 61,3 millions d’euros au 30 juin 2024. 60% des investissements industriels réalisé au cours du premier semestre 2025 ont été consacrés à des projets de croissance.

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Les flux de trésorerie provenant des activités de financement du Groupe s’élèvent à (4,0) millions d’euros au premier semestre 2025, contre 238,8 millions d’euros au premier semestre 2024.

Dette financière

La position de trésorerie nette de l’exercice 2024 comprenait la dette nette d’EUROAPI UK Ltd, qui était reclassée en actif destinés à être cédés dans les états consolidés au 31 décembre 2024.

Ressources et engagements financiers

1.3 Transactions avec des parties liées

Les principales parties liées du Groupe sont définies dans la section 2.4 “Transactions avec des parties liées” et dans la note 10.6 des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 du Document d’Enregistrement Universel de 2024 approuvé par l’AMF le 1er avril 2025, sous le numéro d’approbation 25-0211.

La note 10.4 des états financiers semestriels consolidés condensés fournit une description des principales transactions et des principaux soldes avec les parties liées pour le semestre clos le 30 juin 2025.

1.4 Perspectives

Perspectives 2025 ajustées

◦ Le chiffre d’affaires de l’exercice 2025 est désormais attendu en baisse modérée (« low single digit ») à base comparable, comparé à « en légère baisse à stable »^[3]. Ancrée dans une approche commerciale renforcée, la performance du second semestre devrait s’améliorer par rapport au S1. Des ventes soutenues d’opioïdes, un chiffre d’affaires plus élevé dans les molécules hautement actives (HP API), l’amélioration continue de l’activité de contract manufacturing (CMO), la poursuite de la constitution de stocks d’APIs arrêtés, et un rattrapage des volumes de vitamine B12 devraient soutenir la croissance jusqu’à la fin de l’année

◦ Nous réitérons notre objectif de marge de Core EBITDA comprise entre 7% et 9% du chiffre d’affaires. Confiants dans notre capacité à maintenir la discipline financière démontrée au S1, nous visons désormais le haut de cette fourchette.

1.5 Principaux risques et incertitudes pour les six prochains mois

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au cours des six prochains mois restent essentiellement similaires à ceux présentés à la section 3.2 "Facteurs de risque" du Document d’Enregistrement Universel 2024, approuvé par l’AMF le 1er avril 2025 sous le numéro 25-0211.

Un ou plusieurs de ces risques, ainsi que d'autres que nous n'aurions pas encore identifiés, pourraient se concrétiser au cours du second semestre 2025.

Pour plus d’information, se référer au Document d’Enregistrement Universel 2024, page 112.

2.1 États financiers semestriels consolidés condensés au 30 juin 2025

État consolidé de la situation financière

Compte de résultat consolidé

(a) Le résultat dilué par action est présenté, pour les périodes enregistrant une perte nette, comme équivalent au résultat de base par action.

État consolidé du résultat global

(a) L’impact négatif de -5,4 millions d’euros correspond au recyclage des écarts de conversion cumulés d'EUROAPI UK, du résultat global vers le compte de résultat consolidé, suite à la cession de la société pour un montant de -11,5 millions d’euros (voir note 6.6), compensé par les différences de conversion  principalement en Hongrie pour 7,5 millions d’euros.

Tableau des flux de trésorerie consolidé

(a)  Au premier semestre 2025, ce poste comprend les variations des provisions et la désactualisation pour 7,7 millions d’euros, l’impact du coût de la dette financière pour 1,4 million d’euros et des charges au titre des rémunérations fondées sur des actions pour 0,8 million d’euros (voir note 5.11.6).

      Au premier semestre 2024, ce poste comprend les variations des provisions et la désactualisation pour 8,4 millions d’euros, l’impact du coût de la dette financière pour 5,8 millions d’euros et des charges au titre des rémunérations fondées sur des actions pour 1,7 million d’euros.

(b)  Au premier semestre 2025, ce poste comprend un impact de 14,3 millions d’euros de créances commerciales affacturées et décomptablisées, suite à la mise en place d’un programme d’affacturage sur la période comme expliqué en note 3.2.

(c)  Au premier semestre 2025, cette ligne comprend 1,6 million d’euros d’impôts sur le résultat payés, la variation, durant la période, des montants de TVA récupérable à recevoir pour 2,0 millions d’euros, la variation des dettes de personnel pour -7,7 millions d’euros et la variation des passifs sur contrat pour €13.7 millions d’euros (principalement en lien avec la clause de capacité de réservation signée avec Sanofi en 2024, voir note 5.18).

     Au premier semestre 2024, cette ligne comprend 0,2 million d’euros d’impôts sur le résultat payés et la variation, durant la période, des montants de TVA récupérable à recevoir pour 27,5 millions d’euros, principalement lié à des remboursements de TVA en France et en Allemagne.

(d)  Au premier semestre 2025, ce poste comprend l’acquisition réalisée au cours de l’exercice pour 18,2 millions d’euros et la variation, durant la période, des montants à payer au titre des acquisitions d’actifs non courants (dépenses d’investissement) pour un montant de 19,0 millions d’euros.

     Au premier semestre 2024, ce poste comprend l’acquisition réalisée au cours de l’exercice pour 37,2 millions d’euros et la variation, durant la période, des montants à payer au titre des acquisitions d’actifs non courants (dépenses d’investissement) pour un montant de 23,9 millions d’euros.

(e)  Au premier semestre 2025, cette ligne est entièrement composée de la trésorerie détenue par EUROAPI UK à la date de cession.

(f)   Au premier semestre 2025, les charges financières payées comprennent les intérêts et les coûts de transaction payés pour 1,7 million d’euros, et les intérêts reçus pour 0,3 millions d’euros.

     Au premier semestre 2024, les charges financières payées comprennent les intérêts et les coûts de transaction payés pour 7,2 millions d’euros, et les intérêts reçus pour 3,0 millions d’euros.

Tableau de variation des capitaux propres consolidé

(a)  Dont - 11,5 millions d'euros correspondant au recyclage des écarts de conversion cumulés d'EUROAPI UK, du résultat global vers le compte de résultat consolidé, suite à la cession de la société.

(b)  Les principaux impacts présentés au poste « Rémunérations fondées sur des actions » sont présentés à la note 5.11.6.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2025

5.17                 Dettes, trésorerie et équivalents de trésorerie              31

5.18                 Passifs sur contrats    32

                                                                                                                         Note 6.         Notes sur le compte de résultat                33

6.1                    Chiffre d'affaires et autres revenus               33

6.2                    Frais de personnel      33

6.3                    Autres produits et charges

                                                                                                                                            opérationnels                                                 33

6.4                    Dépréciation des actifs               33

6.5                    Coûts de restructuration et assimilés           33

6.6                    Autres gains et pertes, litiges       34

6.7                    Résultat financier      34

                                                                                                                         Note 7.      Impôts                                                           35

                                                                                                                         Note 8.        Informations sectorielles                            36

8.1                    Résultats sectoriels    36

8.2                    Informations supplémentaires    36

                                                                                                                         Note 9.        Exposition aux risques                                37

9.1                    Risque de change       38

9.2                    Risque de taux d'intérêt             38

9.3                    Risque de liquidité 38 9.4 Risque de crédit client 39

                                                                                                                             Note 10. Autres informations                                     40

10.1                 Événements postérieurs à la clôture            40

10.2                 Engagements hors bilan             40

10.3                 Litiges et arbitrages    43

10.4                 Parties liées               43

10.5                 Périmètre de consolidation         43

Note 1. Introduction

EUROAPI et ses filiales (ci-après collectivement dénommées « EUROAPI », « le Groupe » ou « la Société »), constituent un acteur de premier plan sur le marché des ingrédients pharmaceutiques actifs (API).

Le Groupe compte (i) cinq sites industriels présents dans quatre pays européens (France, Allemagne, Italie et Hongrie) spécialisés dans la production d'API ; (ii) plusieurs plateformes de développement dont les deux principales sont hébergées sur ses sites hongrois et allemand ; (iii) un réseau commercial chargé de distribuer et commercialiser dans le monde un portefeuille de près de 200 API à travers ses activités API Solutions et CDMO ; et (iv) des équipes de développement et de gestion des affaires responsables de ces activités au sein d'EUROAPI.

Les actions d’EUROAPI sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Euronext : EAPI).

Les       états     financiers          consolidés         condensés d'EUROAPI pour le semestre clos le 30 juin 2025 ont été approuvés par son Conseil d'administration lors de sa réunion du 29 juillet 2025.

Conformément au règlement (CE) 1606/2002 du 19 juillet 2002, modifié par le règlement (CE) 297/2008 du 11 mars 2008, les états financiers semestriels consolidés sont présentés selon le référentiel comptable international (IFRS) tel que publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adopté par l'Union européenne. Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne au 30 juin 2025 peut être consulté sur le site internet suivant : 

https://www.efrag.org/Endorsement.

Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du comité d'interprétation des IFRS (IFRS-IC).

Les états financiers semestriels consolidés, présentés ci-dessous sous forme condensée, ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Toutes les informations et notes comprises dans un jeu complet d'états financiers annuels n'y figurent pas. Ils doivent donc être consultés conjointement aux états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Les méthodes comptables appliquées, effectives au 1^er janvier 2025, sont identiques à celles utilisées lors de la préparation des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Sauf indication contraire, les montants présentés dans les états financiers consolidés sont exprimés en millions d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche. Des écarts d’arrondi peuvent générer des différences mineures entre les états.

Nouvelles normes et interprétations et nouveaux amendements

Nouvelles normes applicables à compter du 1^er janvier 2025 :

Les normes, amendements et interprétations applicables de manière obligatoire au 1^er janvier 2025 sont les suivants :

◦ amendements à IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères : Absence de convertibilité » (publiés le 15 août 2023 et adoptés par l’Union Européenne le 12 novembre 2024) ;

Ce nouvel amendement n’a pas eu d'impact sur les états financiers consolidés du Groupe.

Nouveaux textes publiés par l’IASB et applicables au plus tôt à partir de 2026 :

Normes, amendements aux normes et interprétations publiés par l’IASB d’application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tôt à partir de 2026 :

◦ amendements à IFRS 9 et IFRS 7 : « Classement et évaluation des instruments financiers » (publiés le 30 mai 2024 et adoptés par l’Union Européenne le 9 octobre 2024). Applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026 ;

◦ amendements à IFRS 9 et IFRS 7 : « Contrats faisant référence à l’électricité produite à partir de sources naturelles » (publiés le 18 décembre 2024 et adoptés par l’Union Européenne le 1^er juillet 2025). Applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026 ;

◦ « Améliorations annuelles des IFRS - volume 11 » (publié le 18 juillet 2024 et adopté par l’Union Européenne le 10 juillet 2025). Applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026 ;

◦ IFRS   19:        Filiales n’ayant pas       d’obligation d’information du public : Informations à fournir (publiée le 9 mai 2024 mais n’ayant pas encore été adoptée) ;

◦ IFRS 18: Présentation et informations à fournir dans les états financiers (publiée le 9 avril 2024 et adoptée par l’Union Européenne le 5 mai 2025). Applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026.

Ces amendements n’ont pas été adoptés par anticipation par EUROAPI. Le Groupe analyse actuellement les impacts potentiels de la norme IFRS 18 sur la présentation des états financiers consolidés du Groupe et ne s’attend pas à un impact significatif des autres amendements.

Utilisation d’estimations

La préparation des états financiers selon le référentiel IFRS requiert de la part de la Direction l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui affectent les montants présentés dans les états financiers et les notes afférentes.

Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles lors de la clôture des états financiers, portent en particulier sur :

◦ le niveau et le rythme de comptabilisation du chiffre d'affaires provenant des contrats de prestations de services industriels CDMO (Contract Development and Manufacturing Organization) conclus avec les clients (voir note 6.1) ;

◦ la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (voir note 5.5) ;

◦ les montants des provisions pour dépréciation et destruction associés (voir note 5.7) ;

◦ l’évaluation des passifs relatifs aux engagements de retraites et autres avantages long terme (voir note 5.13) ;

◦ le caractère recouvrable des actifs d'impôts différés

(voir note 7) ; et

◦ le montant des provisions pour risques (voir note 5.13) y compris celles pour risques environnementaux et les provisions en lien avec FOCUS-27.

Les risques liés au changement climatique tels qu’évalués à ce jour, ainsi que les engagements pris par EUROAPI en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre, n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers. La feuille de route d'EUROAPI en matière de décarbonisation repose sur plusieurs facteurs tels que l'utilisation accrue des énergies renouvelables, les projets d'économies d'énergie ou les programmes de récupération de chaleur.

Instruments financiers

Les principes comptables liés aux instruments dérivés sont présentés dans les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. Juste valeur des instruments financiers

En application des normes IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir », les évaluations à la juste valeur doivent être classées selon une hiérarchie fondée sur les données utilisées pour évaluer la juste valeur de l’instrument. Cette hiérarchie comporte les trois niveaux suivants : 

◦ niveau 1 : utilisation de cours de marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (sans modification ni reconditionnement) ;

◦ niveau 2 : utilisation de cours de marchés actifs pour des actifs ou passifs semblables ou de techniques de valorisation dont toutes les données critiques sont fondées sur des informations de marché observables ;

◦ niveau 3 : utilisation de techniques de valorisation dont les données critiques ne sont pas toutes fondées sur des informations de marché observables.

Le tableau ci-dessous présente les informations requises au titre d'IFRS 7 relatives aux principes d'évaluation des instruments financiers.

Saisonnalité                                                               Les accords CDMO, exécutés au cours d'une période

Les activités d'EUROAPI ne présentent pas de moyenne de 18 à 24 mois, peuvent commencer à variations saisonnières significatives. Il convient ^{générer des revenus six mois environ après} toutefois de noter que le cycle de production d'une ^{l'obtention du contrat.}  grande partie des API est supérieur à six mois.

Note 3. Informations significatives sur le premier semestre 2025

3.1 Principales acquisitions de la période

Néant.

3.2 Autres événements significatifs

Focus-27

Cession de Haverhill : dans le cadre du plan de transformation FOCUS 27, EUROAPI a finalisé la cession des actions d'EUROAPI UK Ltd à Particle Dynamics, leader mondial du traitement des particules, des technologies d'administration et de la fabrication de doses finies. La transaction a été finalisée le 30 juin 2025, entraînant la déconsolidation de l'entité des comptes du Groupe à cette date. EUROAPI a enregistré un gain avant impôts de 4,7 millions d'euros au 30 juin 2025 (voir note 6.6).

Coûts de restructuration et assimilés liés au programme FOCUS-27 : ils comprennent les charges liées au personnel (principalement dues au plan de licenciement dans l’entité EUROAPI Allemagne), les coûts de sous-activité et d’autres coûts de transformation externes et internes, et sont détaillés dans la note 6.5.

Paiements fondés sur les actions

EUROAPI

Le 21 mai 2025, le Conseil d'administration a octroyé plusieurs nouveaux plans d'options d'achat d'actions, d'actions de performance et d'actions gratuites. Des informations détaillées concernant les termes et conditions de ces plans et les impacts financiers sur les états financiers consolidés sont présentés dans la note 5.11.

Mise en œuvre de l'affacturage

Afin d'optimiser la gestion de son besoin en fonds de roulement, le Groupe a mis en œuvre un programme d'affacturage pour une partie limitée de son portefeuille au premier semestre 2025. Cette initiative vise à améliorer la liquidité, sécuriser les flux de trésorerie et renforcer la gestion des créances clients. Conformément aux clauses contractuelles prévoyant un transfert substantiel des risques et avantages, les créances cédées sont décomptabilisées de l'actif courant consolidé conformément à la norme IFRS 9 (voir note 5.8).

Note 4. Périmètre de consolidation

Au premier semestre 2025, la vente d'Haverhill a entraîné la sortie de l'entité du périmètre de consolidation (voir note 3.2).

Toutes les entités restant dans le périmètre d'EUROAPI sont consolidées par intégration globale au 30 juin 2025.

Note 5. Notes sur l'état de la situation financière

5.1 Regroupements d’entreprises et goodwill

Cet agrégat est composé du goodwill de BianoGMB, acquis par EUROAPI le 21 novembre 2023, d'un montant de 4,1 millions d'euros, entièrement deprécié au cours de l'exercice 2024, comme détaillé dans les états financiers consolidés du 31 décembre 2024.

5.2 Immobilisations corporelles

La valeur nette comptable des immobilisations corporelles détenues par EUROAPI s'élève à 488,0 millions d'euros au 30 juin 2025.

5.3 Actifs comptabilisés au titre des droits d'utilisation

Actifs comptabilisés au titre des droits d'utilisation et passifs locatifs

Les contrats de location simples non résiliables attribués à EUROAPI comprennent principalement :

◦ les contrats de location d’espaces de bureaux et de bâtiments industriels ; et ◦ les contrats de location de véhicules.

Les actifs comptabilisés au titre des droits d'utilisation relatifs aux immobilisations corporelles prises en location s'analysent comme suit :

Les charges locatives relatives aux contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur ne sont pas significatives au titre des premiers semestres 2024 et 2025.

5.4 Immobilisations incorporelles

Les variations des immobilisations incorporelles au premier semestre 2025 s'analysent comme suit :

Au 30 juin 2025, les frais liés au programme ELLA à Elbeuf (nouveau procédé pour améliorer la production de B12) ont été capitalisés en tant que immobilisations incorporelles pour un montant 7,7 millions d’euros, dont 0,7 millions d’euros reconnus au cours du premier semestre 2025.

En raison du développement interne et des prévisions de bénéfices en baisse, le projet Buprénorphine a été arrêté au premier semestre 2025, entrainant une dépréciation de l'actif incorporel dédié de 2,1 millions d'euros.

5.5 Dépréciation des goodwill,  immobilisations corporelles, droits d'utilisation et immobilisations incorporelles

Le groupe n’a pas identifié d’indicateur de perte de valeur, à l'exception du projet Buprénorphine, abandonné au cours de la période (voir note 5.4).

5.6 Autres actifs non courants

Le montant de 5,5 millions d’euros au 30 juin 2025 inclut 2,1 millions d’euros au titre de l’indemnisation des passifs environnementaux par Sanofi sur les sites non opérationnels, comme indiqué dans la note 10.4 (pas de changement par rapport au 31 décembre 2024).

5.7 Stocks

Le montant total des stocks à fin juin 2025 s’élève à 538,4 millions d’euros, contre 524,2 millions d’euros à fin décembre 2024.

Une provision de 3,7 millions d'euros a été comptabilisée en Italie au cours du premier semestre 2025 et résulte d’un litige commercial en cours (voir note 10.3).

5.8 Clients et comptes rattachés

Les créances clients s'analysent comme suit :

(a) Dont 14,3 millions d’euros de créances commerciales affacturées et décomptablisées au 30 juin 2025 (voir note 3.2)

Le tableau ci-dessous présente l'antériorité des créances clients échues en fonction de leur valeur brute :

Total des

Créances

créances clients non     Moins d'1                De 1 à 3   De 3 à 6   De 6 à 12                 Plus de 12

clients échues -        mois    mois       mois       mois       mois

échues - Valeur brute (en millions d'euros)  Valeur brute

5.9 Autres actifs courants

Les autres actifs courants comprennent :

(a)  En 2025, ce poste comprend 11,2 millions d’euros de TVA récupérable, contre 13,8 millions en 2024.

(b)  En 2025, ce poste comprend principalement 11,3 millions d’euros de subventions à recevoir en France et en Italie, 3,8 millions d’euros de créance liée à la cession de EUROAPI UK (voir note 3.2) et 2,8 millions d’euros de créance d’indemnité d’assurance (voir note 6.3).

    En 2024, ce poste comprend principalement 1,8 million d'euros de créances au titre principalement d'indemnités consenties par Sanofi résultant de divers accords signés en 2021 (cf. note 10.2) et 9,3 millions d'euros de subventions à recevoir en France et en Italie.

(c)  En 2025, ce poste inclut essentiellement la part courante (5,4 millions d’euros en 2025 contre 5,9 millions d’euros en 2024) de l’indemnisation des passifs environnementaux par Sanofi sur les sites non opérationnels (voir note 10.4).

5.10 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Au 31 décembre 2024, les « Actifs destinés à être cédés » et les « Passifs directement associés aux actifs destinés à être cédés » sont entièrement composés du reclassement des actifs et passifs d'EUROAPI UK dans cet agrégat. Suite à la cession d'EUROAPI UK décrite au paragraphe 3.2, cet agrégat est nul à fin juin 2025.

5.11 Capitaux propres

Le montant total des capitaux propres s'élève à 953,4 millions d'euros au 30 juin 2025.

5.11.1 Capital social et prime d'émission

Au 30 juin 2025, le capital et la prime d’émission d’EUROAPI s’élèvent à 95,6 millions d’euros et 1 861,3 millions d’euros, respectivement.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital du groupe EUROAPI sur les périodes présentées :

% du capital pour

                                                                                                                                                      Nombre d'actions                 la période

5.11.2 Obligation hybride souscrite par Sanofi

5.11.3 Actions autodétenues

Au 30 juin 2025, la totalité des actions autodétenues par EUROAPI concernent le contrat de liquidité.

Les acquisitions et cessions d'actions EUROAPI réalisées dans le cadre du contrat de liquidité au premier semestre 2025 sont présentées ci-après :

Au 30 juin 2025, EUROAPI détenait 376 221 actions autodétenues, soit 0,39 % du capital social.

5.11.4 Nombre d'actions utilisées pour calculer le bénéfice par action

Le résultat par action et le résultat dilué par action au 30 juin 2025 sont présentés dans le compte de résultat consolidé.

5.11.5 Différences de conversion

Le montant cumulé des différences de conversion s'élève à -16,8 millions d'euros au 30 juin 2025, principalement en Hongrie pour -14,6 millions d'euros.

5.11.6 Rémunérations fondées sur des actions

Les principales caractéristiques des plans consentis sont présentées ci-dessous :

(a)  Le plan d'actions de performance 2023 est soumis à des conditions de performance internes (croissance du chiffre d'affaires, marge du Core EBITDA et indicateurs ESG).

(b)  Le plan d'actions de performance 2024 est soumis à des conditions de performance internes (CDMO, focalisation sur les produits de niche et indicateurs ESG).

(c)  Le plan d'actions de performance 2025 est soumis à des conditions de performance internes (chiffre d'affaires, dépenses opérationnelles et indicateurs ESG : émissions de GES, prélèvements d'eau, émissions atmosphériques de COV et recyclage des déchets).

Le montant total des rémunérations fondées sur des actions, comptabilisées en charge au compte de résultat consolidé, s'établit à 1,1 million d'euros (charges sociales comprises) au premier semestre 2025, contre 2,3 millions d’euros au premier semestre 2024.

5.12 Passifs locatifs

Les passifs locatifs comprennent :

Le montant total payé pour les locations, hors charges locatives annuelles relatives aux contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur, s’élève à 2,9 millions d’euros pour la période de 6 mois close le 30 juin 2025 (dont 2,7 millions d’euros de remboursement de passifs locatifs et 0,2 million d’euros d’intérêts).

Au 30 juin 2025, l’échéancier de paiement se présente comme suit :

Paiements minimaux futurs au titre de la location

5.13 Provisions à long terme

Le tableau ci-dessous présente les mouvements intervenus sur les provisions à long terme :

(a)  La part non courante des provisions pour risques environnementaux s’élève à 30,6 millions d’euros au 30 juin 2025 et concerne principalement la France et l’Allemagne. La part courante des provisions pour risques environnementaux s’élève à 6,8 millions d’euros et est présentée à la note 5.15.

    Au 31 décembre 2024, la part non courante des provisions pour risques environnementaux s’élève à 30,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 et concerne principalement la France et l’Allemagne. La part courante des provisions pour risques environnementaux s’élève à 8,5 millions d’euros et est présentée à la note 5.15.

(b)  Les provisions pour autres avantages à long terme de 28,7 millions d’euros à fin juin 2025 et comprennent des primes d’ancienneté pour 14,4 millions d’euros (dont 8,8 millions d’euros en France et 4,8 millions d’euros en Allemagne) et une provision à long terme pour congés en France, d’un montant de 14,6 millions d’euros.

    Au 31 décembre 2024, les provisions pour autres avantages à long terme de 28,8 millions d’euros comprennent des primes d’ancienneté pour 13,8 millions d’euros (dont 8,6 millions d’euros en France et 4,7 millions d’euros en Allemagne) et une provision à long terme pour congés en France, d’un montant de 14,7 millions d’euros.

(c)  Ce poste comprend principalement les provisions pour remise en état des bâtiments loués en Allemagne (29,8 millions d’euros) à fin juin 2025 et des provisions pour litiges principalement en France, au Japon et en Italie pour 5,0 millions d’euros.

    Au 31 décembre 2024, ce poste comprend principalement les provisions pour remise en état des bâtiments loués en Allemagne (pour 29,5 millions d’euros) et des provisions pour litiges principalement en France, au Japon et en Italie pour 5,6 millions d’euros.

(d)  L’impact négatif de -4,2 millions d’euros sur la ligne écarts actuariels sur régimes à prestation définies concerne l’Allemagne (-3,4 millions d’euros) et la France (-0.8 million d’euros), suite à la mise à jour des taux d’actualisation comme expliqué à la note 5.13.1.

5.13.1 Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi

5.14 Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs s’analysent comme suit :

5.15 Autres passifs courants

Les autres passifs courants s’analysent comme suit :

(a)  Voir note 5.18.

(b)  Au 30 juin 2025, les provisions s’élèvent à 26 millions d’euros et comprennent essentiellement la part courante des provisions pour risques environnementaux (6,8 millions d’euros) et des provisions pour restructuration (13,0 millions d’euros).

   Au 31 décembre 2024, les provisions s’élèvent à 21,7 millions et comprennent essentiellement la part courante des provisions pour risques environnementaux (8,5 millions d’euros) et des provisions pour restructuration (7,0 millions d’euros).

5.16 Instruments financiers dérivés

Comme expliqué dans la note 2 « Instruments financiers », les instruments dérivés de change utilisés par EUROAPI ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture dans le cadre de la comptabilité de couverture. Ils sont comptabilisés en autres actifs courants et autres passifs courants de l’état de la situation financière.

Le tableau ci-dessous présente la juste valeur des instruments dérivés au 30 juin 2025 :

                                                                                                                                                                        Valeur de               Valeur de

Actifs Total Passifs marché au 30 marché au 31 non Actifs des non Passifs Total du juin 2025 décembre 2024

Instruments dérivés de change dédiés à la gestion de l’exposition aux risques opérationnels

Le tableau ci-dessous présente les instruments de couverture de change opérationnels au 30 juin 2025. Le montant notionnel est converti en euros au taux de change de clôture correspondant :

30 juin 2025

Instruments dérivés de change dédiés à la gestion de l’exposition financière

Les conventions de cash pooling des filiales étrangères en dehors de la zone euro et certaines opérations de financement de la Société exposent EUROAPI SA (société holding) à un risque de change financier (à savoir, un risque lié à la variation de valeur des emprunts et dettes financières libellés en devises autres que la devise fonctionnelle de l’entité prêteuse ou emprunteuse).

Le tableau ci-dessous présente les instruments financiers de couverture de change au 30 juin 2025. Le montant notionnel est converti en euros au taux de change de clôture correspondant :

30 juin 2025

(en millions d'euros)                                                                                                                     Montant notionnel             Mark-to-Market

(a) Au 30 juin 2025, la dette financière nette n’inclut pas les passifs locatifs, qui s’élèvent à 17,9 millions d’euros. Au 31 décembre 2024, la dette financière nette n'inclut pas (i) la position de trésorerie nette de l’entité EUROAPI UK en 2024 (reclassée dans les actifs et passifs détenus en vue de la vente) ni (ii) les passifs locatifs, qui s'élèvent à 18,5 millions d'euros.

Le tableau ci-dessous présente une analyse de la dette financière nette par catégorie :

(a) Au 30 juin 2025, la dette financière nette n’inclut pas les passifs locatifs, qui s’élèvent à 17,9 millions d’euros. Au 31 décembre 2024, la dette financière nette n'inclut pas (i) la position de trésorerie nette de l’entité EUROAPI UK en 2024 (reclassée dans les actifs et passifs détenus en vue de la vente) ni (ii) les passifs locatifs, qui s'élèvent à 18,5 millions d'euros.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent des placements overnight (placements à court terme liquides) qui s'élèvent à 37,5 millions d'euros au 30 juin 2025, contre 50,0 millions d’euros au 31 décembre 2024.

La dette financière nette comprend 50 millions d’euros tirés sur le Contrat de Crédit RCF (contre 50 millions d’euros au 31 décembre 2024), et comptabilisés en autres emprunts (voir note 9.3).

5.18 Passifs sur contrats

Les passifs sur contrats s’élèvent à 52,5 millions d’euros au 30 juin 2025, contre 37,1 millions d’euros au 31 décembre 2024. Cette hausse de 15,4 millions d’euros est principalement liée à comptabilisation de la réservation de capacité reçue par Sanofi pour 17,6 millions d’euros, compensée par 2,1 millions d’euros reçus par Sanofi pour la modernisation de l’outil de production d’une API sur le site de Frankfurt comptabilisés en chiffres d’affaires en 2025.

Les passifs sur contrats se décomposent comme suit:

◦ 8,8 millions d’euros concernent des accords CDMO, principalement en Allemagne pour 7,4 millions d’euros ;

◦ 35,6 millions d’euros concernent la réservation de capacité reçue par Sanofi en France et en Allemagne (voir note 10.2), qui seront comptabilisés en chiffre d’affaires sur la période 2027-2032 au rythme de livraison des API (2025-2032 pour une API). En 2025, un montant de 0,4 million d'euros a été comptabilisé dans les ventes dans le cadre de ce contrat ;

◦ 8,2 millions d’euros concernent des paiements d’avance reçus par Sanofi pour la modernisation de l’outil de production d’une API sur le site de Frankfurt, qui seront comptabilisés en chiffre d’affaires sur la période

2025-2027 au rythme de livraison des API.

Note 6. Notes sur le compte de résultat

6.1 Chiffre d'affaires et autres revenus

Le chiffre d’affaires s’établit à 412,1 millions d’euros au 30 juin 2025 (voir note 8.2).

Les autres produits s’élèvent à 2,4 million d’euros et comprennent :

◦ le conditionnement secondaire réalisé à Haverhill pour certains produits finis de Sanofi ;

◦ le contrôle de la qualité des produits Sanofi au Royaume-Uni (Brexit), également réalisé à Haverhill.

6.2 Frais de personnel

Le montant total des frais de personnel (hors indemnités de départ présentées dans la note 6.5) est le suivant :

(a) Au 1er semestre 2025, les charges liées au régime de retraite à cotisations définies se sont élevées à 3,3 millions d’euros, contre 4,6 millions d’euros au 1er semestre 2024.

(b) Ce montant comprend les charges sociales. Voir note 5.11 pour en savoir plus sur les plans d’attribution d’actions d’EUROAPI.

6.3 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels s’élèvent à 0,8 million d’euros au premier semestre 2025, contre 1,3 millions d’euros au premier semestre 2024, principalement en lien avec:

◦ une indemnité d’assurance de 2,8 millions d’euros enregistrée chez EUROAPI France au premier semestre 2025 pour l’indemnisation d’un sinistre survenu à Vertolaye. La valeur nette comptable des immobilisations relatives à ce sinistre, mises au rebut sur la période, n’est pas significative;

◦ des pertes de change sur des éléments opérationnels pour 2,0 millions d’euros au premier semestre 2025 (contre 1,3 million d’euros de gains de change sur des éléments opérationnels au premier semestre 2024).

6.4 Dépréciation des actifs

Au premier semestre 2025, l'impact total de la perte de valeur s'élève à 3,0 millions d'euros, contre une perte de 3,9 millions d'euros au premier semestre 2024. La dépréciation comptabilisée au cours de la période concerne principalement les actifs incorporels et corporels liés au projet Buprénorphine, abandonné au cours de la période (voir détails en note 5.5).

6.5 Coûts de restructuration et assimilés

Les coûts de restructuration sont des dépenses engagées à l’occasion de la transformation et de la réorganisation des activités opérationnelles et fonctionnelles du groupe EUROAPI. Ils comprennent les coûts liés à des plans de départs collectifs, les indemnités versées à des tiers au titre de ruptures anticipées de contrats, les engagements pris dans le cadre des décisions de transformation et de réorganisation, ainsi que les coûts de sous-activité liés aux fermetures temporaires de sites ou de lignes de production associées à ces programmes.

Ce poste comprend également les dotations aux amortissements accélérés liés à l’arrêt de certaines lignes de fabrication (y compris celles prises en location) ainsi que les pertes de valeur d’actifs résultant de ces décisions.

Les coûts de restructuration et assimilés comprennent en outre les dépenses (à la fois internes et externes) engagées dans le cadre du plan FOCUS-27.

Les coûts de restructuration et assimilés s’analysent comme suit :

Le poste « Charges liées au personnel » qui s’élève à 13,7 millions d’euros au premier semestre 2025, est principalement composé de l’impact du plan de licenciement en Allemagne, en ligne avec la stratégie FOCUS-27, pour un montant de 11,5 millions d’euros.

Au premier semestre 2025, le poste « Coûts des programmes de transformation et autres éléments » correspond aux charges internes et externes directement liées au plan de transformation décrit dans la note 3.2, dont 21,6 millions d’impact des coûts de sous-activité liés à la fermeture temporaire de lignes de production au titre du programme FOCUS-27. Ces coûts de sous-activité affectent principalement (i) le site de Francfort, en lien avec la décision d’arrêter neuf API et (ii) Haverhill, en lien avec la stratégie commerciale recentrée de l’entité et du processus de cession finalisé en juin 2025.

6.6 Autres gains et pertes, litiges

Au premier semestre 2025, cet agrégat s'élève à 4,7 millions d’euros et est entièrement composé de la plus-value consolidée liée à la cession de EUROAPI UK., incluant le recyclage des écarts de conversion du résultat global vers le compte de résultat consolidé pour un montant de 11,5 millions d’euros. Le prix de vente intègre un paiement différé de 3,8 millions d’euros (voir note 5.9).

6.7 Résultat financier

Le résultat financier s’analyse comme suit :

(a)             Le coût de la dette est lié au RCF (intérêts et engagements et frais d’utilisation).

(b)             Les revenus d’intérêts comprennent 0,3 millions d’euros de revenus liés à la facilité d’investissement au jour le jour.(c) Voir détail dans la note 5.13.

Note 7. Impôts

Le tableau ci-dessous présente la répartition des charges d’impôt sur le résultat entre les impôts courants et les impôts différés :

L’écart entre l’impôt sur le résultat effectif et l’impôt sur les sociétés au taux normal en vigueur en France s’analyse comme suit :

(a) Au premier semestre 2025, cette ligne comprend notamment l'impact de la cession de EUROAPI UK dont -1,4 millions d’euros liées à Pilier 2.

La reconnaissance des impôts différés au premier semestre 2025 s’appuie sur les mêmes hypothèses de recouvrabilité que celles indiquées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2024. Sur cette base, les impôts différés actifs ne sont pas reconnus en Allemagne et en Italie et le sont partiellement en Hongrie.

Au 30 juin 2025, les impôts différés actifs s’élèvent à 90,7 millions d’euros, dont 56,1 millions en France et 31,0 millions d’euros en Hongrie. Par ailleurs, les impôts différés non reconnus s’élèvent à 104,5 million d’euros, dont 103,8 millions d’euros sont liés à l’Italie, l’Allemagne et la Hongrie.

Note 8. Informations sectorielles

8.1 Résultats sectoriels

EUROAPI évalue la performance opérationnelle de son secteur opérationnel sur la base du Core EBITDA – l’indicateur de performance interne suivi par le Groupe.

Celui-ci est déterminé à partir du résultat opérationnel selon le référentiel IFRS, auquel sont ajoutés :

(i)    le montant des dotations aux amortissements et dépréciations (voir le tableau des flux de

trésorerie consolidé) ;

(ii)   des pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles, nettes des reprises

(voir note 5.4) ;

(iii)  les coûts de restructuration et assimilés (voir note 6.5) ;

(iv)  le montant des dotations aux provisions pour risques environnementaux, nettes des reprises de provisions non utilisées (voir note 5.13) ; et

(v)   tout autre montant relatif à d’autres éléments dont la nature et la taille sont considérées comme inhabituelles.

Au 30 juin 2025, le Core EBITDA est rapproché du résultat opérationnel de la manière suivante :

(a) Voir note 6.5

(b) En 2025, le poste “Autres” correspond à la plus-value de cession de EUROAPI UK.

    En 2024, le poste « Autres » correspond au plan d’actionnariat salarié, aux plans d’attribution d’actions gratuites et aux charges liées à la compensation en numéraire relative aux actions de performance Sanofi annulées suite à la perte de contrôle du groupe Sanofi et de la première cotation des actions EUROAPI sur Euronext.

8.2 Informations supplémentaires

Le chiffre d’affaires d’EUROAPI, ventilé par catégorie, est présenté ci-dessous :

Le chiffre d’affaires d’EUROAPI ventilé par type de produit est présenté ci-dessous :

Le chiffre d'affaires net total de 412.1 millions d'euros, à l'exclusion des 183,4 millions d'euros de chiffre d'affaires de Sanofi (principalement facturés à plusieurs entités situées en Europe), est réparti par région de destination comme suit :

Dont reste

                                                                   Total dont ventes                                 Dont                de    Amérique           Asie-

(en millions d'euros)                              EUROAPI    vers Sanofi        Europe         France       l'Europe       du Nord     Pacifique           Autres

Chiffre d'affaires                                                  412,1                                142,8                                                                                            100,9

L'analyse du chiffre d'affaires net 2024 par zone géographique se décompose comme suit :

30 juin 2024

Dont

Total dont ventes Dont reste de Amérique Asie(en millions d'euros) EUROAPI vers Sanofi Europe France l'Europe du Nord Pacifique Autres

Chiffre d'affaires                                                  448,7              207,8           144,4                                                                                          105,5

Les actifs non courants en 2025 sont répartis par zone géographique comme suit :

30 juin 2025

Dont

Total Dont reste de Amérique Asie- Reste du (en millions d'euros) EUROAPI Europe France l'Europe du Nord Pacifique Monde

Les actifs non courants en 2024 sont répartis par zone géographique comme suit :

31 décembre 2024

Dont

                                                                                               Total                             Dont       reste de Amérique             Asie      Reste du

(en millions d'euros)                                                           EUROAPI       Europe        France     l'Europe      du Nord    Pacifique          Monde

Note 9. Exposition aux risques

9.1 Risque de change

EUROAPI opère dans plus de 80 pays. Les entités du Groupe sont exposées au risque de change dans le cadre de transactions réalisées en devises autres que leur monnaie fonctionnelle. La gestion du risque lié à l’exposition aux fluctuations des taux de change, y compris la politique de couverture associée, est centralisée au niveau des équipes financières d’EUROAPI (voir note 5.16).

9.2 Risque de taux d'intérêt

La seule exposition aux taux d'intérêt est liée à l'utilisation du crédit RCF, dont la rémunération dépend du ratio de levier.

Les prêts contractés en vertu du Contrat de crédit RCF porteront intérêt à un taux variable indexé sur l'EURIBOR, majoré de la marge applicable.

9.3 Risque de liquidité

Au 30 juin 2025, EUROAPI a mis en place un dispositif afin d’assurer la gestion de ses liquidités dans le cadre de ses opérations courantes, à savoir :

◦ un Contrat de crédit RCF de 451 millions d’euros, pouvant être tiré en euros, arrivant à échéance le 26 février 2029.

Le Contrat de crédit RCF a pour objet le financement des besoins généraux du Groupe et son plan FOCUS-27. En règle générale, les tirages ne sont pas soumis à une autorisation préalable des prêteurs, mais sont exclusivement subordonnés à l’absence de cas d’exigibilité anticipée et à l’exactitude des déclarations usuelles.

Le Contrat de crédit RCF contient certains engagements de faire ou de ne pas faire, sous réserve d'exceptions usuelles pour ce type de financement, notamment :

◦ l'engagement de ne pas céder, sur la durée du contrat, plus de 200 millions d'actifs consolidés (à l’exception de EUROAPI UK et EUROAPI Italy) ;

◦ l'engagement de ne pas procéder à des acquisitions supérieures à 25 millions d'euros sur la durée de vie du contrat ;

◦ endettement autorisé: affacturage de 100 millions d’euros (dont affacturage avec recours jusqu’à 50 millions d’euros) et autre endettement financier de 50 millions d’euros ;

◦ l'engagement de ne pas créer certaines sûretés (nantissements) ;

◦ l'engagement de ne pas procéder à une fusion, une scission ou une association ;

En outre, les états financiers consolidés sont présentés en euros. Les principales opérations en devises autres que l’euro concernent le dollar américain (USD), le forint hongrois (HUF), la livre sterling (GBP) et le yen japonais (JPY).

Le niveau de la marge applicable est revu chaque semestre. Dans le nouveau contrat de crédit RCF de 451 millions d’euros signé le 10 octobre 2024, la marge varie dans une fourchette comprise entre 1,35 % et 2,10 % en fonction du covenant (ratio de levier) défini à la note 9.3.

La marge au premier semestre 2025 s’élève à 1,35 % comparativement à 0,60 % au premier semestre 2024.

◦ l'engagement de ne pas déclarer, verser ou payer de dividendes ;

◦ l'engagement de ne pas amender, effectuer de novation, compléter, remplacer, renoncer à ou résilier une quelconque condition de l’obligation hybride perpétuelle subordonnée de Sanofi ou d'accorder un quelconque consentement en vertu de l'instrument de dette subordonnée de Sanofi sans le consentement de tous les prêteurs ;

◦ l'engagement de ne pas effectuer de prêts au profit de tiers ou conclure des opérations portant sur des dérivés de nature spéculative ;

◦ un covenant testé tous les trois mois sur le niveau de liquidité disponible (incluant les engagements disponibles) et stipulant que celui-ci ne doit pas être inférieur à 50 millions d’euros. Au 30 juin 2025, le montant de liquidité disponible s’élève à 452,5 millions d’euros ;

◦ à partir de 2027, un covenant testé tous les six mois, stipulant que le ratio entre le total de la dette financière nette et le Core EBITDA consolidé ne doit pas dépasser 4,00. Le total de la dette nette désigne la dette financière consolidée diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et du Core EBITDA consolidé tel que publié dans le rapport financier du Groupe à la date du test concernée, ajusté au titre de la non application d’IFRS 16 ;

◦ Il prévoit notamment un cas de remboursement et/ ou d'annulation anticipé en cas de changement de contrôle de la Société, sur demande de tout prêteur intervenue à l'issue d'une période de conciliation d'une durée minimum de 60 jours. Un changement de contrôle interviendrait dans l’hypothèse où (i) Sanofi cesserait de détenir, directement ou indirectement, sur une base entièrement diluée, au moins 15 % du capital et des droits de vote de la Société et cesserait de détenir, directement ou indirectement, le droit de nommer ou de révoquer

un membre du Conseil d’administration de la Société, (ii) toute personne (autre que Sanofi) ou groupe de personnes agissant de concert (autre qu’un concert dans lequel Sanofi détiendrait une part majoritaire), viendraient à acquérir plus de 50 % des droits de vote de la Société ou (iii) l’intégralité ou une partie substantielle des actifs du Groupe serait vendue à une personne qui n’est pas membre du Groupe (en une ou plusieurs opérations).

◦ Un système de cash pooling interne a été mis en place entre la société mère et ses filiales pour

Le Groupe surveille tous les risques liés aux clients  (voir note 5.8).

À ces fins, le département de gestion du crédit vérifie toutes les créations de comptes clients à l’aide d’un outil d’information financière.

L’évaluation financière du client est effectuée au moins une fois par an pour les clients occasionnels, et trois à quatre fois par an pour les clients réguliers afin de vérifier leur solidité financière.

mener à bien des projets innovants et structurants.

10.2 Engagements hors bilan

Engagements hors bilan liés au Master Carve Out Agreement

Dans le cadre des opérations de réorganisation préalables, EUROAPI et Sanofi ont conclu un contratcadre organisant les principes généraux et les modalités de transfert des actifs et passifs associés aux activités EUROAPI, avec effet au 1^er octobre 2021 (le Master Carve Out Agreement). Cet accord a été modifié le 25 février 2022.

Il prévoit certaines garanties de passifs relatives à l’état des activités transférées, leurs actifs et passifs ainsi que certains engagements d’indemnisations impactant les états financiers consolidés du Groupe clos au 30 juin 2025.

Les indemnisations prévues par le Master Carve Out Agreement consenties par Sanofi sont décrites ci- après.

Certains passifs environnementaux non transférés restant à la charge de Sanofi

Sanofi conserve l’obligation de remédiation relative à la parcelle de Marat située à proximité du site français de Vertolaye dont seule la propriété a été transférée au 1^er octobre 2021, le transfert de l’autorisation d’exploitant étant conditionnée à la réalisation par Sanofi des travaux de remise en état. Cet engagement est valable jusqu’à la première des deux dates suivantes (i) l’achèvement des principales mesures de remise en état telles que requises et attestées par les autorités compétentes et (ii) la date à laquelle la responsabilité administrative concernant la situation environnementale de la parcelle de Marat est transférée au Groupe.

L’obligation juridique de remédiation conservée par Sanofi et reflétée dans les comptes historiques pour un montant de 14,6 millions d’euros n’a en conséquence pas été apportée à EUROAPI. Certaines dépenses de conformité réglementaire portant sur certains principes actifs pharmaceutiques d’EUROAPI

Sanofi s’est engagé à indemniser la Société à compter du 1^er octobre 2021, pour certaines dépenses qu’elle engagera au titre de la mise en conformité réglementaire. Cette compensation, d’un montant maximum de 15,0 millions d’euros, porte sur les coûts de revue réglementaire (« State of the Art ») de certains principes actifs pharmaceutiques convenus entre les parties entrant dans le périmètre des activités transférées à EUROAPI. Cet engagement est valable jusqu’au 30 septembre 2025 et constitue un engagement hors bilan reçu par EUROAPI.

Au premier semestre 2025, un montant de 1,3 million d’euros de dépenses « State of the Art » a été refacturé à Sanofi et comptabilisé au compte de résultat consolidé.

Le solde de l’engagement hors bilan reçu par Sanofi est de 1,4 million d’euros.

Certains engagements auprès de la société BASF Agri production SAS (BASF)

Sanofi a pris un engagement sous la forme d’une garantie de 21 millions d’euros afin d’indemniser EUROAPI pour les dommages éventuels subis au titre d’une obligation d’indemnisation au bénéfice de BASF en vertu de l’accord de séparation conclu entre BASF et Sanofi le 13 février 2004 (tel que modifié, notamment par l’accord tripartite du

28 septembre 2021). Cet engagement a été transféré à la Société parallèlement au transfert du site de Saint-Aubin-lès-Elbeuf dans le cadre des opérations de réorganisation préalables, pour les pertes subies par BASF du fait de sinistres environnementaux.

Cet engagement représente un engagement hors bilan reçu de 21 millions d’euros au 30 juin 2025 (pas de changement par rapport au 31 décembre 2024). Assurance environnementale contractée par Sanofi

Conformément aux engagements pris au titre du Master Carve Out Agreement, EUROAPI bénéficie d’une assurance environnementale contractée par Sanofi pour une durée de dix ans à compter du 1^er octobre 2021 et pour un montant maximal de 50 millions d’euros pour la couverture des passifs environnementaux non encore identifiés à la date de transfert et encourus avant la mise en œuvre des opérations de réorganisation préalables (ou dans certains cas, lors de l’introduction en bourse de la Société). Cette assurance est soumise aux exclusions d’usage pour ce type d’assurances portant sur des passifs environnementaux. Cette police, intégralement prise en charge par Sanofi, a été transférée à la Société lors de l’introduction en bourse. Celle-ci, assurée par l’entité contrôlante jusqu’à la réalisation de l’opération, couvre EUROAPI en responsabilité civile en matière de pollution et d’assainissement. 

Cet engagement constitue un engagement hors bilan reçu. EUROAPI n’a pas utilisé cette police d’assurance au cours du premier semestre 2025. Dépenses d’investissement relatives à Brindisi

Sanofi s’est engagé à indemniser EUROAPI à hauteur d’un montant égal à tous les coûts encourus dans le cadre des dépenses d’investissement liées aux locaux d’EUROAPI Italie à Brindisi, relatives à la remise en état du réseau d’assainissement (eaux de traitement, eaux pluviales et eaux de refroidissement), étant entendu que l’obligation d’indemnisation (i) ne porte que sur la part des dépenses d’investissement liées à Brindisi supérieure à 4 millions d’euros – le montant déjà inclus dans le plan de dépenses d’investissement d’EUROAPI au titre de ces travaux, qui restera à la charge d’EUROAPI et sera dûment documenté auprès de Sanofi – (ii) est plafonnée à 4 millions d’euros au titre des coûts facturés à, ou dépensés par, EUROAPI avant le 31 décembre 2025.

Au premier semestre 2025, 0,6 million d’euros a été facturé par EUROAPI Italie au titre de cet accord. Le solde de l’engagement hors bilan reçu par Sanofi au titre de cet accord est de 0,2 million d’euros.

Engagements hors bilan liés au Global

Manufacturing and Supply Agreement

Dans la continuité de leurs relations historiques, EUROAPI et Sanofi ont conclu le 1^er octobre 2021 un Global Manufacturing and Supply Agreement couvrant les principes actifs pharmaceutiques, intermédiaires et autres substances pour une durée de cinq ans à compter de l’introduction en bourse de la Société en 2022. Ce contrat prévoit une exclusivité pour l’approvisionnement de certains principes actifs pharmaceutiques et précise les conditions tarifaires auxquelles les transactions commerciales entre Sanofi et EUROAPI seront réalisées sur toute la durée du contrat.

Il contient deux clauses d’ajustement de prix qui génèrent des engagements hors bilan :

◦ un engagement de 330,6 millions d’euros au 31 Décembre 2024 au titre du price volume corridor visant à compenser l’une ou l’autre des parties, pour les variations, au-delà ou en deçà d’un seuil de chiffre d’affaires cible pour une liste de principes actifs pharmaceutiques définis en premier lieu sur une période de trois ans.

Au premier semestre 2025, aucun montant n’a été reconnu dans le compte de résultat au titre de cette clause.

◦ un engagement de 162,2 millions d’euros au 31

Décembre 2024 au titre de la réservation de capacité visant à compenser EUROAPI contre tout manquement par Sanofi à commander à hauteur des quantités annuelles réservées dans une liste de principes actifs pharmaceutiques définis.

Au premier semestre 2025, aucun montant n'a été enregistré dans le compte de résultat consolidé au titre de cette clause.

Le    memorandum    d’accord    relatif    au     Global

Manufacturing and Supply Agreement (tel que décrit en note 3.2) génère 1,5 million d’euros d’engagements reçus comprenant (i) un plan de transfert de fabrication (ii) un engagement d’indemnité forfaitaire pour faciliter la mise en place du projet d’extension de capacité d’EUROAPI (iii) un support analytique lié aux ventes de services sur certains produits.

Réservation de capacité minimale disponible reçue par Sanofi en 2024

Dans le cadre du plan FOCUS-27, EUROAPI et Sanofi ont convenu le 30 septembre 2024 de nouveaux termes et conditions liés à un mécanisme de réservation de capacité minimale pour la période 2027-2032 sur cinq produits identifiés pour un total de 54 millions d'euros.

Au premier semestre 2025, 18 millions d’euros ont été reconnus au bilan dans le poste “passifs sur contrat” comme expliqué dans la note 5.18. Le montant de l’engagement hors bilan reçu par Sanofi au titre de ce contrat s’élève à 18 millions d’euros au 30 juin 2025.

Obligation hybride perpétuelle subordonnée souscrite par Sanofi

En 2024, une obligation hybride perpétuelle subordonnée a été souscrite par Sanofi pour un montant de 200 millions d’euros. EUROAPI peut décider de différer et de capitaliser le paiement des intérêts sur cet instrument.

Au 30 juin 2025, le montant des engagements hors bilan relatif à la capitalisation des intérêts s’élève à 11,5 millions d’euros. 

Garanties accordées lors de la cession d'EUROAPI UK

La cession d'EUROAPI UK est assortie de garanties relatives à l'activité cédée, soumises à des délais de prescription (de 18 mois pour les garanties générales à 6,5 ans pour les garanties fiscales). Le montant total de la responsabilité potentielle est plafonné à 2,4 millions d'euros.

Autres engagements hors bilan

◦ Le Contrat de crédit RCF pouvant être tiré en euros et arrivant à échéance le 26 février 2029, tel que décrit à la note 9.3 :

Au 30 juin 2025

(a) Le contrat de prêt RCF comprend les garanties suivantes :

◦   Sûreté sur les actions d'EUROAPI France, d'EUROAPI Allemagne et EUROAPI Hongrie

◦   Sûreté sur les créances intragroupes dans les sociétés nanties

EUROAPI a également reçu des garanties financières de la part de banques d’un montant total de 1,7 million d’euros et a donné des garanties financières d’un montant de 9,9 millions d’euros.

Les engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe, autres que ceux résultant des accords conclus mentionnés ci-dessus, s’analysent comme suit :

(a)             Ce poste comprend principalement les engagements de loyers futurs ne donnant pas lieu à la constatation d’un passif locatif au bilan au 30 juin 2025.

(b)             Les obligations d’achat irrévocables comprennent les engagements vis-à-vis de fournisseurs d’immobilisations (pour 31,0 millions d’euros), et les engagements fermes d’achat de biens et services contractés au titre des accords d’approvisionnement de matières (pour 176,7 millions d’euros). (c) Ce poste comprend principalement les engagements reçus au titre des engagements fermes d’achats de biens et services.

10.3 Litiges et arbitrages

EUROAPI et les autres sociétés du Groupe sont impliquées dans des contentieux, des arbitrages et d’autres procédures légales. Ces procédures sont généralement liées à des litiges en matière commerciale, de droit social ou fiscal ou des litiges liés au traitement des déchets et à des atteintes à l’environnement. Les provisions relatives aux litiges et arbitrages sont comptabilisées conformément aux principes décrits dans la note 5.13.

L’évaluation des risques repose sur une série d’appréciations complexes concernant des événements futurs. Les évaluations sont fondées sur des estimations et des hypothèses qui sont considérées comme raisonnables par la Direction. EUROAPI estime que le montant global des provisions comptabilisées pour les sujets susvisés est adéquat sur la base des informations actuellement disponibles.

Au 30 juin 2025, EUROAPI était engagé dans 3 litiges significatifs : (i) un litige commercial au Japon faisant l’objet d’une provision (cf. note 5.13), (ii) un litige en Italie datant de juin 2010, suite à la notification d'une demande civile de dommages et intérêts par un prestataire de services et faisant l’objet d’une provision (cf. note 5.13), et (iii) un litige commercial en Italie consécutif à la suspension temporaire des activités du site de Brindisi sur le premier semestre 2024. Sur ce dernier litige, EUROAPI et ses conseils ont analysé la réclamation reçue (environ 19 millions d’euros) et considèrent à ce stade que le Groupe n’a pas manqué à ses obligations contractuelles. L'affaire a également été portée devant la Cour de cassation italienne afin qu'elle statue sur la compétence du tribunal de Rome. Ainsi, EUROAPI n'a comptabilisé aucune provision au 30 juin 2025.

10.4 Parties liées

Les principales transactions conclues par EUROAPI et Sanofi sont les suivantes :

◦ ventes de principes actifs pharmaceutiques à Sanofi utilisés pour la production de médicaments vendus par Sanofi ;

◦ achats de principes actifs pharmaceutiques produits par Sanofi et distribués par EUROAPI ;

◦ achats des principes actifs à base d’opiacés fabriqués par Sanofi sur son site d’Aramon ;

◦ services de production et de développement rendus par Sanofi à EUROAPI ou par EUROAPI à Sanofi ;

◦ opérations couvertes par le Master Carve Out Agreement ;

◦ Obligation Hybride Perpétuelle Super Subordonnée (TSSDI) émise par Euroapi auprès de Sanofi pour un total de 200 millions d’euros (voir note 5.11.2).

(a) Depuis mai 2025, les ventes à Opella sont comptabilisées dans le segment « Autres clients ». En 2025 et 2024, selon les termes du contrat de fabrication et d'approvisionnement de certains principes actifs pharmaceutiques conclu avec Sanofi, les clauses d’ajustement des prix, notamment de compensation de l’évolution de certaines matières premières et solvants, de partage partiel de l’évolution du prix de l’énergie ont été activées au cours de la période. En outre, le chiffre d’affaires 2024 intègre 21 millions d’euros liés au déstockage de Buserelin.

(a)  En 2025, cette ligne comprend une créance de 2,1 millions d’euros au titre de l’indemnisation des passifs environnementaux versée par Sanofi sur les sites non opérationnels. En 2024, cette ligne comprend une créance de 2,1 millions d'euros au titre de l'indemnisation des passifs environnementaux versée par Sanofi sur les sites non opérationnels.

(b)  En 2025, cette ligne comprend une créance de 5,4 millions d'euros au titre de la part courante de l'indemnisation des passifs environnementaux accordée par Sanofi sur les sites non opérationnels.  En 2024, cette ligne comprend une créance de 5,9 millions d'euros au titre de la part courante de l'indemnisation des passifs environnementaux accordée par Sanofi sur les sites non opérationnels.

10.5 Périmètre de consolidation

Sociétés intégrées globalement

Les filiales contrôlées par EUROAPI et constituant le périmètre de consolidation du Groupe au 30 juin 2025 sont présentées ci-dessous par zone d’implantation : 

                                                                                              Pourcentage d'intérêt Groupe           Pourcentage de contrôle Groupe

                                                                                                                            Au 31 décembre                                       Au 31 décembre

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

3.    RAPPORT     DES       COMMISSAIRES        AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Période du 1^er janvier au 30 juin 2025

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions de l’associé unique et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

•   l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Euroapi, relatifs à la période du 1^er janvier au 30 juin 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

•   la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Paris et Paris-La Défense, le 31 juillet 2025

Les Commissaires aux Comptes

                                                            BDO Paris                                           ERNST & YOUNG Audit

                                                            Eric Picarle                                                Pierre Chassagne

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« Je déclare, à ma connaissance, que les états financiers consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entités comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion semestriel ci-joint présente une image fidèle des événements significatifs survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les états financiers semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. »

Paris, le 31 juillet 2025

David SEIGNOLLE

Directeur Général

Crédits photos : © EUROAPI photothèque, © Jean CHISCANO, © GETINGE, © Grégoire MAHLER, © Getty Images.