par ENGIE (EPA:ENGI)
ENGIE lance un nouveau plan mondial d'actionnariat salarié « Link 2024 »
Communiqué de presse
27 mai 2024
ENGIE lance un nouveau plan mondial d'actionnariat salarié « Link 2024 »
• ENGIE annonce le lancement d'un nouveau plan mondial d'actionnariat salarié « Link 2024 ».
• ENGIE confirme ainsi son engagement pour placer les collaborateurs du Groupe au cœur du projet d'entreprise et partager avec eux la valeur qu'ils contribuent à créer.
• Link 2024 est déployé dans plus de 20 pays.
Modalités de Link 2024
Formules
ENGIE S.A. propose aux collaborateurs du Groupe de plus de vingt pays d’acquérir des actions ordinaires d'ENGIE S.A. (ci-après les « Actions »), par le biais d'un fonds commun de placement d'entreprise (« FCPE ») ou, le cas échéant, directement en fonction des contraintes juridiques et fiscales des pays concernés, dans le cadre du plan d'épargne groupe (« PEG ») et du plan d'épargne groupe international (« PEGI ») d'Engie.
Deux formules sont proposées sont proposées dans le cadre de l'offre Link 2024 (ci-après l' « Offre ») :
− Link Classique : une formule avec prix décoté de 20% et attribution gratuite d’Actions supplémentaires à titre d'abondement ; et
− Link Multiple : une formule permettant au souscripteur de recevoir, à l'échéance ou en cas de déblocage anticipé, un montant correspondant à son apport personnel, augmenté d'une performance correspondant au plus élevé des montants suivants : (i) un rendement annuel garanti sur l'apport personnel et (ii) un multiple de la hausse de la moyenne protégée du cours de l’Action par rapport au Prix de Référence (tel que défini ci-après).
Bénéficiaires
Les collaborateurs bénéficiaires de l’Offre (les « Bénéficiaires ») sont l'ensemble des salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions du Code du travail français et des PEG et PEGI remplissant, au dernier jour de la période de révocation, la condition d'ancienneté prévue dans le règlement du PEG ou du PEGI. Les anciens salariés d'une société éligible l'ayant quittée à la suite d'un départ à la retraire ou en préretraite et disposant d'avoirs dans le PEG ou le PEGI peuvent participer à Link 2024 sans bénéficier de l'abondement.
Le périmètre de l’offre Link 2024 inclut : ENGIE S.A., et les sociétés ayant leur siège social en
Allemagne, Arabie Saoudite, Belgique, Brésil, Chili, Émirats Arabes Unis, Espagne, États-Unis, France, Italie, Luxembourg, Mexique, Monaco, Nouvelle-Calédonie, Pays-Bas, Pologne, Polynésie française,
Portugal, Roumanie, Royaume-Uni, Singapour, Slovaquie, Vanuatu et Wallis et Futuna qui sont adhérentes du PEG ou du PEGI : (i) incluses dans le périmètre de consolidation par intégration globale du groupe ENGIE ; ou (ii) dont la majorité du capital social est détenue directement ou indirectement par ENGIE S.A. ; à l'exception de GRTgaz en application des dispositions du Code de l'Energie.
Plafonds d'investissement
L'investissement de chaque Bénéficiaire dans la formule Link Multiple ne peut excéder 1 000 euros (ou l'équivalent en monnaie locale, le cas échant) durant la période de réservation (ce plafond est réduit à 100 euros en cas d'investissement durant la période de révocation).
L'investissement de chaque Bénéficiaire dans l’Offre ne peut excéder 25% de sa rémunération annuelle brute pour 2024. Si le Bénéficiaire participe à l’Offre durant la période de révocation, son investissement ne pourra pas excéder 2,5% de sa rémunération annuelle brute pour 2024.
Prix de Référence et Prix de Souscription
Les Actions sont proposées aux Bénéficiaires à un prix décoté de 20% par rapport au Prix de Référence (le « Prix de Souscription »). Le « Prix de Référence » sera égal à la moyenne arithmétique de chacun des cours moyens de l'Action pondérés par les volumes échangés sur Euronext Paris (VolumeWeighted Average Price) au cours des 20 séances de bourse précédant la décision de la Directrice Générale d'ENGIE S.A. fixant les dates de la période de révocation, correspondant juridiquement à la période de souscription.
Indisponibilité
Les Actions et parts de FCPE proposées dans le cadre de Link 2024 devront être conservées par les souscripteurs pendant une période d’indisponibilité de 5 ans, sauf cas de déblocages anticipés prévus par le Code du travail français et éventuellement adaptés dans certains pays en fonction des contraintes juridiques et fiscales locales.
Calendrier indicatif de Link 2024
− Période de réservation : du 6 juin au 27 juin 2024 inclus ;
− Période de fixation du Prix de Référence et du Prix de Souscription : du 26 août au 20 septembre 2024 inclus ;
− Fixation du Prix de Référence et du Prix de Souscription : le 23 septembre 2024 ;
− Période de révocation : du 26 au 30 septembre 2024 inclus ; − Réalisation de l'Offre : 7 novembre 2024.
Ces dates sont indicatives et susceptibles d'être modifiées.
Actions proposées
Les Actions proposées dans le cadre de Link 2024 pourront être des Actions existantes préalablement rachetées par ENGIE S.A. conformément au programme de rachat d'actions et/ou des Actions nouvelles émises conformément aux dispositions des 25ème et 26ème résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024.
Conformément à la décision du Conseil d'administration d'ENGIE S.A. en date du 30 avril 2024, le nombre maximum d'Actions proposées dans le cadre de l'Offre est fixé à 0,58% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration (l' « Enveloppe Globale »), soit 14,2 millions d'Actions. Cette Enveloppe Globale comprend une sous-enveloppe pour la formule Link Multiple limitée à 105 millions d'euros. Ce montant pourrait, le cas échéant, être augmenté sans toutefois pouvoir excéder 115 millions d'euros (la « Sous-enveloppe Multiple »). Il sera également tenu compte d'un plafond de 0,5% du capital social pour les Actions émises en vertu de la 26ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte susmentionnée au profit de l'établissement financier contrepartie de l'Offre pour la formule Link Multiple pour permettre l'attribution de « Stock Appreciation Rights » (« SARs ») dans les pays où le FCPE ne sera pas proposé.
Le montant des demandes individuelles des Bénéficiaires pourra être réduit si les montants demandés dans le cadre de Link 2024 excèdent l'Enveloppe Globale de Link 2024 ou l'une des sous-enveloppes visées ci-dessus.
Les Actions existantes qui pourraient être proposées dans le cadre de l’Offre seraient des actions ordinaires d'ENGIE S.A., cotées sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010208488. Les Actions nouvelles émises dans le cadre de Link 2024 seraient admises aux négociations sur Euronext Paris dès que possible à compter de la réalisation de l'augmentation de capital, sur la même ligne de cotation que les Actions existantes. Ces nouvelles Actions porteraient jouissance courante et seraient totalement assimilées aux Actions existantes.
Les droits de vote des Actions détenues par le biais du FCPE sont exercés par le conseil de surveillance du FCPE.
Opérations de couverture
La mise en place de la formule Link Multiple implique de la part de l'établissement financier structurant cette offre des opérations de couverture, sur les marchés et/ou hors marchés, au moyen d’achats et/ou de ventes d’Actions, d’achat d’options portant sur l'Action et/ou de toutes autres transactions, à tout moment et en particulier à compter de la date d'ouverture de la période de fixation du Prix de Référence et pendant toute la durée de l'opération.
Mentions spécifiques pour l'international
Ce communiqué n'est produit qu'à titre d'information et ne constitue pas une offre de vente ou de sollicitation en vue de l'achat et de la souscription d'Actions. Link 2024 n'est pas ouverte aux Bénéficiaires ressortissants ou résidents de pays soumis à des sanctions internationales conformément aux législations applicables (sauf exceptions prévues par ces textes) et ne sera effectuée que dans les pays où, le cas échéant, une telle offre aura fait l’objet d’un enregistrement ou d’une notification auprès des autorités compétentes et dans les pays où toutes les autorisations auront été obtenues. Ce document n'est pas destiné à être communiqué dans les pays dans lesquels de telles procédures seraient requises et n'auraient pas encore été réalisées ou dans lesquels les autorisations nécessaires n'auraient pas encore été obtenues.
Les Actions pouvant être acquises ou souscrites dans le cadre de l'Offre ne font l'objet d'aucune recommandation de la part des autorités de marché gouvernementales ou des autorités réglementaires. Aucun conseil ou recommandation d'investir n'est donné par ENGIE S.A. ou un employeur. La décision d'investissement est une décision personnelle, qui doit être prise par chaque salarié en tenant compte de ses ressources financières, de ses objectifs d'investissement, de sa situation fiscale personnelle, des autres alternatives d'investissement et du fait que la valeur d'une action cotée est fluctuante. À cet égard, les bénéficiaires sont invités à considérer la diversification de leur portefeuille de placements afin de s'assurer que le risque envisagé ne soit pas trop concentré dans un unique investissement.
L’Offre est proposée à titre volontaire par ENGIE S.A. Ni ENGIE S.A. ni les employeurs du Groupe ENGIE ne sont tenus de réitérer l’Offre ou de faire des offres similaires dans le futur. Les conditions et modalités de Link 2024 ne font pas partie des contrats de travail des salariés.
« U.S. Person » : les parts des FCPE ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique (y compris sur ses territoires et possessions), à ou au bénéfice d'une « U.S. Person », telle que définie par la réglementation américaine.
***
Le présent document est établi notamment pour répondre aux exigences de l'Autorité des Marchés Financiers énoncées à l'article 3.1 du Guide relatif aux fonds d'épargne salariale de l'AMF (DOC-2012-
10) tel que modifié le 8 mars 2024.
À propos d’ENGIE
ENGIE est un groupe mondial de référence dans l’énergie bas carbone et les services. Avec ses 97 000 collaborateurs, ses clients, ses partenaires et ses parties prenantes, le Groupe est engagé chaque jour pour accélérer la transition vers un monde neutre en carbone, grâce à des solutions plus sobres en énergie et plus respectueuses de l’environnement. Guidé par sa raison d’être, ENGIE concilie performance économique et impact positif sur les personnes et la planète en s’appuyant sur ses métiers clés (gaz, énergies renouvelables, services) pour proposer des solutions compétitives à ses clients.
Chiffre d’affaires en 2023 : 82,6 milliards d’euros. Coté à Paris et Bruxelles (ENGI), le Groupe est représenté dans les principaux indices financiers (CAC 40, Euronext 100, FTSE Euro 100, MSCI Europe) et extra-financiers (DJSI
World, Euronext Vigeo Eiris - Europe 120 / France 20, MSCI EMU ESG screened, MSCI EUROPE ESG Universal
Select, Stoxx Europe 600 ESG-X).
Contact presse Groupe ENGIE : Tél. : +33 (0)1 44 22 24 35 engiepress@engie.com
https://twitter.com/ENGIEnewsroo Contact relations investisseurs : Tél. : +33 (0)1 44 22 66 29 ir@engie.com