DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage.

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers.

COMMUNIQUE DE PRESSE EN DATE DU 20 MARS 2024

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

ITEMAN SAS

AGISSANT DE CONCERT AVEC : CDML, M. DIDIER CHARPENTIER, MME MICHELE

CHARPENTIER, MME FLORENCE CHARPENTIER, SF2I – SOCIETE FINANCIERE

D’INVESTISSEMENT POUR L’INNOVATION, MME ISABELLE PEDRENO, M. FRANÇOIS LEGROS ET M. JAMES LYSINGER,  

PRESENTEE PAR

                ETABLISSEMENT PRESENTATEUR                                                      CONSEIL 

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du RGAMF, le rapport du cabinet Aurys Evaluation, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse établi par ITESOFT (le Projet de Note en Réponse) a été déposé auprès de l’AMF le 20 mars 2024, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF.

La Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de ITESOFT (www.itesoft.com) et peut être obtenu sans frais auprès de ITESOFT (Parc d’Andron – Le Séquoia - 30470 Aimargues).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de ITESOFT seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités que le Projet de Note en Réponse, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait. 

Un communiqué de presse sera publié, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations, conformément aux dispositions de l’article 221-3 du RGAMF.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1 Description de l’Offre et identité de l’Initiateur

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du RGAMF, la société ITEMAN SAS société par actions simplifiée au capital de 1.287.004 €, dont le siège social est situé Parc d’Andron – Le Séquoia- 30470 Aimargues, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 981.276.553, (« ITEMAN » ou l’« Initiateur »), a proposé, de manière irrévocable aux actionnaires de la société ITESOFT, société anonyme au capital de 368.029,68 euros, dont le siège social est situé Parc d’Andron – Le Sequoia – 30470 Aimargues et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 330.265.323 (« ITESOFT » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004026151, mnémonique ITE, selon les modalités décrites dans le projet de note d’information déposé auprès de l’AMF le 28 février 2024 (le « Projet de Note d’Information »), d’acquérir en numéraire la totalité des actions ITESOFT non détenues ou réputées détenues par le Concert (tel que ce terme est défini ci-après), dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait »), qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») au prix de 4 euros par action de la Société (le « Prix de l’Offre »).

L’Initiateur agit de concert avec :

-          CDML^[1], société par actions simplifiée dont le siège social est situé Parc d’Andron – Le Séquoia- 30470 Aimargues, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 435.005.756 ;

-          Monsieur Didier Charpentier ;

-          Madame Michèle Charpentier ;  -           Madame Florence Charpentier ;

-          SF2I – SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT POUR L’INNOVATION, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 4 L’Orée du Bois Route de Saint-Gilles 30510 Generac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nîmes sous le numéro 815.256.698,

(« SF2I ») ^[2] ;

-          Madame Isabelle Pedreno ;

-          Monsieur François Legros ;

-          Monsieur James Lysinger.

(Ci- après séparément les « Membres du Concert », tous ensemble avec l’Initiateur, le « Concert »). 

A la date du Projet de Note en Réponse à la suite des opérations décrites à la Section 1.2.1 (« Rappel du contexte de l’Offre ») du Projet de Note en Réponse, le Concert détient directement et indirectement 5.865.464^[3] actions représentant 95,62% du capital et 97,08% des droits de vote

théoriques^[4] de la Société, étant précisé que l’Initiateur détient individuellement directement, à la date du présent document, 306.751 actions de la Société représentant 5,00% du capital et 2,86% des droits de vote théoriques de la Société^[5].

L’Initiateur est une société holding de managers ayant pour objet la prise de participation et notamment, la gestion de sa participation dans la Société. 

À la date du présent document, le capital de l’Initiateur est détenu comme suit :

Conformément aux dispositions de l’article 236-3 du RGAMF, l’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues par le Concert à l’exception des actions auto-détenues par la Société assimilées aux actions détenues par l’Initiateur à la date du projet de note d’information déposé auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur^[6] (le « Projet de Note d’Information »), soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 268.364 actions de la Société, représentant 313.183 droits de vote, soit 4,38% du capital et 2,92 % des droits de vote théoriques de la Société, déterminé comme suit  : 

Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société.

Le Prix de l’Offre est de 4.00 euros par action de la Société.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du RGAMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, et dans la mesure où l’Initiateur détient avec les Membres du Concert d’ores et déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait Obligatoire. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions ITESOFT qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre soit 4,00 euros par action, nette de tout frais.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, la BANQUE DELUBAC & CIE, en tant qu’établissement présentateur et garant de l’Offre (l’« Établissement Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF le 28 février 2024, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur. 

L’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du RGAMF. 

1.2  Rappel du contexte et des motifs de l’Offre

1.2.1  Rappel du contexte de l’Offre

a) Constitution d’un Concert

L’évolution récente de la Société concernant le repli de son niveau d’activité depuis 2018, ont conduit certains actionnaires historiques et certains membres du comité de direction de la Société également actionnaires, à souhaiter participer plus activement à la définition de la stratégie de la Société afin de pérenniser la poursuite de son développement.

Ces actionnaires se sont en conséquence rapprochés afin d’étudier ensemble quelles solutions pourraient être mises en œuvre collectivement pour assurer dans les meilleures conditions la poursuite du développement de la Société. Ces actionnaires souhaitent poursuivre la stratégie du groupe et accompagner le redéploiement des ressources de l’entreprise vers l’accroissement de l’offre commerciale afin de consolider la position de la Société sur son marché.

Ce rapprochement les a conduits à conclure le 30 septembre 2021 un pacte d’actionnaires concertant (le « Pacte d’Actionnaires ITESOFT ») constitutif d’une action de concert, entré en vigueur le jour même, dont les principales stipulations sont décrites à la Section 6.1 (« Principales modalités du Pacte d’Actionnaire ITESOFT et du Protocole conclus le 30 septembre 2021 ») du Projet de Note en Réponse.

Les parties au Pacte d’Actionnaires ITESOFT entendent donc contrôler durablement et ensemble la conduite des affaires de la Société par une politique commune vis-à-vis de la Société. Cette volonté commune se traduit notamment dans le Pacte d’Actionnaires ITESOFT par des accords relatifs à la gouvernance et des accords restreignant les transferts des titres de la Société.

Le Pacte d’Actionnaires ITESOFT ne prévoit aucun complément de prix ni de prix de sortie garanti concernant les titres ITESOFT.

Le Pacte d’Actionnaires ITESOFT et ses principales stipulations ont fait l’objet d’une publicité par l’AMF conformément à la règlementation applicable (Cf. D&I 221C2631 du 7 octobre 2021).

La constitution de ce Concert a également été portée à la connaissance du public le 1^er octobre 2021 par la diffusion d’un communiqué de presse. Ce communiqué annonce que le Conseil d’administration de la société ITESOFT s’est réuni le 30 septembre 2021 pour prendre acte :

-          de la signature d’un pacte d’actionnaires entre les membres du Concert destiné à mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis d’ITESOFT ;

-          du projet d’offre publique d’achat simplifiée obligatoire (l’« OPAS ») qui serait lancée par CDML, pour le compte du concert, au prix de 4,00 euros par action ITESOFT ;

-          de la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire si le Concert venait à détenir plus de 90% du capital et des droits de vote d’ITESOFT à la suite de l’OPAS.

Le même jour les Membres du Concert ont également signé un protocole ayant pour objet de convenir des conséquences de leur mise en concert et des principales modalités envisagées de l’OPAS obligatoire en résultant (le « Protocole »).

Il y était notamment envisagé que si le nombre d’actions ITESOFT non apportées à l’OPAS par les actionnaires minoritaires ne représente pas, à la clôture de l’OPAS, plus de 10% du capital social et des droits de vote d’ITESOFT, CDML mettrait en œuvre une procédure de Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du RGAMF. L’OPAS et la réalisation, le cas échéant, du Retrait Obligatoire entraineraient le retrait de la cotation de la Société.

À la suite de réflexions stratégiques communes, les Membres du Concert ont déterminé que la mise en œuvre du Retrait Obligatoire serait abandonnée afin de conserver une cotation des actions sur le marché réglementé d’Euronext Paris afin de permettre à la Société d'assurer au mieux son développement industriel dans le meilleur intérêt de l'ensemble des parties prenantes, salariés actionnaires minoritaires, clients, etc.

En conséquence, il a été décidé par les Membres du Concert de ne pas utiliser la faculté, offerte par l’article 237-1 du RGAMF, de demander à l’Autorité des Marchés Financiers, à l’issue de l’OPAS ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire visant les actions de la Société.

Un Avenant au Protocole a donc été signé le 21 avril 2022 dont l’objet est i) de convenir de l’abandon du Retrait Obligatoire dans le cadre de l’OPAS, ii) de décider de maintenir l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, un marché règlementé géré par Euronext et iii) de stipuler que l’effet de certaines clauses du Pacte d’Actionnaires ITESOFT est suspendu en raison de la décision de renoncer à l’intention de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire.

b) Offre Publique d’Achat Simplifiée

L’OPAS résultait de la constitution d’une action de concert (au sens de l’article L.233-10 du code de commerce) entre les Membres du Concert du fait de la signature du Pacte d’Actionnaires ITESOFT concertant conclu le 30 septembre 2021. 

L’OPAS revêtait donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 du RGAMF, en raison du franchissement par le Concert du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

L’OPAS a donné lieu au dépôt, le 25 avril 2022, d’un projet de note d’information par CDML, agissant de concert avec les autres Membres du Concert et d’un projet de note d’information en réponse par la Société. 

Elle a été déclarée conforme par l’AMF le 7 juin 2022^[7], au prix de 4,00 euros par action. La période d’offre s’est déroulée du 10 juin 2022 au 24 juin 2022 inclus et a permis d’acquérir 598.534 actions ITESOFT.

A la clôture de cette OPAS, le Concert a franchi le seuil de 90% des droits de vote de ITESOFT et détenait directement un total de 5.386.874 actions de la Société représentant 87,82 % du capital et 92,63% des droits de vote théoriques de la Société^[8]. 

À cette occasion, (i) M. Didier Charpentier a franchi indirectement en hausse, par l’intermédiaire de la société CDML qu’il contrôle, le seuil de 2/3 du capital, et (ii) la société CDML a franchi individuellement en hausse le seuil de 2/3 du capital. 

Ces franchissements de seuils ont fait l’objet d’une publicité par l’AMF, à titre de régularisation, conformément, à la règlementation applicable (Cf. D&I 224C0117 du 22 janvier 2024).

En tenant compte de 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par le Concert en application des dispositions de l’article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privées de droit de vote, le Concert détenait directement et indirectement un total de 5.779.323 actions de la Société représentant 94,22 % du capital et 96,28% des droits de vote théoriques de la Société.

c) Acquisition du bloc d’actions ITESOFT détenues par le FCP ITESOFT

Consécutivement à la clôture de l’OPAS, CDML a acquis le 1^er juillet 2022 un bloc de 76.668 actions détenues par le FCP ITESOFT au prix de 4,00 euros par action.

Post acquisition de ce bloc, le Concert détenait directement un total de 5.463.542 actions de la Société représentant 89,07 % du capital et 93,35% des droits de vote théoriques^[9] de la Société.

En tenant compte de 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par le Concert en application des dispositions de l’article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privées de droit de vote, le Concert détenait directement et indirectement un total de 5.855.991 actions de la Société représentant 95,47 % du capital et 96,99% des droits de vote théoriques de la Société.

d)  Acquisitions de titres des Membres du Concert et reclassements de titres au sein du Concert 

Entre le 21 juillet 2022 et le 22 décembre 2022, la société ERA MANAGEMENT anciennement Membre du Concert a acquis sur le marché 8.674 titres ITESOFT à un cours moyen de 3,67 euros par action et dans une fourchette comprise entre 3,44 euros par action et 3,85 euros par action.

Le 14 mars 2023, Monsieur Jean-Luc SAOULI est sorti du Concert et ses 85.603 titres ITESOFT ont été reclassés, conformément aux termes du Pacte d’Actionnaires ITESOFT, au prix de 4,00 euros par action auprès de CDML à hauteur de 25.103 titres, de ERA MANAGEMENT (anciennement Membre du Concert) à hauteur de 57.500 titres et de Monsieur Benoit DUFRESNE à hauteur de 3.000 titres.

Le 21 mars 2023, CDML, Membre du Concert a acquis auprès de Madame Simone CHARPENTIER 400 titres au prix de 4,00 euros par action.

Le 19 octobre 2023, ERA MANAGEMENT est sorti du Concert et ses 85.365 titres ITESOFT ont été reclassés, conformément aux termes du Pacte d’Actionnaires ITESOFT, au prix de 4,00 euros par action auprès de CDML.

À l’issue de ces acquisitions et reclassements entre Membres du Concert, le Concert détenait directement un total de 5.472.616 actions de la Société représentant 89,22 % du capital et 93,42% des droits de vote théoriques^[10] de la Société.

En tenant compte de 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par le Concert en application des dispositions de l’article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privées de droit de vote, le Concert détenait directement et indirectement un total de 5.865.065 actions de la Société représentant 95,62 % du capital et 97,08% des droits de vote théoriques de la Société.

e)  Création d’ITEMAN

En date du 8 novembre 2023, une société holding de managers dénommée ITEMAN a été créée réunissant les managers Membres du Concert et non Membres du Concert. 

À cette occasion, Monsieur Benoit DUFRESNE, Monsieur Jean-Philippe FONTANA et Madame Valérie BEZIADE, Membres du Concert ont apporté au prix de 4,00 euros par action la totalité des titres ITESOFT qu’ils détenaient à savoir respectivement, 28.000 titres, 5.887 titres et 2.465 titres. Monsieur Frédéric LE BARS a apporté 45.000 euros en numéraire.

Cette opération d’apport de titres a fait l’objet d’un rapport d’un Commissaire aux apports BF AUDIT PARTENAIRES émis le 16 octobre 2023.

Ainsi, à sa création ITEMAN détenait directement 36.352 actions de la Société représentant 0,59 % du capital et 0,34% des droits de vote théoriques^[11] de la Société. 

En date du 11 janvier 2024 les associés d’ITEMAN ont conclu un pacte d’associés (le « Pacte d’Associés ITEMAN ») dont les principales stipulations sont décrites à la Section 6.2 (« Principales modalités du Pacte d’Associés ITEMAN conclu le 11 janvier 2024 ») du Projet de Note en Réponse).

Dans le cadre de l’Offre, le Pacte d’Associés ITEMAN ne prévoit aucun complément de prix ni de prix de sortie garantie concernant les titres ITESOFT. 

Le Pacte d’Associés ITEMAN comporte uniquement un complément de prix en cas de départ d’un titulaire.

En date du 11 janvier 2024 l’Initiateur ITEMAN a adhéré au Pacte d’Actionnaires ITESOFT et est devenu Membre du Concert.

Un Deuxième Avenant au Protocole a été signé le 11 janvier 2024 entre les Membres du Concert dont l’objet est i) le retrait de cote des titres de la Société à l’occasion d’une Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire, ii) de décider que ITEMAN serait Initiateur du projet d’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire et agirait de Concert avec les autres Membres du Concert et iii) de rétablir l’effet de certaines clauses du Pacte d’Actionnaires ITESOFT précédemment suspendu en raison de la décision de mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire.

Ainsi, à l’occasion d’un communiqué en date du 12 janvier 2024, relatif à la création d’ITEMAN et à la modification de la composition du Concert, ITEMAN agissant de concert avec les autres Membres du Concert a annoncé son intention de déposer une Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire sur les actions de la Société.

Les reclassements au sein du Concert et l’adhésion d’ITEMAN au Pacte d’Actionnaires ITESOFT ont fait l’objet d’une publicité par l’AMF conformément à la règlementation applicable (Cf. D&I 224C0117 du 22 janvier 2024).

A la suite des opérations décrites ci-dessus, le Concert détenait directement et indirectement 5.865.065^[12] actions représentant 95,62% du capital et 97,08% des droits de vote théoriques^[13] de la Société.

f) Reclassements de titres au sein du Concert au profit d’ITEMAN

Le 17 janvier 2024, la société ITESOFT a consenti des prêts à onze managers salariés de ITESOFT pour un total de 1.080.000 euros afin d’acquérir, entre le 26 janvier 2024 et le 12 février 2024, 270.000 titres ITESOFT auprès de la société CDML au prix de 4,00 euros par action. 

Le 15 février 2024, ces 270.000 actions ITESOFT ainsi que 399 actions ITESOFT détenues par un manager salarié ont été apportées par les managers salariés au capital de ITEMAN au prix de 4,00 par action. En contrepartie de ces apports, ces managers salariés d’ITESOFT ont été rémunérés en actions ordinaires émises par ITEMAN. 

Cette opération d’apport de titres a fait l’objet d’un rapport d’un Commissaire aux apports BF AUDIT PARTENAIRES émis le 6 février 2024, lequel a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nîmes le 7 février 2024.

Ainsi, post opérations d’apports décrites ci-dessus, ITEMAN a franchi le seuil de 5% du capital d’ITESOFT et détient directement 306.751 actions de la Société représentant 5,00% du capital et 2,86% des droits de vote théoriques^[14] de la Société. 

Ce franchissement de seuil a fait l’objet d’une publicité par l’AMF, conformément, à la règlementation applicable (Cf. D&I 224C0282 du 20 février 2024).

A la date du Projet de Note en Réponse, à la suite des opérations décrites ci-dessus, le Concert détient directement et indirectement 5.865.464^[15] actions représentant 95,62% du capital et 97,08% des droits de vote théoriques^[16] de la Société.

1.2.2  Rappel des motifs de l’Offre

L’Offre est initiée par la société ITEMAN, holding composée de managers salariés d’ITESOFT.

Les managers salariés d’ITEMAN ont en effet décidé de réexaminer la possibilité de retirer la Société de la cotation, une décision qui avait été initialement abandonnée par les membres du Concert en avril 2022. 

Cette démarche découle d’une volonté de renforcer leur participation dans le capital de la Société. Les managers étant notamment motivés par l'amélioration de la flexibilité opérationnelle et la réduction des coûts liés à la conformité réglementaire, que peut apporter le retrait de cotation. Cette économie a été prise en compte dans la valorisation de ITESOFT.

L’Initiateur et les Membres du Concert n’ont pas l’intention de modifier, à raison de l’Offre, la politique industrielle et commerciale et les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.

De plus, compte tenu de la structure actionnariale et du très faible volume d’échanges sur le marché, les Membres du Concert ont constaté que la cotation de la Société ne se justifie plus, le niveau de flottant étant insuffisant pour assurer la liquidité du titre.

L’Offre présente ainsi une opportunité de liquidité immédiate et intégrale pour les actionnaires minoritaires à un prix de 4,00 euros par action ITESOFT (les éléments d’appréciation du prix d’Offre étant présentés à la Section 3 (« Éléments d’appréciation du prix de l’Offre ») du Projet de Note d’Information).

1.3 Rappel des principales caractéristiques de l’Offre

1.3.1 Dépôt de projet d’offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, la BANQUE DELUBAC & CIE, en tant qu’établissement présentateur et garant de l’Offre (l’« Établissement Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF le 28 février 2024^[17], le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur. 

L’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du RGAMF. 

1.3.2 Cadre juridique et principales modalités de l’Offre

Le Concert détenant plus de 90% du capital social et des droits de vote de la Société, l’Offre suit deux phases : 

(i)                  l’Offre Publique de Retrait conformément aux dispositions de l’article 236-3 du RGAMF, en vertu de laquelle les actionnaires autres que les Membres du Concert pourront, pendant une durée de 10 jours de négociations à compter de l’ouverture de la période d’Offre Publique de Retrait, apporter à l’Offre Publique de Retrait leurs actions ITESOFT au prix unitaire de 4,00 euros ; l’Initiateur est irrévocablement engagé, pendant cette période de 10 jours de négociation, à acquérir la totalité des actions ITESOFT qui seront ainsi apportées à l’Offre Publique de Retrait au prix unitaire de 4,00 euros, payable uniquement en numéraire ; 

(ii)                le Retrait Obligatoire dont la mise en œuvre interviendra à l’issue de l’Offre Publique de Retrait conformément aux dispositions de l’article 237-1 du RGAMF, suite à la publication d’un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire par l’AMF, permettant le transfert à l’Initiateur de la totalité des actions ITESOFT qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre Publique de Retrait, soit 4,00 euros par action ITESOFT. 

Les procédures d’apport à l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire sont décrites aux Sections 1.3.5 (« Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait ») et 1.3.6 (« Retrait Obligatoire ») du Projet de Note en Réponse.

L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre avec les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société. 

Dès l’obtention du visa de l’AMF, la note en réponse visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, prévu par l’article 231-28 I du RGAMF, seront mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.itesoft.com) et seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait. 

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, dans le respect des délais prévus aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF.

1.3.3 Titres visés par l’Offre Publique de Retrait

A la date du Projet de Note en Réponse, le Concert détient directement et indirectement 5.865.464^[18] actions représentant 95,62% du capital et 97,08% des droits de vote théoriques^[19] de la Société, étant précisé que l’Initiateur détient individuellement directement, à la date du présent document, 306.751 actions de la Société représentant 5,00% du capital et 2,86% des droits de vote théoriques de la Société^[20].

Conformément aux dispositions de l’article 236-3 du RGAMF, l’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues par le Concert à l’exception des actions auto-détenues par la Société assimilées aux actions détenues par l’Initiateur à la date du projet de note d’information déposé auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur^[21] (le « Projet de Note d’Information »), soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 268.364 actions de la Société, représentant 313.183 droits de vote, soit 4,38% du capital et 2,92 % des droits de vote théoriques de la Société, déterminé comme suit : 

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conformément aux dispositions de l'article 231-38 du RGAMF ; en particulier, l’Initiateur se réserve la faculté d'acheter tout bloc d'actions étant précisé qu'en application des dispositions de

l'article 231-39 du RGAMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix de l’Offre par action.

Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société.

1.3.4 Conditions assortissant l’Offre

À la connaissance de la Société, l’Offre Publique de Retrait ne fait l’objet d’aucune condition prévoyant un nombre minimal d’actions de la Société devant être apportées à l’Offre Publique de Retrait pour que celle-ci puisse bénéficier d’une issue positive. Par ailleurs, l’Offre n’est conditionnée à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

1.3.7  Calendrier de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait. 

Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la Section 2.8 (« Calendrier indicatif de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.

2. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Il est rappelé qu’une société visée par une offre publique doit désigner un expert indépendant lorsque l’opération est susceptible de générer des conflits d’intérêts au sein de son Conseil d’administration de nature à nuire à l’objectivité de l’avis motivé dudit Conseil ou de mettre en cause l’égalité des actionnaires ou des porteurs d’instruments financiers qui font l’objet de ladite offre. 

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du RGAMF, l’expert indépendant doit être désigné par le Conseil d’administration de la Société sur proposition d’un comité ad hoc composé d’au moins 3 membres et comportant une majorité de membres indépendants. 

La Société ITESOFT ne disposant d’un nombre suffisant d’administrateurs indépendants pour former un comité ad hoc, le Conseil d’administration du 11 janvier 2024 a désigné, sous réserve de l’absence d’opposition de l’AMF conformément à l’article 261-1-1 du RGAMF, en qualité d’Expert Indépendant le cabinet Aurys Evaluation chargé d’apprécier le caractère équitable des conditions de l’Offre et d’établir le rapport d’expertise mentionné à l’article 262-1 et suivants du RGAMF.

En date du 29 janvier 2024, et en application des dispositions des articles 261-1 et 261-1-1° du RGAMF, l’AMF a indiqué ne pas s’opposer à la désignation cabinet Aurys Evaluation en qualité d’Expert Indépendant dans le cadre du projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions ITESOFT.

Le rapport du cabinet Aurys Evaluation en date du 15 mars 2024 est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse dont il fait partie intégrante.

Les conclusions de ce rapport sont reproduites au sein de l’avis motivé du Conseil d’administration figurant ci-dessous.

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

3.1      Composition du Conseil d’administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d’administration de la société ITESOFT est composé de :

-          M. Didier CHARPENTIER – Président ;

-          M. Alain GUILLEMIN - Administrateur ;

-          M. François LEGROS – Administrateur ;

-          Mme. Magali MICHEL – Administrateur ; -          Mme. Caroline CHARPENTIER - Administrateur.

3.2      Avis motivé du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 4°du RGAMF, les administrateurs de la Société se sont réunis le 18 mars 2024, sous la présidence de Monsieur Didier Charpentier, Président du Conseil d’administration, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d’administration de la Société étaient présents ou représentés. 

Assistaient également à la réunion :

-          M. Alexandre JAFFRES, Membre du Comité Social et Économique ;

-          M. Maxence CASSAR, Membre du Comité Social et Économique ;

-          M. Benoît DUFRESNE, Directeur Financier ;

-          M. Frédéric LE BARS, Directeur Innovation ;

-          Le cabinet Aurys Evaluation, Expert Indépendant, représenté par M. Ghislain D’OUINCE ;  -          Me Adrien FABRE, du cabinet FABRE Avocats, en qualité de secrétaire de séance.

Les membres du conseil d’administration ont dans ce cadre pu prendre connaissance des documents suivants : 

-          la lettre de mission de l’Expert Indépendant en date du 29 janvier 2024 ;

-          la lettre d’affirmation de la Société adressée au cabinet Aurys Evaluation préalablement à la remise du rapport de ce dernier ;

-          le rapport de valorisation de la Société établi par la banque DELUBAC & CIE et ATOUT CAPITAL ;

-          le rapport du cabinet Aurys Evaluation en date du 15 mars 2024, agissant en qualité d’Expert Indépendant, conformément aux articles 261-1, I 1°, 261-1, I 2° et 261-1, II du RGAMF pour se prononcer sur les conditions financières de l’Offre ;

-          le projet de note d’information établi par l’Initiateur contenant les caractéristiques du projet d’Offre et comprenant notamment des éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par la banque DELUBAC & CIE et ATOUT CAPITAL, qui a été déposé auprès de l’AMF le 28 février

2024 et fait l’objet de l’avis de dépôt AMF n° 224C0326 le 28 février 2024 ; 

-          le projet de note en réponse de la Société établi par la Société conformément à l’article 23119 du RGAMF lequel reste à être complété du rapport de l’Expert Indépendant et du présent avis motivé du Conseil d’administration ; et

-          le projet de communiqué de presse relatif au projet de note en réponse établi par la Société en application de l’article 231-26, II du RGAMF ;

Un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, contenant l’avis motivé prévu par l’article 231-19 du RGAMF, rendu à l’unanimité des membres présents, est reproduit ci-dessous.

« Le Président indique que le Conseil d’administration doit rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d’Offre Publique de Retrait initié par la société ITEMAN, société par actions simplifiée au capital de 1.287.004 euros dont le siège social est situé Parc d’Andron - Le Séquoia (30470) Aimargues, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 981.276.553, , déposé le 28 février 2024 et visant la totalité des 268.364 actions ITESOFT en circulation (les « Actions ») non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, au prix de 4,00 euros par action.

L’Initiateur agit de concert avec :

-          CDML^[22], société par actions simplifiée dont le siège social est situé Parc d’Andron – Le Séquoia- 30470 Aimargues, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 435.005.756 ;

-          Monsieur Didier Charpentier ;

-          Madame Michèle Charpentier ;  -           Madame Florence Charpentier ;

-          SF2I – SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT POUR L’INNOVATION, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 4 L’Orée du Bois Route de Saint-Gilles 30510 Generac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nîmes sous le numéro 815.256.698,

(« SF2I ») ^[23] ;

-          Madame Isabelle Pedreno ; - Monsieur François Legros ; - Monsieur James Lysinger.

(Ci- après séparément les « Membres du Concert », tous ensemble avec l’Initiateur, le « Concert »). 

A ce jour, l’Initiateur et les Membres du Concert détiennent ensemble directement et indirectement 5.865.464^[24] actions de la Société, représentant 95,62 % du capital et 97,08 % des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d’un nombre total de 6.133.828 actions et de 10.712.176 droits de vote théoriques^[25], calculés conformément à l’article 223-11 du RGAMF. 

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, la procédure de Retrait Obligatoire prévue à l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions de Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions ITESOFT qui n’auraient pas été apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnité égale au prix de l’Offre soit 4,00 euros par action.

Le Président rappelle que la Société ITESOFT ne disposant pas d’un nombre suffisant d’administrateurs indépendants pour former un comité ad hoc, le Conseil d’administration du 11 janvier 2024 a désigné, sous réserve de l’absence d’opposition de l’AMF conformément à l’article 261-1-1 du RGAMF, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») le cabinet Aurys Evaluation, représenté par Monsieur Ghislain D’OUINCE, chargé d’apprécier le caractère équitable des conditions de l’Offre et d’établir le rapport d’expertise mentionné à l’article 262-1 et suivants du RGAMF, sous condition suspensive du non-exercice par l’AMF de son droit d’opposition.

En date du 29 janvier 2024, et en application des dispositions des articles 261-1 et 261-1-1° du RGAMF, l’AMF a indiqué ne pas s’opposer à la désignation du cabinet Aurys Evaluation en qualité d’Expert Indépendant dans le cadre du projet d’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire visant les actions ITESOFT.

Le Président rappelle ensuite que :

-          le cabinet Aurys Evaluation, la direction de la Société et des représentants de l’Initiateur, ont échangé à plusieurs reprises afin de fournir des informations aux membres du cabinet Aurys Evaluation et répondre à leurs questions ; et

-          le 15 mars 2024, l’Expert Indépendant a remis au Conseil son rapport sur les conditions de l’Offre.

Puis le Président donne la parole à Monsieur Ghislain D’OUINCE, représentant de l’Expert Indépendant afin que ce dernier présente au Conseil les conclusions de son rapport d’expertise indépendante sur les conditions de l’Offre.

Le Conseil d’administration prend acte de la conclusion de l’Expert Indépendant, le cabinet Aurys Evaluation, dans son rapport :

« Nous avons évalué la valeur de la société ITESOFT selon différentes méthodes. Nous avons retenu à titre de méthode principale, la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie disponible en date du 21 février 2024 et la référence au cours de bourse au 11 janvier 2024. Nous avons retenu à titre indicatif la méthode des comparables boursiers.

La valeur des titres de la société ITESOFT est de 19 805,7 k€, soit une valeur par action égale à 3,45 € selon l’approche par l’actualisation des flux de trésorerie disponible. Ainsi, le prix de l’offre à 4,00 € par action fait ressortir une prime de 16,0% par rapport à la valeur résultant de la méthode des DCF. 

La valeur des titres de la société ITESOFT est de 20 783,8 k€, soit une valeur par action égale à 3,62 € selon l’approche par le cours de bourse en date du 11 janvier 2024. Ainsi, le prix de l’offre à 4,00 € par action fait ressortir une prime de 10,5% par rapport à la valeur résultant du cours de bourse.

La valeur des titres de la société ITESOFT est de 20 912,3 k€, soit une valeur par action égale à 3,64 € selon l’approche par le cours de bourse moyen pondéré par les volumes 6 mois. Ainsi, le prix de l’offre à 4,00 € par action fait ressortir une prime de 9,9% par rapport à la valeur résultant du cours de bourse moyen pondéré par les volumes 6 mois.

La valeur des titres de la société ITESOFT est de 19 176,8 k€, soit une valeur par action égale à 3,34 € selon l’approche par les comparables boursiers sur le multiple de CA, retenue à titre purement indicatif. Ainsi, le prix de l’offre à 4,00 € par action fait ressortir une prime de 19,8% par rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples de CA.

La valeur des titres de la société ITESOFT est de 19 342,3 k€, soit une valeur par action égale à 3,37 € selon l’approche par les comparables boursiers sur le multiple d’EBITDA, retenue à titre purement indicatif. Ainsi, le prix de l’offre à 4,00 € par action fait ressortir une prime de 18,7% par rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples d’EBITDA.

Figure 1 : Synthèse des méthodes de valorisations

 Sources : Aurys, Refinitiv Workspace.

L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions à un prix de 4,00 € par action.

Le prix de 4,00 € par action ITESOFT proposé pour l’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire est équitable pour les actionnaires minoritaires. »

Après avoir procédé au rappel du contexte dans lequel l’Offre s’inscrit, le Président indique au Conseil qu’il appartient à ce dernier, en application de l’article 231-19 du RGAMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, les actionnaires et les salariés.

Le Conseil d’administration, après avoir examiné attentivement les différents documents et supports mis à sa disposition, en particulier le projet de note d’information de l’Initiateur, le rapport de l’Expert Indépendant et le projet de note en réponse de la Société :

➢  Relève les intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir, à savoir, en particulier :

-            L’Initiateur et les Membres du Concert n’entendent pas modifier, la politique industrielle et commerciale et les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité ;

-            L’Initiateur et les Membres du Concert n’entendent pas modifier le périmètre de la Société ;

-            La mise en œuvre du Retrait Obligatoire aura pour conséquence la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris. Par conséquent, des évolutions concernant la forme juridique et la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagés dans ce contexte ;

-            L’Initiateur et les membres du Concert n’anticipent pas de changement au sein des effectifs de la Société ou dans la politique d’emploi ou de ressources humaines d’ITESOFT à la suite de l’Offre ;

-            Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur, les Membres du Concert et la Société ou plus généralement que la Société procède à une fusion avec une autre société à l’issue de l’Offre ;

-            L’Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation et notamment, la gestion de sa participation dans la Société. Par conséquent, l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société ;

-            L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions à un prix de 4,00 euros par action ;

➢  Relève, au vu des objectifs et intentions exprimées par l’Initiateur, du rapport de l’Expert Indépendant :

-            s’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires minoritaires, sur un plan financier :

▪    les conditions financières du projet d’Offre sont équitables pour les actionnaires ; 

▪    l’Offre constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale ; 

▪    l’Expert Indépendant a attesté que le prix offert de 4,00 euros par action est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires ;

-            s’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, cette dernière est d’ores et déjà contrôlée par le Concert, et a indiqué ne pas anticiper de synergies de coûts ni de revenus dans le cadre de l’Offre dont la matérialisation seraient identifiables ou chiffrables ;

-            s’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés, le Conseil d’administration relève que l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et que l’Initiateur a indiqué également que l’Offre n’aura pas d’impact négatif sur sa politique en matière d’emploi et de gestion des ressources humaines ;

-            s’agissant de la radiation des actions de la Société de la cote à l’issue du Retrait Obligatoire, l’Initiateur précise qu’il en résultera une réduction des coûts de fonctionnement et une simplification du fonctionnement opérationnel de la Société qui sera libérée des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote.

➢  Constate que :

-            l’Offre porte sur la totalité des Actions de la Société en circulation non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur et le Concert, soit, à la connaissance de la Société, un nombre total maximum de 268.364 Actions de la Société ;

-            le rapport de l’Expert Indépendant conclut au caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société ;

-            la Société, qui détient 392.449 actions assimilées aux actions détenues par l’Initiateur, ne sont pas visées par l’Offre et ne seront pas apportées à l’Offre ;

-            Monsieur Didier Charpentier, administrateur et Membre du Concert, détient, directement et indirectement 4.297.187actions ITESOFT n’apportera pas ses actions à l’Offre ;

-            Monsieur François Legros, administrateur et Membre du Concert, détient 103.347 actions ITESOFT n’apportera pas ses actions à l’Offre ;

-            les autres administrateurs ont déclaré ne pas détenir d’action ;

-            l’Initiateur et les Membres du Concert ont demandé à l’AMF dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire des actions de la Société et la radiation des actions de la Société du marché règlementé Euronext Paris.

En conséquence, le Conseil d’administration, après en avoir délibéré et connaissance prise (i) des termes de l’Offre, (ii) des motifs et intentions de l’initiateur, (iii) de la lettre d’affirmation communiqué à l’Expert Indépendant, (iv) du rapport de l’Expert Indépendant et (v) des projets de note en réponse et de communiqué de presse relatif au projet de note en réponse établis par la Société en application de l’article 231-26 du RGAMF :

-            prend acte des conclusions de l’Expert Indépendant déclarant que le prix de l’Offre de 4 euros par action est équitable pour les porteurs de titres de la Société dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait ainsi que du Retrait Obligatoire ;

-            approuve à l’unanimité le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté dans les termes du projet de note d’information établi par l’Initiateur et dans le projet de note en réponse ;

-            décide à l’unanimité que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;

-            décide à l’unanimité d’émettre un avis favorable au projet d’Offre ainsi que de recommander aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d’une liquidité immédiate d’apporter leurs actions à l’Offre ; 

-            approuve le projet de communiqué de presse qui lui a été soumis, et

-            donne tous pouvoir au Président, en tant que Président du Conseil d’administration, et/ou à Monsieur Benoît Dufresne, en sa qualité de Directeur Financier de la Société à l’effet de (i) finaliser, amender et déposer au nom et pour le compte d’ITESOFT, le projet de note en réponse d’ITESOFT, le document « Autres Informations » d’ITESOFT (i.e., informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’ITESOFT), et tout autre attestation, lettre, contrat, engagement, obligation ou document nécessaire ou utile à l’Offre, ou tout autre document qui pourrait être demandé par l’AMF et/ou Euronext Paris (la « Documentation d’Offre »), (ii) plus généralement, prendre toute décision et effectuer tout acte au nom et pour le compte d’ITESOFT, qu’il jugera utile ou nécessaire au dépôt et à la signature de la Documentation d’Offre et à la réalisation de l’ensemble des opérations relatives à l’Offre, y compris, sans limitation, toute formalité légale ou réglementaire imposée par les dispositions légales et réglementaires ou les juridictions compétentes, ainsi que la publication, le dépôt, la signature, l’authentification, la certification et la délivrance de la Documentation d’Offre ou de tout contrat, engagement, obligation ou document relatif ou lié à la Documentation d’Offre, et plus généralement à l’Offre.

En outre, le Conseil d’administration a pris acte que les 392.449 actions auto-détenues à ce jour par la Société n’étaient pas visées par l’Offre et qu’en conséquence, ces 392.449 actions auto-détenues ne seraient pas apportées à l’Offre. »

4.      INTENTION DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE VIS-A-VIS DE L’OFFRE

Les administrateurs ont indiqué, conformément aux dispositions de l’article 231-19 6 du RGAMF, leur intention d’apporter ou de ne pas apporter leurs actions à l’Offre selon le tableau ci-après :

* Directement ou indirectement au travers d’une société contrôlée.

5.      INTENTION DE LA SOCIETE QUANT AUX ACTIONS AUTODETENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 392.449 de ses propres actions.

Le Conseil d’administration du 18 mars 2024 a pris acte que les actions auto-détenues par la Société (soit, à ce jour, 392.449 actions) ne sont pas visées par l’Offre et qu’en conséquence, ces 392.449 actions auto-détenues ne seront pas apportées à l’Offre.

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRECIATION DU PROJET D’OFFRE OU DE SON ISSUE

Sous réserve du Pacte d’Actionnaires ITESOFT, du Protocole ITESOFT et de ses Avenants dont les principales stipulations sont décrites à la Section 6.1 (« Principales modalités du Pacte d’Actionnaires ITESOFT et du protocole conclus le 30 septembre 2021 ») du Projet de Note en Réponse, du Pacte d’Associés ITEMAN décrite à la Section 6.2 (« Principales modalités du Pacte d’Associés ITEMAN conclu le 11 janvier 2024 ») du Projet de Note en Réponse, et des prêts qui ont été accordés par la Société à certains salariés managers pour acquérir 270.000 titres auprès de CDML, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun accord lié à l’Offre susceptible d’avoir un impact significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue. 

En particulier, aucun Membre du Concert partie au Pacte d’Actionnaires ITESOFT ne bénéficie d’un complément de prix ou d’un prix de sortie garanti.

Enfin, il n’existe pas d’engagement d’apport à l’Offre Publique de Retrait.