COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR Wedia en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions Wedia initiée par la société Mercure SAS

Le projet d'Offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR

WEDIA

en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions Wedia

initiée par la société Mercure SAS

Le projet de note d'information en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Wedia (www.opas-wedia.com) et peut être obtenu sans frais auprès au siège social de Wedia (chez Wework, 33 rue Lafayette, 75009 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de Wedia seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRESENTATION ET CONTEXTE DE L'OFFRE

1.1 Présentation de l'Offre

Le Projet de Note en Réponse a été établi et déposé par Wedia, une société anonyme au capital de 856 201 euros, dont le siège social est situé chez Wework au 33, rue Lafayette, 75009 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 433 103 595 (« Wedia » ou la « Société » et, avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe »).

L'établissement du Projet de Note en Réponse est concomitant au dépôt, en application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, par Mercure, une société par actions simplifiée au capital de 1 274 014,40 euros, dont le siège social est situé 52, rue d'Anjou, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 929 936 912 (« Mercure » ou l'« Initiateur ») d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée par lequel l'Initiateur propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Wedia, d'acquérir en numéraire, au prix unitaire de trente euros et cinquante centimes (30,50 €) (le « Prix de l'Offre ») la totalité de leurs actions de la Société en circulation (les « Actions ») autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre » ou l'« OPAS »).

Il est rappelé que les Actions de la Société sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth (« Euronext Growth ») géré par Euronext Paris (« Euronext ») sous le code ISIN FR0010688440 (mnémonique « ALWED », groupe de cotation E2).

L'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Une description des termes de l'Offre est présentée dans la Section 2 du projet de note d'information établi par l'Initiateur et déposé concomitamment auprès de l'AMF (le « Projet de Note d'Information »). Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été présenté par Bryan Garnier & Co en tant qu'établissement présentateur et garant de l'Offre (l'« Établissement Présentateur »). L'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre. Le dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information par l'Etablissement Présentateur auprès de l'AMF a fait l'objet d'un avis de dépôt de l'AMF le même jour sur son site internet (www.amf-france.org).

L'Offre pourrait être suivie, si ses conditions sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires (autres que les Actions auto-détenues par Wedia) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action, et augmentée d'un complément de prix d'un euro et vingt-cinq centimes (1,25 €) par Action (le « Complément de Prix »). Les termes et conditions du Complément de Prix sont précisées dans la Section 2.3 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur (Versement d'un éventuel Complément de Prix) et dans la Section 1.5 du Projet de Note en Réponse.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre figurent au paragraphe 3 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur. Le Projet de Note d'Information de l'Initiateur est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et le site dédié à l'Offre mis en place par Wedia (www.opas-wedia.com) et peut être obtenu sans frais auprès au siège social de Mercure (52 rue d'Anjou 75008 Paris).

1.2 Contexte et motifs de l'Offre

Le Groupe est un acteur international, spécialiste du SaaS B2B dans l'univers du Digital Asset et Social Media Management. Au travers de ses deux offres, Wedia et Iconosquare, le Groupe accompagne ses clients (marketers, communicants, e-commerçants, social media manager...) dans la pérennisation, la personnalisation, la diffusion et la mesure de performance de leurs contenus (photos, vidéos, posts sociaux...). En 2010, Wedia franchit une nouvelle étape dans son développement en s'introduisant en bourse.

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Offre, contrôlée à la date du Projet de Note d'Information par Cathay Small-Cap IV S.L.P., une société de libre partenariat, dont le siège social est situé 52, rue d'Anjou, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 894 795 798 (« Cathay Small-Cap IV », elle-même contrôlée par Cathay Capital Private Equity, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 52, rue d'Anjou, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 490 506 045 (« Cathay Capital Private Equity », ensemble avec Cathay Small-Cap IV, « Cathay »[1]).

L'investissement de Cathay permettra à Wedia de poursuivre son développement dans les métiers du Digital Asset Management (DAM) et du Social Media Management. L'Offre permettra également à Wedia de disposer des ressources financières nécessaires pour financer ces initiatives de croissance et d'un horizon d'investissement long-terme propice à leur mise en œuvre. Cathay mobilisera sa plateforme pour accompagner Wedia et l'ensemble des équipes de direction dans une nouvelle phase de développement. Cet accompagnement s'appuiera sur l'expertise de Cathay en tant qu'investisseur dans les sociétés de logiciels SaaS et sur sa présence étendue en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. Cathay mettra également à disposition de Wedia son écosystème complet rassemblant start-ups, PME, ETI et grands groupes, source d'opportunités et de partage de connaissances. Ainsi, lors de sa réunion du 10 juillet 2024, le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») a accueilli favorablement et à l'unanimité le principe de l'Offre (sous réserve de l'adoption de son avis motivé, lequel a été adopté le 19 septembre 2024 et reproduit à la Section 3.3 du Projet de Note en Réponse) et plus largement de l'Opération tel que ce terme est défini ci-dessous.

La composition du Conseil d'Administration ne permettant pas de constituer un comité ad hoc composé d'au moins trois membres et comportant une majorité d'administrateurs indépendants conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, la Société a soumis le 10 juillet 2024, à l'AMF, en application des dispositions de l'article 261-1-1 I du règlement général de l'AMF le projet de désignation du cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Lucas Robin, en qualité d'expert indépendant dans le cadre des dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF pour émettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l' « Expert Indépendant »). Le 19 juillet 2024, l'AMF a confirmé ne pas s'opposer à la désignation du cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Lucas Robin, en qualité d'Expert Indépendant.

Le 11 juillet 2024, l'Initiateur et les principaux actionnaires de Wedia, dont Nextstage et Amplegest, ont conclu une promesse d'achat (la « Promesse d'Achat ») relative à l'acquisition de 57,2% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (le « Bloc de Contrôle ») par l'Initiateur au Prix de l'Offre augmenté, le cas échéant, du Complément de Prix[2] par voie d'apport en nature et de cession. Concomitamment à la conclusion de la Promesse d'Achat, l'Initiateur et la Société ont également conclu un accord de coopération à l'Offre (l'« Accord de Coopération »), aux termes duquel l'Initiateur s'est engagé à déposer l'Offre et la Société s'est engagée à coopérer avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Les principaux termes de l'Accord de Coopération sont décrits à la Section 7.4 du Projet de Note en Réponse. La conclusion de ces accords a été annoncée par voie de communiqué de presse publié le 11 juillet 2024.

Dans un avis n° 224C1179 du 12 juillet 2024, l'AMF a annoncé l'ouverture d'une période de pré-offre.

Le 23 juillet 2024, le comité social et économique de la Société a rendu un avis positif sur l'Acquisition du Bloc de Contrôle.

Le 26 juillet 2024, les principaux actionnaires de Wedia et Mercure ont conclu un contrat de cession d'Actions (le « Contrat de Cession ») relatif à la cession de 393 193 Actions, représentant approximativement 45,92% du capital de la Société (l' « Acquisition ») au prix de trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action qui pourrait être éventuellement ajusté du Complément de Prix. Le même jour, certains actionnaires de Wedia ont conclu un traité d'apport (le « Traité d'Apport ») par lequel ils se sont irrévocablement engagés à apporter 96 520 Actions à Mercure (l' « Apport », ensemble avec l'Acquisition, l'« Acquisition du Bloc de Contrôle » et avec l'Offre, l' « Opération »), en contrepartie d'actions ordinaires nouvelles ainsi que d'Actions de Préférence 1 (tel que ce terme est défini à la Section 7.1 du Projet de Note en Réponse) émises par l'Initiateur. Aux termes du Traité d'Apport, l'Apport sera réalisé au Prix de l'Offre qui pourrait être éventuellement ajusté du Complément de Prix.

L'Acquisition du Bloc de Contrôle et l'Apport ont été réalisés le 30 juillet 2024. A l'exception de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, il est précisé que l'Initiateur n'a pas procédé à l'acquisition d'Actions au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d'Information.

L'Offre s'inscrit dans la stratégie actuelle de Wedia qui ne nécessite pas le maintien de la cotation, en particulier dans un contexte de très faible liquidité du titre sur Euronext Growth. Elle permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à celle-ci la possibilité d'obtenir une liquidité immédiate à un prix attractif. Le Prix de l'Offre de trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action (avant le versement éventuel du Complément de Prix) fait ressortir une prime de d'environ 0,4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 20 derniers jours de bourse, de 4,0% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours de bourse, de 11,9% par rapport à celui des 120 derniers jours de bourse et de 14,7% par rapport à celui des 180 derniers jours de bourse précédant cette date. Le Prix de l'Offre (hors Complément de Prix) correspond au prix par Action payé par l'Initiateur à des actionnaires représentant 57,2% du capital de la Société lors de l'Acquisition du Bloc de Contrôle.

1.3 Rappel des principaux termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre portant sur la totalité des Actions en circulation ou à émettre autres que les Actions, non détenues, directement ou indirectement par l'Initiateur, soit à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 365 121 Actions (après l'exclusion des Actions auto-détenues par la Société, soit 1 367 Actions à la date du Projet de Note en Réponse).

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, pendant la durée de l'Offre, la totalité des Actions apportées à l'Offre au Prix de l'Offre, soit trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre serait ouverte pendant une période de dix-sept (17) jours de négociation. Elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF de son résultat.

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, l'Initiateur détiendrait au moins 90% du capital social et des droits de vote de la Société lui permettant de mettre en œuvre un Retrait Obligatoire conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à la branche semi-centralisée de l'Offre, le Prix de l'Offre augmenté du Complément de Prix d'un montant d'un euro et vingt-cinq centimes (1,25 €) par Action.

1.4 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient 489 713 Actions représentant autant de droits de vote, soit 57,20% du capital et des droits de vote théoriques de la Société[3].

L'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation, non détenues, directement ou indirectement par l'Initiateur, soit à la connaissance de la Société, un nombre maximum de 365 121 Actions (après l'exclusion des 1 367 Actions auto-détenues par la Société, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse).

Il n'existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

1.5 Versement d'un éventuel Complément de Prix

1.5.1 Conditions du Complément de Prix

Le Prix de l'Offre pourrait être augmenté d'un versement supplémentaire en numéraire (le « Complément de Prix ») dès lors qu'à la clôture de l'Offre, l'Initiateur et les personnes agissant de concert avec lui au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, détiendraient au moins 90% du capital social et des droits de vote de la Société lui permettant de mettre en œuvre un Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre.

En l'absence de satisfaction de ces conditions à la date du règlement-livraison de l'Offre, le Complément de Prix ne serait pas dû.

Les actionnaires de la Société qui transféreraient leurs Actions autrement que dans le cadre d'un apport à la procédure semi-centralisée de l'Offre, notamment par cession d'Actions sur le marché, ne bénéficieraient pas du Complément de Prix.

1.5.2 Montant du Complément de Prix

Le Complément de Prix par Action dû par l'Initiateur à chacun des apporteurs à l'Offre semi-centralisée serait égal, à un euro et vingt-cinq centimes (1,25 €) par Action.

1.5.3 Paiement du Complément de Prix

Le paiement du Complément de Prix interviendra, pour les actionnaires ayant apporté leurs Actions à la procédure semi-centralisée de l'Offre (et non par cession sur le marché). Le Complément de Prix sera versé par Euronext, en charge de la semi-centralisation de l'Offre (voir Section 1.8 ci-dessous).

Seuls les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs Actions à la procédure semi-centralisée de l'Offre[4], auront droit au Complément de Prix. En revanche, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre et ceux ayant cédé leurs actions en dehors de la procédure semi-centralisée n'auront droit à aucun Complément de Prix.

1.6 Intentions de l'Initiateur concernant la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

L'Offre pourrait être suivie, si ses conditions sont réunies, d'une procédure de Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires (autres que les Actions auto-détenues par Wedia) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

Le Retrait Obligatoire portera sur les Actions autres que (i) celles détenues par l'Initiateur ou assimilées à celles-ci et (ii) les Actions auto-détenues par la Société. Il sera effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre augmenté du Complément de Prix d'un euro et vingt-cinq centimes (1,25 €) par Action. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation automatique des Actions d'Euronext Growth.

Le rapport de l'Expert Indépendant (le « Rapport Finexsi ») a été remis le 19 septembre 2024. Il est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse. Le cas échéant, l'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d'un communiqué en application de l'article 237-3 III du règlement général de l'AMF et d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société conformément à l'article 237-5 du règlement général de l'AMF.

1.7 Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 20 septembre 2024. L'AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information sur son site internet (www.amf-france.org).

La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l'AMF le 20 septembre 2024. Un avis de dépôt a été publié le même jour par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l'AMF a été tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et le site dédié à l'Offre mis en place par la Société (www.opas-wedia.com).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l'Initiateur le 20 septembre 2024. Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l'AMF de la note en réponse. La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l'AMF ainsi que le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, au siège. Ce document sera également accessible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et le site dédié à l'Offre mis en place par la Société (www.opas-wedia.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, des communiqués de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur seront publiés au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et seront mis en ligne sur le site dédié à l'Offre mis en place par la Société (www.opas-wedia.com).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier et Euronext publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

1.8 Procédure d'apport à l'Offre

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L'Offre serait ouverte pendant une période de dix-sept (17) jours de négociation. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l'Offre.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente au Prix de l'Offre, soit trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre, en précisant s'ils optent soit (i) pour la cession de leurs Actions directement sur le marché auquel cas l'attention des actionnaires est attiré sur le fait qu'ils ne bénéficieront pas de l'éventuel Complément de Prix visé à la Section 1.5 (Versement d'un éventuel Complément de Prix) du Projet de Note d'Information de l'Initiateur, soit (ii) pour l'apport de leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext auquel cas les actionnaires pourraient bénéficier de l'éventuel Complément de Prix tel que décrit à la Section 1.5 (Versement d'un éventuel Complément de Prix) du Projet de Note d'Information de l'Initiateur et bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l'Initiateur dans les conditions décrites à la Section 2.11 (Remboursement des frais de courtage du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

1.8.1 Procédure d'apport à l'Offre sur le marché

Les actionnaires de Wedia souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

CIC, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché conformément à la réglementation applicable.

Il est par ailleurs précisé que l'Initiateur se réserve le droit d'acquérir des Actions dans le cadre de l'Offre par voie d'achats hors marché.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que seuls les actionnaires apportant leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée décrite à la Section 1.8.2 pourront bénéficier de l'éventuel Complément de Prix et que ceux qui auront opté pour la cession de leurs Actions sur le marché n'auront pas droit à l'éventuel Complément de Prix.

1.8.2 Procédure d'apport à l'Offre semi-centralisée

Les actionnaires de Wedia souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext devront remettre leur ordre d'apport au plus tard le dernier jour de l'Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des titres de la Société devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext, transférer à Euronext les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre. Après réception par Euronext de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre. Le règlement-livraison interviendra alors après l'achèvement des opérations de semi-centralisation. Le paiement du Prix de l'Offre et de l'éventuel Complément de Prix interviendra à l'issue de la semi-centralisation et de la publication par l'AMF des résultats de l'Offre selon le calendrier de règlement-livraison de l'Offre publié par Euronext.

Dans ce cadre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la Section 2.11 (Remboursement des frais de courtage) du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

Euronext versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semi-centralisation.

Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers concernant les modalités d'apport à l'Offre semi-centralisée et de révocation de leurs ordres.

Les actionnaires qui auront opté pour cette procédure seront les seuls à bénéficier d'un éventuel Complément de Prix.

1.9. Interventions sur le marché ou hors marché pendant la période d'Offre

À compter de la publication par l'AMF, en application de l'article 231-14 du règlement général de l'AMF, des principales dispositions du projet d'offre, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, l'Initiateur a l'intention d'acquérir, sur le marché par l'intermédiaire du CIC, agissant en qualité de membre acheteur pour le compte de l'Initiateur, ou hors marché, des Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF, dans les limites visées à l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF, correspondant à 30% des Actions visées par le projet d'Offre, soit un maximum de 109 536 Actions à la date du Projet de Note d'Information.

De telles acquisitions seront déclarées chaque jour à l'AMF et publiées sur le site internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur. Cette information sera publiée en français sur le site dédié à l'Offre mis en place par la Société (www.opas-wedia.com).

1.10 Publication des résultats de l'Offre

L'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard 9 jours de bourse après la clôture de l'Offre et Euronext indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement-livraison.

1.11 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :

2. CONCLUSION DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le rapport de Finexsi (le « Rapport Finexsi ») a été remis le 19 septembre 2024. Il est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

Un extrait des conclusions du Rapport Finexsi et portant sur le caractère équitable du Prix de l'Offre, est reproduit dans l'avis motivé dans la Section 3 ci-dessous.

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

3.1 Composition du Conseil d'Administration de la Société

Le Conseil d'Administration de Wedia comprend actuellement cinq (5) administrateurs[5], dont un indépendant. Il est composé comme suit :

• M. Nicolas Boutet, Président du Conseil d'Administration de la Société ;

• M. Jean-Marc Prunet, administrateur ;

• M^me Stéphanie Hubert, administratrice indépendante ;

• M. Bertrand Uchan, administrateur ;

• M. Félix Wang, administrateur.

Il est précisé que Messieurs Olivier Grenet, Monsieur Philippe Houdouin et Monsieur Paul Perdrieu, qui exerçaient les fonctions administrateurs antérieurement à l'Opération ont accepté de démissionner de leurs fonctions de membres du Conseil d'Administration de la Société, le 19 septembre 2024. Le Conseil d'Administration de la Société a émis, dans sa composition antérieurement à la démission de Messieurs Olivier Grenet, Monsieur Philippe Houdouin et Monsieur Paul Perdrieu, l'avis motivé sur le projet d'Offre.

Conformément au Pacte d'Associés de l'Initiateur, le Conseil d'Administration a coopté, suite à ces démissions, trois candidats proposés par Mercure à savoir, Messieurs Jean-Marc Prunet, Bertrand Uchan et Félix Wang.

3.2 Déroulement des travaux de l'Expert Indépendant :

3.2.1 Processus de sélection

Il est rappelé que le 10 juillet 2024, le Conseil d'Administration a examiné les propositions d'intervention reçues de trois experts financiers indépendants. Il a décidé de retenir le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Lucas Robin, en tant qu'Expert Indépendant en tenant compte de l'expérience et de la renommée de Finexsi, ainsi que des moyens matériels et humains dédiés à sa mission, tels que rappelés dans le Rapport Finexsi. Cette désignation s'est inscrite initialement dans le cadre des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4° et 261-1, II du règlement général de l'AMF, et porte sur l'appréciation des conditions financières du projet d'Offre et du Retrait Obligatoire.

Il est précisé qu'au regard de la taille actuelle du Conseil d'Administration, ne comportant qu'un seul membre indépendant, il a été décidé de ne pas constituer le comité ad hoc prévu par l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF. Il est précisé que la plupart des administrateurs ont prévu de réinvestir tout ou partie de leurs actions Wedia dans Mercure.

Le 19 juillet 2024, l'AMF a confirmé ne pas s'opposer à la désignation du cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Lucas Robin, en qualité d'Expert Indépendant.

Dans ce cadre, plusieurs réunions téléphoniques ont eu lieu avec les équipes de Finexsi et notamment :

• le 18 juillet 2024, une première réunion téléphonique a été organisée avec les équipes de la Société concernant le lancement des travaux d'expertise indépendante, suivie d'échanges réguliers jusqu'à la fin juillet entre l'Expert Indépendant, la Société et ses conseils sur la structure de l'Opération et les éléments financiers de la Société ;

• le 1^er août 2024, une réunion téléphonique a été organisée avec les équipes de la Société sur la présentation du plan d'affaires du Groupe approuvé en Conseil d'Administration le 25 juillet 2024 i ;

• le 29 août 2024, une réunion de travail s'est tenue entre le management pour faire un point d'étape sur la compréhension du plan d'affaires ;

• le 4 septembre 2024, une réunion s'est tenue avec l'administratrice indépendante (M^me Stéphanie Hubert) sur la présentation des conclusions du Rapport Finexsi ;

• le 19 septembre 2024, une présentation finale du Rapport Finexsi au Conseil d'Administration, en séance plénière et par visioconférence, a été effectuée par l'Expert Indépendant en vue de l'adoption de l'avis motivé.

3.2.2 Lancement et déroulement des travaux de l'Expert Indépendant

Dès mi-juillet 2024, les documents et informations demandés à la Société par l'Expert Indépendant ont commencé à lui être communiqués (ouverture de la « dropbox », le 26 juillet 2024). L'Expert Indépendant a notamment eu accès au plan d'affaires de la Société tel qu'établi par sa direction et approuvé par son conseil d'administration et représentant la meilleure estimation possible des prévisions de la Société.

Plus généralement, il a eu accès à l'ensemble des documents demandés et le conseil d'administration n'a pas relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant.

3.3 Avis motivé du Conseil d'Administration de la Société en date du 19 septembre 2024

Conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du RGAMF, le Conseil d'Administration de la Société a examiné le projet d'Offre visant les Actions de la Société en vue de rendre le présent avis motivé.

Au cours de cette séance, le Conseil d'Administration a entendu la présentation de l'Expert Indépendant concernant son rapport. Le Rapport Finexsi a été transmis dans sa version finale, le 19 septembre 2024, aux administrateurs.

3.3.1 Avis motivé du Conseil d'Administration sur le projet d'Offre

a) Information préalable des Administrateurs :

Les Administrateurs ont préalablement pris connaissance des différents documents qui leur ont été remis et présentés oralement, dont notamment :

• l'avis favorable rendu le 23 juillet 2024 par le CSE sur l'Acquisition du Bloc de Contrôle ;

• le rapport remis le 19 septembre 2024 par le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Lucas Robin, désigné sur le fondement des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4° et 261-1, II du règlement général de l'AMF en qualité d'Expert Indépendant dans le cadre de l'Offre ;

• le Projet de Note d'Information de l'Initiateur incluant le Prix de l'Offre de 30,50 euros et les termes et conditions de l'éventuel Complément de Prix, les motifs et le contexte de l'Offre, les intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois, ses intentions en matière de Retrait Obligatoire et les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre établis par Bryan Garnier & Co en sa qualité d'Établissement Présentateur ; et

• le Projet de Note en Réponse, soumis au présent Conseil d'Administration en vue de sa finalisation et de son dépôt auprès de l'AMF, incluant le rapport de l'Expert Indépendant.

Le Conseil d'Administration a également entendu, en séance, la présentation par l'Expert Indépendant de ses diligences et des conclusions de son rapport.

Messieurs Jean-Marc Prunet, Félix Wang et Bertrand Uchan invités à la séance, ne participent pas aux délibérations, ni au vote sur la présente décision

b) Présentation sommaire de l'Offre :

Le Président rappelle que :

• le 11 juillet 2024, l'Initiateur et les principaux actionnaires de la Société, dont Nextstage et Amplegest, ont conclu une promesse d'achat relative à l'acquisition de 57,2% du capital et des droits de vote théoriques de la Société par l'Initiateur au Prix de l'Offre augmenté, le cas échéant, du Complément de Prix par voie d'apport en nature et de cession. Concomitamment à la conclusion de la Promesse d'Achat, l'Initiateur et la Société ont également conclu un accord de coopération à l'Offre, aux termes duquel l'Initiateur s'est engagé à déposer l'Offre, et la Société s'est engagée à coopérer avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. L'entrée en négociations exclusives a été annoncée par voie de communiqué de presse publié le 11 juillet 2024 ;

• dans un avis n° 224C1179 du 12 juillet 2024, l'AMF a annoncé l'ouverture d'une période de pré-offre ;

• le comité social et économique de la Société a rendu un avis positif sur l'Acquisition du Bloc de Contrôle le 23 juillet 2024 ;

• le 26 juillet 2024, les principaux actionnaires de la Société et Mercure ont conclu un contrat de cession d'Actions relatif à la cession de 393 193 Actions, représentant approximativement 45,92% du capital de la Société au prix de trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action qui pourrait être éventuellement ajusté du Complément de Prix. Le même jour, certains actionnaires de la Société ont conclu un traité d'apport par lequel ils se sont irrévocablement engagés à apporter 96 520 Actions à Mercure en contrepartie d'actions ordinaires nouvelles ainsi que d'Actions de Préférence 1 émises par l'Initiateur. Aux termes du Traité d'Apport, l'Apport sera réalisé au Prix de l'Offre qui pourrait être éventuellement ajusté du Complément de Prix ;

• l'Acquisition du Bloc de Contrôle et la réalisation de l'Apport ont été réalisés le 30 juillet 2024. A l'exception de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, il est précisé que l'Initiateur n'a pas procédé à l'acquisition d'Actions au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d'Information et du projet d'Offre ;

• l'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Elle devrait être ouverte pendant une période de dix-sept (17) jours de négociation selon le calendrier indicatif. Elle ne serait pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF de son résultat ;

• l'Initiateur a l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, susceptible d'entraîner une radiation des Actions d'Euronext Growth ;

• l'Initiateur n'a pas l'intention de voter par l'intermédiaire de ses représentants dans les organes sociaux de la Société en faveur d'une distribution de dividendes au moins au titre de l'exercice en cours ;

• dans le cadre de l'Opération, il a été prévu que la composition du Conseil d'Administration de la Société évolue avec la démission de Messieurs Olivier Grenet, Philippe Houdouin et Paul Perdrieu, qui ont accepté de démissionner de leurs fonctions de membre du Conseil d'Administration. Ils seront remplacés par trois personnes présentées par Cathay ;

• dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur détiendrait plus de 90% du capital social et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre la procédure de Retrait Obligatoire conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à la branche semi-centralisée de l'Offre, un Complément de Prix d'un montant d'un euro et vingt-cinq centimes (1,25 €) par Action venant s'ajouter au Prix de l'Offre ; et

• les actionnaires qui n'ont pas apporté leurs Actions à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée ne pourront pas avoir droit à l'éventuel Complément de Prix susmentionné.

c) Conditions d'établissement du Rapport Finexsi :

Concernant les conditions d'établissement du Rapport Finexsi, le Conseil d'Administration :

• a relevé que l'Expert Indépendant a eu accès à l'ensemble des documents demandés et notamment au plan d'affaires de la Société tel qu'établi par sa direction et approuvé par le Conseil d'Administration ;

• a confirmé que le plan d'affaires susmentionné représente la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et qu'il n'existe pas d'autres données prévisionnelles pertinentes ; et

• n'a pas relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant.

A titre préliminaire, le Conseil d'Administration a pris soin de rappeler que, du point de vue de la stratégie d'entreprise, l'investissement de Cathay permettra à la Société de poursuivre son développement dans les métiers du Digital Asset Management (DAM) et du Social Media Management. L'Offre permettra également à la Société de disposer des ressources financières nécessaires pour financer ces initiatives de croissance et d'un horizon d'investissement long-terme propice à leur mise en œuvre. Cathay mobilisera sa plateforme pour accompagner la Société et l'ensemble des équipes de direction dans une nouvelle phase de développement. Cet accompagnement s'appuiera sur l'expertise de Cathay en tant qu'investisseur dans les sociétés de logiciels SaaS et sur sa présence étendue en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. Cathay mettra également à disposition de la Société son écosystème complet rassemblant start-ups, PME, ETI et grands groupes, source d'opportunités et de partage de connaissances.

S'agissant des motifs et des termes de l'Offre, le Conseil d'Administration a notamment observé que :

• l'Offre fait suite à l'Acquisition du Bloc de Contrôle. Mercure détient actuellement 489 713 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit 57,20% du capital et des droits de vote théoriques de la Société. L'Offre, déposé