Communiqué normé de Tipiak S.A. relatif au dépôt du projet de note en réponse

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 6 JUIN 2024 RELATIF AU DÉPÔT

D’UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE

D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIEE PAR LA SOCIETE

C2 DEVELOPPEMENT

PRESENTEE PAR

Etablissement présentateur garant

1

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 6 juin 2024 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site internet de la société Tipiak (https://groupe.tipiak.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de :

TIPIAK

domaine d’activités aéroportuaire de Nantes Atlantique

44860 Saint-Aignan de Grand Lieu

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Tipiak seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée, selon les mêmes modalités. 

Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

2

TABLE DES MATIÈRES

  Page 1.  RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE.................. 4

1.1  Présentation de l’Offre................................................................................................ 4

1.2  Contexte et motifs de l’Offre....................................................................................... 5

1.2.1.  Présentation de l’Initiateur........................................................................... 5

1.2.2.  Acquisition des Blocs.................................................................................. 5

1.2.3.  Répartition actuelle du capital social et des droits de vote de la Société........... 7

1.2.4.  Actions attribuées gratuitement à la Société.................................................. 8

1.2.5.  Options de la Société................................................................................... 8

1.2.6.  Gouvernance de la Société........................................................................... 9

1.2.7.  Déclarations de franchissement de seuils et d’intentions............................... 10

1.2.8.  Acquisition d’actions pendant les 12 mois précédent l’Acquisition des Blocs 10

1.2.9.  Rapport de l’expert indépendant................................................................. 10

1.2.10.  Motifs de l’Offre..................................................................................... 10

1.3  Principales caractéristiques de l’Offre......................................................................... 11

1.3.1.  Principaux termes de l’Offre....................................................................... 11

1.3.2.  Nombre et nature des titres visés par l’Offre................................................ 12

1.3.3.  Situation des titulaires d’Actions Gratuites.................................................. 12

1.3.4.  Situation des titulaires d’Options................................................................ 13

1.3.5.  Autorisations réglementaires...................................................................... 13

1.3.6.  Retrait obligatoire à l’issue de l’Offre......................................................... 13

1.4  Procédure d’apport à l’Offre...................................................................................... 14

1.5  Modalités de l’Offre.................................................................................................. 15

1.6  Calendrier indicatif de l’Offre.................................................................................... 15

1.7  Restrictions concernant l’Offre à l’étranger................................................................. 17

2.  AVIS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION........................................................................ 18

3.  INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.............................. 24

4.  INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES..... 25

5.  AVIS DE L’EXPERT INDEPENDANT................................................................................. 25

6.  ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE .......................

SUR L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE............................................. 25

6.1  Accords de Liquidité................................................................................................. 25

7.  ÉLÉMENTS RELATIFS A LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE ..........................

INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE............................................................. 26

1.            RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1          Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2°, et

234-2 du règlement général de l’AMF, la société C2 Developpement, société par actions simplifiée au capital de 200.000.000 euros, dont le siège social est situé à La Noëlle, Ancenis-Saint-Géréon (44150), France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 334 270 071 (« C2 Développement » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Tipiak, société anonyme au capital de 2.756.940 euros, dont le siège social est situé domaine d’Activités Aéroportuaire de Nantes Atlantique, Saint-Aignan de Grand Lieu (44860), France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 301 691 655 (« Tipiak » ou la

« Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000066482, mnémonique TIPI, d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions Tipiak dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »), au prix de 88 euros par action (le « Prix de l’Offre »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 4 juin 2024, conformément au Contrat d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 1.2.2 du présent communiqué), par voie de cessions de blocs hors marchés, auprès des principaux actionnaires de la Société (les « Cédants »), respectivement de^[1] :

-           324.101 actions, représentant 35,27 % du capital de la Société et 35,27 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par Maison Groult ;

-           319.572 actions, représentant 34,77 % du capital de la Société et 34,77 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par Société De Gestion Billard ; et

-           68.820 actions, représentant 7,49 % du capital de la Société et 7,49 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par Monsieur Grouès, 

pour un prix de 82 euros par action de la Société (l’ « Acquisition des Blocs »).

A la suite de l’Acquisition des Blocs, l’Initiateur détient, à la date du présent communiqué, 712.493 actions représentant 77,53 % du capital et 77,53 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 918.980 actions représentant 918.980 droits de vote théoriques en application de l’article 223-11, I, alinéa 2 du règlement général de l’AMF.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l’Initiateur qui seront d’ores et déjà émises à cette date, à l’exclusion des 5.000 Actions Gratuites En Période de Conservation (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du présent communiqué), assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 2339-I, 4° du Code de commerce, soit, à la connaissance de la Société, à la date du présent communiqué, et en prenant en compte la Cession Projetée (tel que ce terme est défini à la section 1.2.5 du présent communiqué) des 7.141 actions de la Société, un nombre total maximum de 208.628 actions de la Société visées par l’Offre, représentant, à la connaissance de la Société, environ 22,70 % du capital et des droits de vote de la Société^[2].

A la connaissance de la Société, à la date du présent communiqué, il n’existe pas d’autres titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société en circulation, les Actions Gratuites En Période d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du présent communiqué).

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre revêt un caractère obligatoire compte tenu du franchissement du seuil de 30 % du capital social et des droits de vote de la Société par l’Initiateur à la date de réalisation de l’Acquisition des Blocs. L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation. 

Conformément aux dispositions de l’article 231-13, I du règlement général de l’AMF, le Crédit Industriel et Commercial, agissant en qualité de banque présentatrice de l’Offre pour le compte de l’Initiateur (ci-après l’ « Établissement Présentateur »), a déposé l’Offre et le projet de note d’information auprès de l’AMF le 6 juin 2024 (le « Projet de Note d’Information »). L’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.2          Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1.      Présentation de l’Initiateur

L’initiateur est une filiale à 100 % de la société Terrena, une société coopérative agricole, société-mère du groupe Terrena, dont le capital est détenu par environ 20.117 exploitants agricoles et d’autres coopératives (associés coopérateurs), dont le siège social est situé à La Noëlle, Ancenis-Saint-Géréon (44150), France, et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 429 707 292 (« Terrena. »). 

Terrena est également le représentant légal (i.e. le président) de l’Initiateur.

Terrena n’est contrôlée par aucune autre entreprise et est la société-mère ultime du groupe Terrena.

Les filiales du groupe Terrena opèrent sur tout le territoire français. La société Terrena n’opère, quant à elle, que sur sa circonscription territoriale située sur tout ou parties des régions suivantes : Centre Val de Loire, Pays de la Loire, Normandie, Bretagne et Nouvelle Aquitaine.

En 2023, le groupe Terrena a réalisé un chiffre d’affaires total de 5,495 millions d’euros, dont 4,941 millions d’euros en France, 397 millions d’euros en Union Européenne (hors France) et 157 millions d’euros hors Union Européenne.

1.2.2.      Acquisition des Blocs

Le 27 octobre 2023, à la suite des discussions intervenues entre l’Initiateur et les Cédants au cours desquelles la Société a mis à disposition de l’Initiateur un certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (Position - Recommandation DOC-2016-08), l’Initiateur et les Cédants sont entrés en négociations exclusives en vue de l’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions de la Société détenues par les Cédants, représentant alors environ 77,95 % du capital de la Société, au prix de 88 euros par action. L’entrée en négociations exclusives a fait l’objet de communiqués de presse publiés par l’Initiateur et la Société le 27 octobre 2023.

Le 27 octobre 2023, le conseil d’administration de la Société a accueilli favorablement à l’unanimité le principe de l’opération annoncée, sans préjudice de l’examen ultérieur de la documentation relative à l’Offre et de l’avis motivé formulé par le conseil d’administration sur l’Offre après réception de l’avis de l’expert indépendant.

L’Initiateur et la Société ont alors engagé les procédures d’information et de consultation de leurs instances représentatives du personnel. Ces procédures ont été achevées par la remise de l’avis par les instances représentatives du personnel de Terrena et des sociétés du groupe Tipiak respectivement le 12 décembre 2023 et le 21 décembre 2023. 

Le 30 novembre 2023, la Société a publié un communiqué de presse d’avertissement sur résultats

(« profit warning ») afin d’informer le marché des conséquences de la baisse de la consommation et de la demande de ses clients sur son activité, ainsi que de la réactualisation de ses prévisions de vente pour l’année 2023. Connaissance prise de ces informations, les Cédants et l’Initiateur ont décidé de poursuivre leurs négociations exclusives en vue de l’acquisition par l’Initiateur auprès des Cédants d’une participation représentant alors environ 77,95 % du capital de la Société à un prix révisé de 82 euros par action, en lieu et place du prix de 88 euros par action initialement envisagé dans le communiqué de presse du 27 octobre 2023 susmentionné, étant toutefois précisé que l’Initiateur a indiqué l’intention de maintenir à 88 euros le prix par action proposé dans le cadre de l’Offre en cas de réalisation de l’Acquisition des Blocs.

Le 13 décembre 2023, à la suite de l’avis remis par les instances représentatives du personnel de l’Initiateur, ce dernier a remis aux Cédants une offre ferme et irrévocable d’acquérir la participation détenue par les Cédants représentant alors environ 77,95 % du capital et des droits de vote de la Société, sur la base à date d’un nombre total de 913.980 actions représentant 913.980 droits de vote théoriques en application de l’article 223-11, I, alinéa 2 du règlement général de l’AMF, à un prix de 82 euros par action.

Le 21 décembre 2023, à la suite de l’avis remis par les instances représentatives du personnel des sociétés du groupe Tipiak, l’Initiateur et les Cédants ont conclu un contrat portant sur l’Acquisition des Blocs (représentant environ 77,53 % du capital et des droits de vote de la Société sur la base d’un nombre total de 918.980 actions représentant 918.980 droits de vote théoriques en application de l’article 22311, I, alinéa 2 du règlement général de l’AMF, et non plus 77,95 % en raison d’une augmentation de capital dilutive de la Société réalisée le 15 décembre 2023) à un prix de 82 euros par action (le « Contrat d’Acquisition »). La signature du Contrat d’Acquisition a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société le jour même.

Le 13 décembre 2023, le conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Ledouble représenté par mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire et de présenter ses conclusions sous la forme d’une attestation d’équité, conformément aux articles 262-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’instruction AMF 2006-08 et à la recommandation AMF 2006-15. Conformément à l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF, la Société n’étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc, la désignation de l’expert indépendant a fait l’objet d’une décision de non-opposition par l’AMF rendue le 17 janvier 2024.

L’annonce de la désignation de l’expert indépendant et de la décision de non-opposition de l’AMF a été réalisée par voie de communiqué de presse de la Société le 30 janvier 2024. Ce communiqué de presse a annoncé également, entre autres, le chiffre d’affaires 2023. 

Le Contrat d’Acquisition contient des engagements usuels relatifs à (i) la gestion concernant la Société et ses filiales et (ii) la coopération réciproque des parties en matière de préparation de l’Offre.

Le Contrat d’Acquisition ne contient aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix ni aucun mécanisme de réinvestissement des Cédants dans la Société ou une société du groupe de l’Initiateur.

L’Acquisition des Blocs était subordonnée à l’obtention des autorisations réglementaires requises en matière de contrôle des concentrations en France.

Le 23 mai 2024, la condition suspensive stipulée dans le Contrat d’Acquisition relative à l’obtention de l’autorisation préalable de l’Autorité de la concurrence ayant été levée, l’Initiateur a, le 4 juin 2024, procédé à la réalisation de l’Acquisition des Blocs.

L’Initiateur n’ayant procédé, directement ou indirectement, à aucune acquisition d’actions de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition des Blocs, l’Initiateur détient, à la suite de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, 712.493 actions de la Société et autant de droits de vote, soit 77,53 % du capital et des droits de vote de la Société^[3].

La réalisation de l’Acquisition des Blocs a fait l’objet d’un communiqué de presse publié par Terrena et la Société le 4 juin 2024, dans lequel la mise en œuvre de la présente Offre obligatoire au prix de 88 euros par action a été annoncée.

Le 3 juin 2024, le conseil d’administration de la Société a considéré, connaissance prise du rapport de l’expert indépendant, que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, des actionnaires et des salariés. En conséquence, le conseil d’administration de la Société a émis un avis favorable sur l’Offre et a recommandé aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre, laquelle revêt donc un caractère amical.

1.2.3.      Répartition actuelle du capital social et des droits de vote de la Société 

A la connaissance de la Société et à la date du présent communiqué, le capital social de la Société s’élève à 2.756.940 euros, divisé en 918.980 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3 euros chacune.

A la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du présent communiqué, à la suite de l’Acquisition des Blocs et de la conclusion des Accords de Liquidité (sur la base d’un nombre total de 918.980 actions existantes de la Société et autant de droits de vote théoriques)^[4] : 

A la connaissance de la Société, à la date du présent communiqué, il n’existe pas d’autres titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société en circulation, les Actions Gratuites En Période d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du présent communiqué).

1.2.4.      Actions attribuées gratuitement à la Société

À la connaissance de la Société, à la date du présent communiqué, il existe au sein de la Société :

-       4.000 Actions Gratuites En Période d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du présent communiqué) ; et 

-       5.000 Actions Gratuites En Période de Conservation (tel que ce terme est défini à la section

1.3.3 du présent communiqué).

Les Actions Gratuites En Période d’Acquisition et les Actions Gratuites En Période de Conservation sont indisponibles à la date du présent communiqué et le demeureront jusqu’à la date de clôture de l’Offre.

La situation des titulaires d’Actions Gratuites est décrite en détail à la section 1.3.3 du présent communiqué.

1.2.5.      Options de la Société

En date du 30 mai 2024, l’Initiateur a conclu avec la Société et chacun des vingt-deux salariés et anciens salariés de la Société alors titulaires d’Options (tel que ce terme est défini à la section 1.3.4 du présent communiqué), représentant un total de 39.110 Options, une convention (la « Convention Tripartite ») aux termes de laquelle chaque titulaire d’Options s’est, notamment, engagé (i) à exercer la totalité de ses Options, sous condition suspensive de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, et (ii) à apporter à l’Offre la totalité des actions sous-jacentes obtenues par l’effet de la levée de ses Options, soit un total de 39.110 actions de la Société (une Option ayant pour sous-jacent une action de la Société). Il est précisé que dans le cadre de la Convention Tripartite, chaque titulaire a donné à la Société (i) instruction de ne pas lui livrer les actions sous-jacentes obtenues par l’effet de la levée de ses Options, et (ii) mandat de les apporter en totalité, en son nom et pour son compte, directement à l’Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée.

La Société ne disposant, à la date de réalisation de l’Acquisition des Blocs, que de 31.969 actions autodétenues ne lui permettant pas de couvrir immédiatement la levée de l’intégralité des 39.110 Options, la Société et l’Initiateur ont convenu qu’entre la date de dépôt de l’Offre auprès de l’AMF et l’ouverture de l’Offre, l’Initiateur cédera à la Société les 7.141 actions manquantes, permettant ainsi à la Société de couvrir la levée de l’intégralité des 39.110 Options, étant précisé que ladite cession sera réalisée au Prix de l’Offre (la « Cession Projetée »).

1.2.6.      Gouvernance de la Société 

A la suite de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, le conseil d’administration de la Société s’est réuni le 4 juin 2024 pour prendre les décisions suivantes afin de tenir compte de l’évolution de l’actionnariat de la Société :

-       constatation de la démission de chacun des administrateurs de la Société, hormis Eric André ;

-       cooptation en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de la ratification par la plus prochaine assemblée générale de la Société conformément aux articles L. 225-24, 5^ème alinéa du Code de commerce, de :

1.       Olivier Chaillou,

2.       Pascal Ballé,

3.       Samuel Brault,

4.       Edwige Charles,

5.       Valérie Garcia,

-       constatation de la démission de Eric André de son mandat de président du conseil d’administration de la Société

-       nomination de Olivier Chaillou en qualité de président du conseil d’administration de la Société, sous réserve de la ratification de sa cooptation en qualité d’administrateur de la Société par la plus prochaine assemblée générale de la Société conformément aux articles L. 225-24, 5^ème alinéa du Code de commerce ;

-       qualification de l’indépendance de Eric André, conformément à la définition retenue par le conseil d’administration et reproduite à l’article 3 de son règlement intérieur ;

-       constatation de la démission de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé de son mandat de directeur général ;

-       nomination de Alain Le Floch en qualité de nouveau directeur général ; et

-       nomination de Jean-Joseph Schiehlé en qualité de nouveau directeur général délégué.

A la date du présent communiqué, le conseil d’administration de la Société est composé de 6 membres comme suit : 

1.       Olivier Chaillou, membre et président du conseil d’administration,

2.       Pascal Ballé, membre du conseil d’administration,

3.       Samuel Brault, membre du conseil d’administration,

4.       Valérie Garcia, membre du conseil d’administration,

5.       Edwige Charles, membre du conseil d’administration

6.       Eric André, membre indépendant du conseil d’administration.

1.2.7.      Déclarations de franchissement de seuils et d’intentions

Le 5 juin 2024, en conséquence de la réalisation de l’Acquisition des Blocs et conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré auprès de l’AMF et de la Société avoir franchi à la hausse, le 4 juin 2024, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3 en capital social et en droits de vote de la Société et détenir directement 712.493 actions représentant 77,53 % du capital social de la Société et autant de droits de vote théoriques. Aux termes du même courrier, l’Initiateur a déclaré les objectifs qu'il a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 VII du Code de commerce. 

L’Initiateur a également déclaré à la Société par courrier en date du 5 juin 2024, conformément à l’article 11 (Droits et obligations attachés aux Actions) des statuts de la Société, avoir franchi, du fait de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, à la hausse le seuil statutaire de 3% du nombre total d’actions et des droits de vote de la Société.

L’Offre fait ainsi suite, conformément aux dispositions des articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, au franchissement à la hausse par l’Initiateur des seuils de 30% et de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société.

1.2.8.      Acquisition d’actions pendant les 12 mois précédent l’Acquisition des Blocs

A la connaissance de la Société, l’Initiateur n’a procédé, directement ou indirectement, à aucune acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition des Blocs.

1.2.9.      Rapport de l’expert indépendant

Le conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Ledouble représenté par mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire et de présenter ses conclusions sous la forme d’une attestation d’équité, conformément aux articles 2621 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’instruction AMF 2006-08 et à la recommandation AMF 2006-15. Conformément à l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF, la Société n’étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc, la désignation de l’expert indépendant a fait l’objet d’une décision de non-opposition par l’AMF rendue le 17 janvier 2024.

Le 3 juin 2024, au vu du rapport de l’Expert Indépendant, le conseil d’administration de la Société a considéré que l’Offre était dans l’intérêt de la Société et a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

Le rapport de l’Expert Indépendant ainsi que l’avis motivé du conseil d’administration de la Société sont présentés en intégralité dans le Projet de Note en Réponse.

1.2.10.     Motifs de l’Offre 

La Société est un acteur connu et reconnu sur l’ensemble de ses marchés, doté d’une marque forte bénéficiant d’une excellente réputation. Elle occupe des positions de leader ou de fort challenger sur l’ensemble des segments de marché qu’il adresse avec notamment une présence établie sur le marché du végétal.

L’Acquisition des Blocs suivi de l’Offre répond à une volonté stratégique de Terrena visant à rééquilibrer son portefeuille d’activités business to consumer vers une plus forte proportion d’offres de solutions nutritionnelles à base de protéines végétales. Elle élargit ainsi le champ d’action de Terrena, lui permettant (i) de répondre aux attentes croissantes des consommateurs en matière de produits à base de protéine végétale et (ii) de consolider sa position dans ce secteur en plein essor.

Il est par ailleurs à noter que dans la mesure où l’Initiateur, à la suite de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, a franchi les seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre du retrait obligatoire à l’issue de l’Offre afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l’Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, nette de tous frais, étant précisé que le retrait obligatoire entraînerait la radiation des actions de la Société du marché d’Euronext Paris. 

En effet, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, du faible volume d’échanges sur les actions de la Société sur le marché et des synergies à mettre en place entre l’Initiateur et la Société, un maintien de la cotation des actions de la Société n’est plus justifié.

1.3          Principales caractéristiques de l’Offre

1.3.1.      Principaux termes de l’Offre

En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 6 juin 2024, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information. 

L’Etablissement Présentateur garantit conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions qui seront apportées à l’Offre, au Prix de l’Offre, pendant une période de quinze (15) jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne pourra pas être ré-ouverte à la suite de la publication de son résultat définitif en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions Tipiak dans la limite de 30% des titres existants visés par l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF; en particulier, l’Initiateur se réserve la faculté d’acheter tout bloc d’actions Tipiak, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article 231-39 II du règlement général de l’AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix de l’Offre.

L’Initiateur se réserve la possibilité de céder autant d’actions Tipiak que nécessaire à la Société, afin que celle-ci dispose d’un nombre suffisant d’actions auto-détenues pour couvrir les levées d’options d’achat d’actions de la Société intervenues préalablement au dépôt auprès de l’AMF du projet d’Offre et du Projet de Note en Réponse. Ces cessions seraient réalisées au Prix de l’Offre avant l’ouverture de l’Offre. 

En cas de retrait obligatoire, les actions (à l’exception des Actions Gratuites en Période de Conservation qui font l’objet d’un Accord de Liquidité) qui n’auraient pas été présentées à l’Offre seront transférées au profit de l’Initiateur moyennant une indemnisation de leurs détenteurs égale au Prix de l’Offre par action de la Société, nette de tous frais.

1.3.2.      Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la suite de l’Acquisition des Blocs et à la connaissance de la Société, l’Initiateur détient, à la date du présent communiqué, 712.493 actions représentant 77,53 % du capital et autant de droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 918.980 actions représentant 100% du capital de la Société et autant de droits de vote théoriques en application de l’article 223-11, I, alinéa 2 du règlement général de l’AMF.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l’Initiateur émises à cette date, à l’exclusion des 5.000 Actions Gratuites En Période de Conservation (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du présent communiqué), assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9-I, 4° du Code de commerce, soit, à la connaissance de la Société à la date du présent communiqué et en prenant compte de la Cession Projetée des 7.141 actions de la Société, un nombre total maximum de 208.628 actions de la Société visées par l’Offre, représentant, à la connaissance de la Société, environ 22,70 % du capital et des droits de vote de la Société^[7].

1.3.3.      Situation des titulaires d’Actions Gratuites

À la connaissance de la Société, conformément à une autorisation conférée par l’assemblée générale de la Société en date du 21 juin 2022, le conseil d’administration de la Société a procédé à des attributions gratuites d’actions dont les principales caractéristiques sont détaillées en page 111 du rapport financier annuel 2023 de la Société, disponible sur son site internet (https://groupe.tipiak.fr). 

Le 30 septembre 2022, le conseil d’administration de la Société a attribué gratuitement à des membres du management du groupe Tipiak, 4.000 actions de la Société, lesquelles ne seront définitivement attribuées qu’à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans expirant le 30 septembre 2024 (sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence à cette date), et seront ensuite soumises à une période de conservation de deux ans expirant le 30 septembre 2026 (les « Actions Gratuites En Période d’Acquisition »).

Le 15 décembre 2022, le conseil d’administration de la Société a attribué gratuitement à Monsieur Hubert Grouès (alors président directeur général de la Société), 5.000 actions de la Société, lesquelles ont été définitivement attribuées le 15 décembre 2023, à l’issue d’une période d’acquisition d’un an, et sont désormais soumises à une période de conservation d’un an expirant le 15 décembre 2024 (les « Actions Gratuites En Période de Conservation », et ensemble avec les Actions Gratuites En Période d’Acquisition, les « Actions Gratuites »). Il est précisé que, le 15 décembre 2023, à l’issue de ladite période d’acquisition, la Société a émis 5.000 actions nouvelles au profit de Monsieur Hubert Grouès au résultat d’une augmentation de capital.

Il en résulte que :

-       les Actions Gratuites En Période d’Acquisition, dont la période d’acquisition est en cours ; et

-       les Actions Gratuites En Période de Conservation, définitivement attribuées le 15 décembre 2023,

sont indisponibles à la date du présent communiqué et le demeureront jusqu’à la date de clôture de l’Offre. 

Ainsi, à la connaissance de la Société, à la date du présent communiqué, et sous réserve des cas exceptionnels d’acquisition et de cessibilité anticipées prévus par la loi^[8], aucune Action Gratuite ne pourra être apportée à l’Offre. 

1.3.4.      Situation des titulaires d’Options

À la connaissance de la Société, conformément à des autorisations conférées par l’assemblée générale de la Société en date des 15 juin 2016, 14 juin 2018, 18 juin 2019 et 21 juin 2022, le conseil d’administration de la Société a procédé à des attributions d’options d’achat d’actions (les « Options ») dont les principales caractéristiques sont détaillées en page 110 du rapport financier annuel 2023 de la Société, disponible sur son internet (https://groupe.tipiak.fr). Au 30 mai 2024, 39.110 Options étaient en circulation.  En date du 30 mai 2024, dans le cadre de la Convention Tripartite, chaque titulaire d’Options s’est, notamment, engagé (i) à exercer la totalité de ses Options, sous condition suspensive de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, et (ii) à apporter à l’Offre la totalité des actions sous-jacentes obtenues par l’effet de la levée de ses Options, soit un total de 39.110 actions de la Société (une Option ayant pour sous-jacent une action de la Société). Il est précisé que dans le cadre de la Convention Tripartite, chaque titulaire a donné à la Société (i) instruction de ne pas lui livrer les actions sous-jacentes obtenues par l’effet de la levée de ses Options, et (ii) mandat de les apporter en totalité, en son nom et pour son compte, directement à l’Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée

1.3.5.      Autorisations réglementaires

L’Offre n’est soumise à aucune autorisation réglementaire, notamment en droit de la concurrence. Il est rappelé que l’Acquisition des Blocs a entraîné un changement de contrôle de la Société qui a donné lieu, préalablement à sa réalisation, à une autorisation de l’Autorité de la concurrence française.

1.3.6.      Retrait obligatoire à l’issue de l’Offre

Dans le cas où à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions non présentées par des actionnaires minoritaires (à l’exception des Actions Gratuites En Période de Conservation qui font l’objet d’un Accord de Liquidité) ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l’Offre (autres que les Actions Gratuites En Période de Conservation qui font l’objet d’un Accord de Liquidité) moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre par action de la Société, nette de tous frais.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité d’accroître sa participation dans la Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée ou d’offre publique de retrait, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra être produit par l’Initiateur et du rapport de l’expert indépendant désigné conformément à la réglementation applicable.

1.4          Procédure d’apport à l’Offre

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition. 

Les actions de la Société détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander la conversion au porteur de leurs actions dans les meilleurs délais.

Procédure d’apport à l’Offre sur le marché :

Les actionnaires dont les actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente irrévocable au Prix de l’Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile, afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

L’Offre s’effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. L’Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions à l’Offre seront irrévocables.

Le Crédit Industriel et Commercial (adhérant 518), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée : 

Les actionnaires souhaitant apporter leurs actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext

Paris, devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation, à savoir après l’annonce par I’AMF des résultats de l’Offre.

Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la section 2.8.3 du Projet de Note d’Information (Frais de courtage et rémunération des intermédiaires).

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semi-centralisation.

Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers concernant les modalités d’apport à l’Offre semi-centralisée et de révocation de leurs ordres.

1.5          Modalités de l’Offre

En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 6 juin 2024. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf- france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information a été mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société

(https://groupe.tipiak.fr) et peut être obtenu sans frais au siège social de l’Initiateur ou auprès de l’Etablissement Présentateur. En outre, un communiqué de presse comportant les principaux éléments de l’Offre a été diffusé par l’Initiateur le même jour. 

Conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l’AMF, la Société a déposé auprès de l’AMF le même jour un Projet de Note en Réponse comprenant notamment le rapport de l’expert indépendant désigné en application de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF ainsi que l’avis motivé de son conseil d’administration sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une décision de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information et de la note en réponse.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, la note en réponse ayant reçu visa de l’AMF, ainsi que le document « autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société seront disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de la Société (https://groupe.tipiak.fr) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents pourront également être obtenus sans frais au siège social de la Société. 

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

1.6          Calendrier indicatif de l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation. Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre. 

Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-après :

    6 juin 2024                    Pour l’Initiateur :

                                                       −      Dépôt auprès de l’AMF du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information 

− Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note d’Information sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://groupe.tipiak.fr)

−    Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information 

Pour la Société :

                                                       −    Dépôt auprès de l’AMF du Projet de Note en Réponse de la Société

− Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note en Réponse sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://groupe.tipiak.fr)

− Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note en Réponse de la Société

9      juillet 2024           −          Décision de conformité de l’Offre de l’AMF emportant visa de la note

d’information de l’Initiateur et visa de la note en réponse de la Société

10  juillet 2024 − Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de la Société de la note d’information visée par l’AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur

− Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de la Société de la note en réponse de la Société visée par l’AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société

− Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de la note d’information visée par l’AMF, de la note en réponse de la Société visée par l’AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment

juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société

                                                      −     Publication par l’AMF et Euronext de l’avis de l’ouverture de l’Offre

11  juillet 2024           −          Ouverture de l’Offre

31 juillet 2024 − Clôture de l’Offre (dernier jour pour placer des ordres de vente dans le marché ou des ordres d’apport à la semi-centralisée)

    5 août 2024                     −    Publication de l’avis de résultat par l’AMF

                                                       −    Règlement-livraison de l’Offre semi-centralisée par Euronext

août 2024 − Dans les meilleurs délais à compter de la clôture de l’Offre, mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des actions d’Euronext Paris, si les conditions sont réunies

1.7          Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France. 

A la connaissance de la Société, aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. 

Le Projet de Note en Réponse n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

A la connaissance de la Société également, l’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. 

Le Projet de Note d’Information, le Projet de Note en Réponse et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information et/ou du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Regulation S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information et/ou du Projet de Note en Réponse, et/ou aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information et/ou au Projet de Note en Réponse et/ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d’Information, du Projet de Note en Réponse, et/ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2.            AVIS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 3 juin 2024, sur convocation du Président, à l’effet de rendre son avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l’expert indépendant.

Les membres du Conseil d’administration présents ou représentés étaient les suivants :

-       Monsieur Éric ANDRÉ, Président du Conseil d’administration,

-       Monsieur Hubert GROUÈS,

-       Madame Elisabeth-Charlotte BORDEAUX-GROULT,

-       Madame Christine FLEUROT,

-       Madame Sabine de COURLON

-       Monsieur Ghislain de MURARD,

-       Monsieur Hervé ROUSSEL,

-       Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLÉ,

-       Monsieur Robert BORDEAUX-GROULT,

Les administrateurs, présents ou représentés, réunissant plus de la moitié des membres en fonction, le Conseil d’administration de la Société a pu valablement délibérer.

L’avis motivé du Conseil d’administration a été rendu à l’unanimité des membres du Conseil d’administration de la Société, sous réserve et à condition que l’Acquisition des Blocs soit réalisée à la Date de Réalisation (tel que ces termes sont définis ci-après) et de l’absence de modification du rapport de l’expert indépendant dans la forme du projet définitif à la Date de Réalisation. En cas de non-respect des conditions précitées, le présent avis motivé sera considéré comme nul et non avenu.

Il est précisé que le conseil d’administration de la Société s’est également réuni le 4 juin 2024, sur convocation du Président, à l’effet notamment de prendre acte de la réalisation de l’Acquisition des Blocs à la Date de Réalisation et de la remise du rapport signé de l’expert indépendant dans la forme du projet définitif partagé avec le Conseil d’administration dans le cadre de sa délibération sur l’avis motivé sur le projet d’Offre, le tout sans modification. 

L’avis motivé du Conseil d’administration rendu le 3 juin 2024 est reproduit ci-après :

« Le Président rappelle aux membres du conseil d’administration qu’ils ont été convoqués ce jour à l’effet notamment, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente le projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la Société au prix de 88 euros par actions (l’ « Offre ») qui devrait être déposé par C2 Developpement (l’ « Initiateur »), ainsi que sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l’Expert indépendant.

Le Président rappelle que l’Offre ferait suite à l’acquisition par l’Initiateur, envisagée le 4 juin 2024

(la « Date de Réalisation »), conformément au Contrat d’Acquisition, par voie de cessions de blocs hors marchés, auprès des principaux actionnaires de la Société (les « Cédants »), respectivement de :

-       324.101 actions, représentant 35,27 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, détenues par Maison Groult ;

-       319.572 actions, représentant 34,77 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, détenues par Société De Gestion Billard ; et

-       68.820 actions, représentant 7,49 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, détenues par Monsieur Hubert GROUÈS, 

pour un prix de 82 euros par action de la Société (l’ « Acquisition des Blocs »).

Il est précisé que les pourcentages ci-dessus sont calculés sur la base d’un nombre total de 918.980 actions existantes de la Société et autant de droits de vote théoriques, conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Le Président rappelle qu’à l’issue de l’Acquisition des Blocs, l’Initiateur détiendrait 712.493 actions de la Société représentant 77,53 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 918.980 actions de la Société et autant de droits de vote théoriques en application de l’article 223-11, I, alinéa 2 du règlement général de l’AMF. 

Dans le cadre de l’Offre, il est rappelé l’historique suivant :

− le 27 octobre 2023, à la suite des discussions intervenues entre l’Initiateur et les Cédants, ces derniers sont entrés en négociations exclusives en vue de l’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions de la Société détenues par les Cédants, représentant alors environ 77,95% du capital de la Société au prix de 88 euros par action ;

− le 27 octobre 2023, le Conseil d’administration de la Société a accueilli favorablement à l’unanimité le principe de l’opération annoncée, sans préjudice de l’examen ultérieur de la documentation relative à l’Offre et de l’avis motivé formulé par le conseil d’administration sur l’Offre après réception de l’avis de l’Expert indépendant ;

− l’Initiateur et la Société ont alors engagé des procédures d’information et de consultation de leurs instances représentatives du personnel. Ces procédures ont été achevées par la remise de l’avis par les instances représentatives du personnel de Terrena et des sociétés du groupe Tipiak respectivement le 12 décembre 2023 et le 21 décembre 2023 ;

− le 30 novembre 2023, la Société a publié un communiqué de presse d’avertissement sur résultats (« profit warning ») afin d’informer le marché des conséquences de la baisse de la consommation et de la demande de ses clients sur son activité, ainsi que de la réactualisation de ses prévisions de vente pour l’année 2023. Connaissance prise de ces informations, les Cédants et l’Initiateur ont décidé de poursuivre leurs négociations exclusives en vue de l’acquisition par l’Initiateur auprès des Cédants d’une participation représentant alors environ 77,95 % du capital et des droit de vote de la Société à un prix révisé de 82 euros par action, en lieu et place du prix de 88 euros par action initialement envisagé, étant toutefois précisé que l’Initiateur a indiqué l’intention de maintenir à 88 euros le prix par action proposé dans le cadre de l’Offre en cas de réalisation de l’Acquisition des Blocs ;

− le 13 décembre 2023, à la suite de l’avis remis par les instances représentatives du personnel de l’Initiateur, ce dernier a remis aux Cédants une offre ferme et irrévocable d’acquérir la participation détenue par les Cédants représentant alors environ 77,95 % du capital et des droits de vote de la Société, à un prix de 82 euros par action ;

− le 21 décembre 2023, à la suite de l’avis remis par les instances représentatives du personnel des sociétés du groupe Tipiak, l’Initiateur et les Cédants ont conclu un contrat portant sur l’Acquisition des Blocs (représentant environ 77,53 % du capital et des droits de vote de la Société et non plus 77,95 % en raison d’une augmentation de capital dilutive de la Société réalisée le 15 décembre

2023) à un prix de 82 euros par action (le « Contrat d’Acquisition ») ;

− l’Acquisition des Blocs était subordonnée à l’obtention des autorisations réglementaires requises en matière de contrôle des concentrations en France ;

− le 23 mai 2024, la condition suspensive stipulée dans le Contrat d’Acquisition relative à l’obtention de l’autorisation préalable de l’Autorité de la concurrence ayant été levée, la réalisation de l’Acquisition des Blocs est envisagée pour le 4 juin 2024.

Il est également rappelé les éléments suivants concernant l’Offre :

− dans la mesure où l’Initiateur, sous réserve de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, franchirait le seuil de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêtirait un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF ;

− l’Offre porterait sur la totalité des actions de la Société non détenues par l’Initiateur qui seront émises à cette date, à l’exclusion des 5.000 Actions Gratuites En Période de Conservation (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse) assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9-I, 4° du Code de commerce, soit, à la connaissance de la Société et en prenant en compte la Cession Projetée (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse) des 7.141 actions de la Société, un nombre total maximum de 208.628 actions de la Société visées par l’Offre, représentant environ 22,70 % du capital et des droits de vote de la Société ;

− la durée de l’Offre serait de quinze (15) jours de négociation ;

− l’Offre serait réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-

1 et suivants du règlement général de l’AMF ; 

− l’Offre serait, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire, en application des dispositions des articles L.433-4 du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Désignation de l’Expert Indépendant 

Il est rappelé que l’Offre requiert, en application de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF, la désignation d’un Expert indépendant.

Le Président rappelle par ailleurs que, la Société n’étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc conformément aux termes de l’article 261-1 1 du règlement général de l’AMF, la désignation de l’Expert indépendant a été soumise à l’approbation de l’AMF.

Il est rappelé que trois cabinets ont été identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence et d’indépendance requis par la règlementation applicable. A l’issue de la revue approfondie des propositions d’intervention de ces trois cabinets, celle du cabinet Ledouble représenté par Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin a été retenue au regard principalement (i) de l’absence de lien présent ou passé entre celui-ci et la Société susceptible d’affecter son indépendance, (ii) de son expérience récente sur des opérations de marché de taille significative, et (iii) plus généralement, de sa réputation professionnelle et des moyens humains et matériels dont il dispose.

Le cabinet Ledouble a confirmé dans sa lettre de mission qu’il était indépendant au sens de l’article 261-4 du règlement général de l’AMF et qu’il disposait bien des moyens humains et matériels nécessaires à l’accomplissement de sa mission. 

C’est dans ces conditions que le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 13 décembre 2023 et a désigné le cabinet Ledouble représenté par Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin en qualité d’Expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire et de présenter ses conclusions sous la forme d’une attestation d’équité. 

La désignation de l’expert indépendant a fait l’objet d’une décision de non-opposition par l’AMF rendue le 17 janvier 2024.

Travaux et conclusion de l’expert indépendant

Le Président indique que la direction de la Société, l’établissement présentateur et l’Expert indépendant se sont réunis à plusieurs reprises afin de fournir à l’Expert indépendant l’ensemble des informations nécessaires pour l’accomplissement de sa mission. 

Le Conseil d’administration observe que les éléments financiers et juridiques auxquels l’Expert indépendant a eu accès représentent la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et ne font pas état de différences significatives dans son contenu avec la communication financière de la

Société et qu’il n’existe pas d’autres données prévisionnelles pertinentes.

Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin du cabinet Ledouble, agissant en qualité d’Expert indépendant prend la parole afin de présenter les conclusions de son rapport dans la forme du projet définitif et précise que le rapport présenté sera le rapport définitif si aucun évènement de nature à remettre en cause ses conclusions n’intervient avant la réalisation de la Cession des Blocs à la Date de Réalisation. 

Les travaux de l’Expert indépendant portent principalement sur deux aspects : d’une part, le caractère équitable des conditions financières de l’Offre au regard de la valeur de l’action issue de l’évaluation multicritère et d’autre part, de l’absence de dispositions dans les accords et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de la Société dont les titres sont visés par l’Offre.

Avis motivé du Conseil d’Administration

Le Conseil d’administration, après avoir examiné attentivement les documents relatifs à l’Offre qui lui ont été communiqués dont notamment le Projet de Note d’Information de l’Initiateur, contenant les motifs et les caractéristiques de l’Offre et comprenant notamment des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre tels qu’établis par le Crédit Industriel et Commercial en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, le Projet de Note en Réponse de la Société dans lequel sera inclus l’avis motivé du Conseil d’administration et le rapport de l’expert indépendant dans la forme du projet définitif :

S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, eu égard notamment aux intentions de l’Initiateur sur les douze prochains mois (telles que détaillées dans le Projet de Note d’Information de l’Initiateur), le conseil d’administration relève que :   

S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires, le Conseil d’administration relève que : 

S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés, le Conseil d’administration relève que l’Offre s’inscrit dans une politique de poursuite et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. 

Le Conseil d’administration a enfin pris note des conclusions de l’expert indépendant :

« À l’issue de nos travaux de valorisation de l’Action, nous retenons que : 

 le Prix de l’Offre de 88,0 € extériorise une prime pour chaque critère d’évaluation de l’Action ;   les Accords et Opérations Connexes ne sont pas de nature à préjudicier aux intérêts des actionnaires de Tipiak apportant leurs titres à l’Offre.

En définitive, nous attestons que le Prix de l’Offre de l’Action de 88,0 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires apportant leurs titres à l’Offre, en ce compris dans la perspective d’un éventuel retrait obligatoire. »

Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration, à l’unanimité, prend acte : 

En conséquence, le Conseil d’administration, à l’unanimité, sous réserve de la réalisation de l’Acquisition des Blocs à la Date de Réalisation et de l’absence de modification du rapport de l’Expert Indépendant présenté dans la forme du projet définitif à la Date de Réalisation : 

o plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la bonne réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre (en ce compris la publication de tout communiqué de presse requis par la réglementation applicable).

Enfin, le Président précise que l’ensemble de la communication sur le dépôt de la documentation relative à l’Offre figurera sur une page dédiée du site internet de la Société. »

3.            INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d’Administration de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration a émis son avis motivé ont fait part de leurs intentions comme suit : 

4.           INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES 

A la date du présent communiqué, la Société ne détient aucune action en auto-détention^[9].

5.            AVIS DE L’EXPERT INDEPENDANT

Le 21 décembre 2023, le conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Ledouble représenté par mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin en qualité d’Expert Indépendant. Conformément à l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF, la Société n’étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc, la désignation de l’expert indépendant a fait l’objet d’une décision de non-opposition par l’AMF rendue le 17 janvier 2024.

Les conclusions de ce rapport, qui est intégralement reproduit en annexe du Projet de Note en Réponse, sont les suivantes : 

« À l’issue de nos travaux de valorisation de l’Action, nous retenons que : 

 le Prix de l’Offre de 88,0 € extériorise une prime pour chaque critère d’évaluation de l’Action ;   les Accords et Opérations Connexes ne sont pas de nature à préjudicier aux intérêts des actionnaires de Tipiak apportant leurs titres à l’Offre.

En définitive, nous attestons que le Prix de l’Offre de l’Action de 88,0 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires apportant leurs titres à l’Offre, en ce compris dans la perspective d’un éventuel retrait obligatoire. »

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR

L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE

A la date du présent communiqué, la Société n’a pas connaissance d’accord et n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue, autres que (i) le Contrat d’Acquisition dont les principales stipulations sont détaillées à la section 1.2.2 du présent communiqué, (ii) la Convention Tripartite dont les principales stipulations sont détaillées à la section

1.2.5 du présent communiqué prévoyant, notamment, des engagements d’apports à l’Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée pour un total de 39.110 actions de la Société, (iii) la Cession Projetée des 7.141 actions de la Société par l’Initiateur à la Société afin de lui permettre de couvrir la levée de l’intégralité des Options dans le cadre de la Convention Tripartite, et (iv) et les accords décrits cidessous. 

6.1          Accords de Liquidité

L’Initiateur a conclu le 31 mai 2024 avec chacun des bénéficiaires d’Actions Gratuites et en présence de la Société, des promesses d’achat et de vente de leurs Actions Gratuites (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du présent communiqué) afin, selon le cas, de leur permettre de les céder à l’Initiateur ou à ce dernier de les acquérir (les « Accords de Liquidité »). 

En vertu des Accords de Liquidité : 

-       L’Initiateur a consenti à chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites une promesse d’achat exerçable pendant une période de deux (2) mois à compter de la Date de Disponibilité (tel que ce terme est défini ci-dessous), et à défaut d’exercice de celle-ci, 

-       chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites a consenti à l’Initiateur une promesse de vente exerçable par l’Initiateur pendant une période de six (6) mois à compter de l’expiration de la période d’exercice de la promesse d’achat. 

La « Date de Disponibilité » correspondra au jour où les actions faisant l’objet des Accords de Liquidité deviendront cessibles au résultat de l’expiration :

-       de la période de conservation, s’agissant des Actions Gratuites En Période de Conservation (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du présent communiqué), soit le 15 décembre 2024 ; et 

-       de la période d’acquisition s’agissant des Actions Gratuites En Période d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du présent communiqué), soit le 1^er octobre 2024, dès lors que, par exception à la période de conservation qui y est stipulée, le contrat d’émission des Actions Gratuites En Période d’Acquisition prévoit que dans le cas où les actions de la Société feraient l’objet d’une offre publique, les actions seront librement cessibles.

Aux termes des Accords de Liquidité, le prix d’exercice par Action Gratuite des promesses sera égal au Prix de l’Offre, soit 88 euros par action Tipiak.

Suite à la conclusion des Accords de Liquidité, les Actions Gratuites En Période de Conservation (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du présent communiqué) définitivement attribuées le 15 décembre 2023, sont assimilées aux actions détenues par l’Initiateur au sens de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce. Les Actions Gratuites En Période d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du présent communiqué) ne seront assimilées aux actions détenues par l’Initiateur qu’à compter de l’expiration de leur période d’acquisition, soit postérieurement à la date de clôture de l’Offre, sous réserve des cas exceptionnels d’acquisition anticipée prévus par la loi^[10].

7.                             ÉLÉMENTS RELATIFS A LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE

INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

Les principales stipulations des éléments relatifs à la Société susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre au public sont décrites à la Section 8 du Projet de Note en Réponse.