par OSMOZIS (EPA:ALOSM)
COMMUNIQUE EN DATE DU 2 AOUT 2024 RELATIF A LA MISE EN OEUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.
COMMUNIQUE EN DATE DU 2 AOUT 2024
RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE OSMOZIS
CONSECUTIVEMENT A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
INITIEE PAR
PASSMAN CORP
MONTANT DE L'INDEMNISATION :
15 euros par action Osmozis
Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé par Passman Corp, en application des dispositions de l'article 237-3 III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de l'article 9 de l'instruction n°2006-07 de l'AMF relative aux offres publiques d'acquisition.
Société faisant l'objet d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») : Osmozis, société anonyme dont le siège social est situé 7 Avenue de l'Europe, 34830 Clapiers, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 485 156 418 (la « Société » ou « Osmozis »), et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013231180 (mnémonique : ALOSM).
Initiateur du Retrait Obligatoire : Passman Corp, société de droit français dont le siège social est situé 4 rue Edouard Aynard, 69100 Villeurbanne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 848 371 282 (« Passman » ou l'« Initiateur »).
Modalités du Retrait Obligatoire :
Au cours de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société, qui a fait l'objet d'une décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») en date du 25 juillet 2024 (cf D&I n° 224C1314) et qui s'est déroulée du 11 au 24 juillet 2024 (l'« Offre »), l'Initiateur a acquis un total de 174.713 actions de la Société au prix unitaire de 15 euros.
A l'issue de l'Offre, l'Initiateur détient, directement et par assimilation des 104.875 actions de la Société détenues en propre par la Société[1], 2.900.931 actions de la Société, soit 96,74% du capital et au moins 95,74 % des droits de vote théoriques de la Société[2].
En conséquence, Crédit Industriel et Commercial, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, a informé l'AMF par courrier en date du 31 juillet 2024, de la décision de l'Initiateur de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, comme l'Initiateur en avait exprimé l'intention dans la note d'information relative à l'Offre, ayant reçu le visa n°24-294 en date du 9 juillet 2024 (la « Note d'Information »).
Les conditions requises par l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et par les articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société sont remplies, dès lors que :
- les 97.627 actions de la Société non présentées à l'Offre (en ce exclues les 104.875 actions auto détenues par la Société et assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I 2° du Code de commerce), représentent à l'issue de l'Offre 3,26% du capital et au plus 4,26% des droits de vote ;
- lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du rapport de Crowe HAF en qualité d'expert indépendant, lequel a conclu à l'équité du prix auquel les actions sont visées dans le cadre de l'Offre et du retrait obligatoire (cf D&I n°224C1145 du 9 juillet 2024) ;
- le retrait obligatoire est effectué aux mêmes conditions financières que l'Offre, soit 15 euros par action de la Société, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.
Conformément à l'avis AMF n° 224C1367 du 1er août 2024, le retrait obligatoire sur les actions de la Société sera mis en œuvre le 13 août 2024 et portera sur les actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, à l'exception des 104.875 actions inscrites au nominatif auto-détenues de la Société qui sont assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I 2° du Code de commerce (les « Actions Auto-Détenues »).
Le montant total de l'indemnisation sera versé par l'Initiateur, net de tout frais, au plus tard à la date de mise en œuvre du retrait obligatoire, soit le 13 août 2024, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Crédit Industriel et Commercial, désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du retrait obligatoire. Crédit Industriel et Commercial créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions de la Société de l'indemnité leur revenant.
Conformément aux dispositions de l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.
Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, Passman Corp publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société.
La suspension de la cotation des actions de la Société est maintenue jusqu'à la mise en œuvre du retrait obligatoire.
La note d'information établie par Passman Corp ainsi que les autres informations notamment juridiques, financières et comptables, de Passman Corp sont disponibles sur le site Internet de Osmozis (www.osmozis-bourse.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenues sans frais auprès de :
| Passman Corp 4 rue Edouard Aynard, 69100 Villeurbanne | Crédit Industriel et Commercial 6 avenue de Provence, 75009 Paris |
La note en réponse établie par la Société ayant reçu le visa de l'AMF, n° 24-295 en date du 9 juillet 2024, ainsi que les autres informations notamment juridiques, financières et comptables, de la Société sont disponibles sur le site Internet de Osmozis (www.osmozis-bourse.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).
| Avertissement Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Passman Corp et Osmozis déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions. |
[1] Autodétention assimilée en application des dispositions de l'article L. 233-9 I, 2° du code de commerce.
[2] Sur la base d'un capital composé de 2.998.558 actions représentant au plus 3.029.937 droits de vote, en application du 2ème alinéa
de l'article 223-11 du règlement général.