par SERMA TECHNOLOGIES (EPA:ALSER)
COMMUNIQUÉ DU 9 JANVIER 2023 RELATIF AU DÉPOT D’UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE
SERMA Group COMMUNIQUÉ DU 9 JANVIER 2023 RELATIF AU DÉPOT D’UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE
visant les actions de la société
initiée par FINANCIÈRE FARADAY SAS
Établissement Présentateur et garant
Le projet de note en réponse est disponible sur le site internet de Serma Group (www.serma.com/serma-group/finance) et de l’AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du projet de note en réponse sont également disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de Serma Group situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, et auprès du Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions) situé 6, avenue de Provence – 75009 Paris, France.
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de Serma Group seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, selon les mêmes modalités.
Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, Financière Faraday, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 913 110 326 (l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Serma Group, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital social de 2.301.072 euros dont le siège social est situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 380 712 828 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000073728 - ALSER (« Serma Group » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions Serma Group au Prix de l’Offre, soit 430 euros par action de la Société dans le cadre d’une offre publique d’acquisition simplifiée (l’« Offre Publique d’Acquisition »), qui sera suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF (l’« Offre »), dont les conditions sont décrites dans le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse »), ainsi que dans le projet de note d’information de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 12 décembre 2022 (le « Projet de Note d’Information »).
Le dépôt de l’Offre Publique d’Acquisition fait suite à l’acquisition, par l’Initiateur, notamment au travers de la société Watt Participations, société anonyme dont le siège social est situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 839 604 592 (« WP »), de 100% du capital social et des droits de vote de Financière Watt, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 839 312 386 (« FW ») et, en conséquence, indirectement, de 99,49 % du capital et 99,56 % des droits de vote de Serma en date du 28 juillet 2022 (l’« Acquisition »).
Les conditions et modalités de l’Acquisition sont décrites aux sections Erreur ! Source du renvoi introuvable. et 2 du présent Projet de Note en Réponse.
L’Initiateur s’est réservé la possibilité, depuis le dépôt du Projet de Note d’Information, de réaliser sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF, au prix unitaire de 430 euros, soit le Prix de l’Offre, postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de dépôt du projet d’Offre Publique d’Acquisition et jusqu’à la veille de l’ouverture de l’Offre Publique d’Acquisition (inclus).
Conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date de dépôt du présent projet d’Offre Publique d’Acquisition, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total d’actions de la Société égal à 5.872 actions, représentant 0,51 % du capital social et 0,44 % des droits de vote de la Société.
En dehors de ces titres, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
Le Prix de l’Offre est de 430 euros par action Serma Group, soit, par transparence, un prix supérieur à celui payé par l’Initiateur en numéraire ou en titres dans le cadre de l’Acquisition.
L’Offre Publique d’Acquisition sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre Publique d’Acquisition sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation. Elle sera réalisée par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF.
L’Initiateur détenant déjà plus de 90% du capital social et des droits de vote de Serma Group, il a l’intention de demander à l’AMF, à l’issue de la clôture de l’Offre Publique d’Acquisition, la mise en œuvre, conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, de la procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de Serma Group, non apportées à l’Offre Publique d’Acquisition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 430 euros par action de la Société.
Le Projet de Note en Réponse a été établi par Serma Group.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique d’Acquisition, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l’Offre et son calendrier.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par le Crédit Industriel et Commercial (le « CIC »), agissant en tant qu’établissement présentateur de l’Offre (l’« Établissement Présentateur »). L’Établissement Présentateur garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
En conséquence des Acquisitions (tel que ce terme est défini à la section 1.2.3(a)(i) du projet de Note en Réponse), le capital social de Serma Group est réparti comme suit à la date du Projet de Note en Réponse :
(*) Conformément aux dispositions de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.
Le contexte et les motifs de l’Offre et les termes de l’Offre sont détaillés aux sections 1.2.2 et 1.2.3 du Projet de Note en Réponse et dans le projet de note d’information de l’Initiateur.
Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté en section 1.4.1 du Projet de Note en Réponse.
2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
Le conseil de surveillance de la Société est actuellement composé de huit membres comme suit :
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil de surveillance (à l’exception de Agnès Plagneux-Bertrand, cette dernière étant représentée par Monsieur Bernard Ollivier) se sont réunis, le 6 janvier 2023, sur convocation de Monsieur René Corbefin, président, à l’effet (i) d’examiner le projet d’Offre déposé par l’Initiateur visant les actions non détenues par ce dernier et (ii) de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
La délibération du conseil de surveillance contenant l’avis motivé est reproduite ci-dessous :
« Le Président rappelle aux membres du Conseil qu’ils ont été convoqués ce jour à l’effet notamment, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu’aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d’offre publique d’acquisition simplifiée (l’« Offre Publique d’Acquisition »), qui sera suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») visant les actions de la Société à un prix de 430 euros par action de la Société (le « Prix de l’Offre »), initiée par la société Financière Faraday (l’« Initiateur »), conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF (l’« Offre »).
Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil ont pu prendre connaissance des documents suivants, afin de leur permettre d’émettre un avis motivé :
Le Président rappelle que, à défaut d’avoir pu constituer un comité ad hoc, conformément aux termes de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF, la désignation de l’Expert Indépendant a été soumise à l’approbation de l’AMF.
Le Président indique que Monsieur Marc Dus et Monsieur Bernard OLLIVIER, représentant de Financière Watt étant intéressés du fait de leurs liens avec l’Initiateur, ils se sont engagés à voter conformément au sens du vote dégagé par le vote de la majorité des membres du Conseil ne se trouvant pas en situation de conflit d’intérêts au regard de l’Offre, afin d’éviter tout potentiel conflit d’intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil.
Rappel des termes de l’Offre :
L’Initiateur a été immatriculé le 27 avril 2022 au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 913 110 326 par Monsieur Philippe Berlié et les Dirigeants Groupe Serma (tel que défini ci-après) pour les besoins des opérations décrites ci-dessus.
L’Initiateur a été constitué le 27 avril 2022 par Monsieur Philippe Berlié et les Dirigeants Groupe Serma (tel que défini ci-après).
Financière Volta a été constituée le 30 mai 2022 par Ardian Expansion Fund V SLP afin de regrouper les participations d’Ardian Expansion Fund V SLP, de BPIFrance Capital 2 et de FPCI Chequers Capital XVII (les « Investisseurs Financiers »).
Le 28 juillet 2022 :
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