Communiqué du 2 janvier 2025 relatif au dépôt d’un projet de note établi par la société Neoen en réponse au projet d’offre publique d’achat simplifiée initiée par Brookfield Renewable Holdings SAS

COMMUNIQUÉ DU 2 JANVIER 2025

RELATIF AU DÉPOT D’UN PROJET DE NOTE ETABLI PAR LA SOCIÉTÉ

EN RÉPONSE 

AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS

NEOEN ET LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET/OU ECHANGEABLES EN

ACTIONS NEOEN NOUVELLES ET/OU EXISTANTES 

INITIÉE PAR

BROOKFIELD RENEWABLE HOLDINGS SAS

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 2 janvier 2025 (le « Projet de Note en

Réponse ») est disponible sur les sites Internet de Neoen (www.neoen.com) et de l’AMF

(www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de Neoen, 22 rue Bayard, 75008 Paris, France.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du Règlement Général de l’AMF, Brookfield Renewable Holdings SAS, société par actions simplifiée au capital social de 1.000 euros, ayant son siège social au 39 rue de Courcelles, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 928 680 024 (« Brookfield Renewable Holdings » ou l’«Initiateur ») propose irrévocablement à tous les actionnaires de Neoen S.A., une société anonyme à conseil d’administration et au capital social de 305.697.548 euros, ayant son siège social au 22 rue Bayard, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 508 320 017 (« Neoen » ou la « Société », et conjointement avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe »), et à tous les porteurs d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes de la Société émises par la Société le 2 juin 2020 (les « OCEANEs 2020 ») et d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes de la Société émises par la Société le 14 septembre 2022 (le « OCEANEs 2022 » et, conjointement avec les OCEANEs 2020, les « OCEANEs »), d’acquérir, en numéraire :

que l’Initiateur ne détient pas (sous réserve des exceptions exposées ci-après), directement ou indirectement, au prix de :

− 39,85 euros par action (le « Prix de l’Offre par Action »),

− 48,14 euros par OCEANE 2020 (le « Prix de l’Offre par OCEANE 2020 »), et

− 101.382,00 euros par OCEANE 2022 (le « Prix de l’Offre par OCEANE 2022 »),

dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire dont les modalités sont décrites ciaprès (l’« Offre ») et qui pourra être suivie, si les conditions sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire des Actions et/ou des OCEANEs conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l’AMF (le « Retrait Obligatoire »).

L’Offre résulte de la réalisation de l’Acquisition de Bloc (décrite à la Section 2.1 du Projet de Note en Réponse).

À la date du Projet de Note en Réponse^[2], Brookfield Renewable Holdings détient :

-          directement, 81.197.100 actions (soit 53,12 % du capital social et 53,19 % des droits de vote de la Société), 

-          par voie d’assimilation en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce : 

o   (i) 545.672 Actions XB Indisponibles (telles que définies ci-dessous) (soit 0,36% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société) à l’égard desquelles Brookfield Renewable Holdings bénéficie d’une Option d’Achat (telle que définie ci-dessous) au Prix de l’Offre par Action pour chaque Action XB Indisponible exerçable à compter du 16 avril 2025, conformément au Contrat de Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro (décrit en Section 7.2(a) du Projet de Note en Réponse), (ii) 39.943 Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que définies à la Section 2.8 du Projet de Note en Réponse et également couvertes par le Contrat de Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro) détenues par M. Xavier Barbaro, (iii) 1.600 Actions PEE (telles que définies ci-après) détenues par M. Xavier Barbaro, et (iv) 180.832 Actions Gratuites 2024^[3] (telles que définies ci-dessous et également couvertes par le Contrat de Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro)) détenues par M. Xavier

Barbaro, 

o   (i) 442.895 Actions, (ii) 9.445 Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que définies à la Section 2.8 du Projet de Note en Réponse et couvertes par le Contrat de Liquidité conclu par M. Romain Desrousseaux), et (iii) 120.555 Actions Gratuites 2024⁴ (telles que définies ci-dessous et également couvertes par le Contrat de Liquidité conclu par M. Romain Desrousseaux) détenues par M. Romain

Desrousseaux, et

o   14.330 Actions (soit 0,009% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société) par l’intermédiaire d’Aranda Investments Pte. Ltd., une société par actions à responsabilité limitée (private company limited by shares) de droit singapourien, ayant son siège social au 60B, Orchard Road, #06-18, The Atrium @Orchard, Singapour 238891 et dont le numéro d’identification unique (Unique Entity Number) est 200312481K (« Aranda Investments »), une filiale détenue indirectement à 100% par Temasek Holdings (Private) Limited, une société exonérée à responsabilité limitée (exempt Private Limited company) de droit singapourien, dont le siège social est situé au 60B, Orchard Road, #06-18, The Atrium @Orchard, Singapore 238891 et

dont le numéro d’identification unique (Unique Entity Number) est 197401143C («Temasek »). 

Au total, l’Initiateur détient, directement et indirectement, seul et de concert, et par assimilation, 82.250.985 Actions (soit 53,81% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société).

L’Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, seul et de concert, ou par assimilation, d’OCEANEs.

Dans la mesure où, du fait de l’Acquisition de Bloc, l’Initiateur a franchi le seuil de 30 % du capital social et des droits de vote de la Société, l’Offre est obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre vise :

(i)         toutes les Actions, en circulation ou à émettre, qui ne sont pas détenues directement par l’Initiateur, soit les Actions :

-          qui sont déjà émises autres que les Actions Exclues (telles que définies ci-dessous), soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 70.713.338 Actions, 

-          qui peuvent être émises avant la clôture de l’Offre (selon le calendrier indicatif prévu à la Section 2.14 du Projet de Note en Réponse), à l’exception des Actions Exclues (telles que définies ci-dessous), au résultat de l’acquisition par leurs bénéficiaires d’Actions Gratuites attribuées par la Société dans le cadre des Plans d’Actions Gratuites (tels que définis en Section 2.8 du Projet de Note en Réponse), c’est-à-dire, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 161.971^[4] Actions correspondant à l’ensemble des Actions Gratuites 2022,

-          qui peuvent être émises avant la clôture de l’Offre (selon le calendrier indicatif prévu à la Section 2.14 du Projet de Note en Réponse) dans le cadre de la conversion des OCEANEs 2020, soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 4.445.020 nouvelles Actions^[5],

-          qui peuvent être émises avant la clôture de l’Offre (selon le calendrier indicatif prévu à la Section 2.14 du Projet de Note en Réponse) dans le cadre de la conversion des

OCEANEs 2022, soit à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en

Réponse, un nombre maximum de 7.519.824 nouvelles Actions ^[6], 

soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 82.840.153 ; et

(ii)        toutes les OCEANEs en circulation qui ne sont pas détenues par l’Initiateur, soit à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, 3.679.653 OCEANEs 2020 et 3.000 OCEANEs 2022.

Parmi les Actions visées par l’Offre, les 283.581^[7] Actions PEE Indisponibles (telles que définies cidessous) ne pourront pas être apportées à l’Offre (sauf en cas de déblocage anticipé conformément aux lois et règlements applicables). Toutefois, les Actions PEE Indisponibles seront visées par le Retrait Obligatoire, le cas échéant.

Il est précisé que l’Offre ne vise pas :

-          les Actions auto-détenues par la Société, le conseil d’administration de la Société ayant décidé de ne pas les apporter à l’Offre, soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, 188.338 Actions (représentant 0,12% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société)^[8],

-          les Actions Gratuites Indisponibles (telles que définies ci-dessous), soit à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 932.761^[9] Actions Gratuites (ces Actions étant juridiquement et techniquement indisponibles et ne pouvant être apportées à l’Offre). La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites dans le cadre de l’Offre est décrite dans les Sections 2.8 du Projet de Note en Réponse et 7.2(a) du Projet de Note en Réponse. Les Actions Gratuites Indisponibles (telles que définies ci-dessous) seront couvertes par les Contrats de Liquidité (tels que définis à la Section7.2(a) du Projet de Note en Réponse),  

-          les Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que définies à la Section 2.8 du Projet de Note en Réponse), soit à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 49.388 Actions Gratuites (ces Actions étant juridiquement et techniquement indisponibles et ne pouvant être apportées à l’Offre). La situation des bénéficiaires d’Actions Indisponibles des Dirigeants dans le cadre de l’Offre est décrite

dans les Sections 2.8 et 7.2(a) du Projet de Note en Réponse. Les Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que définies à la Section 2.8 du Projet de Note en Réponse) sont couvertes par les Contrats de Liquidité conclus respectivement par M. Xavier Barbaro et M. Romain Desrousseaux (tels que définis à la Section 7.2(a) du Projet de Note en Réponse), 

-          les Actions détenues par (i) Cartusia¹¹ soumises à une période de conservation (soit à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse 403.928 Actions), et (ii) Equinox¹², Kampen^[10], Hilaris^[11] et Palancia^[12], ces entités étant des holdings familiales indirectement représentées par M. Xavier Barbaro, soumises à une période de conservation (soit 141.744 Actions), collectivement les « Actions XB Indisponibles »). Les Actions XB Indisponibles sont couvertes par le Contrat de

Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro (tels que définis à la Section 2.8 du Projet de Note en Réponse) et font l’objet d’une Option d’Achat pouvant être exercée par Brookfield Renewable Holdings au Prix de l’Offre par Action à compter du 16 avril 2025, et

-          les 154.938 Actions détenues directement ou indirectement par M. Romain Desrousseaux qui pourraient faire l'objet, en tout ou partie, d'un apport en nature en cas d'exercice de sa faculté de réinvestissement, telle que décrite à la Section 7.2(b) du Projet de Note en Réponse (les « Actions RD Susceptibles d’Etre Apportées ») ^[13],

(ensemble, les « Actions Exclues »).

¹¹        Cartusia SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 59, boulevard d’Inkermann, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 878 585 884.

¹²        Equinox SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 59, boulevard d’Inkermann, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 902 145 036.

En raison du calendrier indicatif prévu à la Section 2.14 du Projet de Note en Réponse, les 105.416 Actions Gratuites Accélérées 2023 (telles que définies ci-dessous) étant acquises par leurs bénéficiaires le 28 février 2025, elles ne pourront pas être apportées à l’Offre^[14]. Ces Actions Gratuites Accélérées 2023 seront toutefois visées par le Retrait Obligatoire, le cas échéant.

A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe pas d’autres titres de participation ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits conférés par la Société susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions existantes et les OCEANEs décrites en Section 2.8 du Projet de Note en Réponse et les Actions Gratuites décrites en Section 2.10 du Projet de Note en Réponse.

L’Offre, qui sera suivie, si les conditions sont réunies, d’une procédure de Retrait Obligatoire en application des articles L. 433-4 II et L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, sera réalisée en application de la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF. 

La durée de l’Offre sera de 21 Jours de Bourse^[15].

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, BNP Paribas et Société Générale (ensemble, les « Banques Présentatrices »), en qualité de banques présentatrices de l’Offre, ont déposé l’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur le 2 janvier 2025, étant précisé que seule Société Générale garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

2.         RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

Conformément aux dispositions des articles 231-13 et 231-18 du Règlement Général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé le 2 janvier 2025 auprès de l’AMF par les Banques Présentatrices, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur. Le même jour, l’AMF a publié un avis de dépôt relatif au projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, l’Offre sera mise en œuvre selon la procédure simplifiée. L’attention des actionnaires et des porteurs d’OCEANEs de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée dans le cadre d’une procédure simplifiée, celle-ci ne sera pas réouverte à l’issue de la publication du résultat de l’Offre.

L’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société et des porteurs d’OCEANEs à acquérir la totalité des Actions et OCEANEs qui seront apportées à l’Offre pendant une période de 21 Jours de Bourse au prix de :

− 39,85 euros par action,

− 48,14 euros par OCEANE 2020, et

− 101.382,00 euros par OCEANE 2022.

Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF.

Les caractéristiques de l’Offre (en ce compris les détails des termes de l’Offre, la procédure d’apport à l’Offre, le calendrier indicatif de l’Offre et les restrictions concernant l’Offre à l’étranger) sont détaillées en Section 2 du Projet de Note en Réponse et en Section 2 du Projet de Note d’Information. 

Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’offre sont détaillés en Section 7 du Projet de Note en Réponse et en Section 1.3 du Projet de Note d’Information. 

Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont détaillés en Section 8 du Projet de Note en Réponse.

3.         AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

A la date du Projet de Note en Réponse, le conseil d’administration de la Société est composé des membres suivants :

•      Xavier Barbaro (Président du conseil d’administration)

•      Helen Lee Bouygues*

•      Sixto, représenté par Bertrand Dumazy* 

•      Bpifrance Investissement, représentée par Vanessa Giraud

•      Ignacio Paz-Ares

•      Ignacio Gomez-Acebo  • Ines Bargueno

* membres indépendants

Le 26 décembre 2024, le conseil d’administration composé des membres suivants a émis l’avis motivé repris intégralement ci-dessous :

Membres du conseil d’administration ayant participé à l’avis motivé : 

•      Xavier Barbaro (Président du conseil d’administration)

•      Helen Lee Bouygues

•      Sixto, représenté par Bertrand Dumazy

•      Vanessa Giraud,

•      Fonds Stratégique de Participations (FSP), représenté par Christophe Gégout, 

•      Simon Veyrat 

Madame Stéphanie Levan était absente et excusée. Monsieur Jacques Veyrat participait également à la réunion en sa qualité de censeur.

« Le Président rappelle que lors de sa séance du 12 avril 2024, le Conseil d’administration a désigné le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier, représenté par Monsieur Olivier Péronnet et Monsieur Maxime Rogeon, en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1, I, 1°, 2°, 4° et 5° et II du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « Expert Indépendant »).  

Le Président rappelle que l’Expert Indépendant est chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, dans la mesure notamment où la Société sera, sous réserve de la réalisation de la Cession du Bloc, contrôlée par l’initiateur de l’Offre, et que Brookfield a l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre.  

a. Travaux du Comité ad hoc et interactions avec l’Expert Indépendant

Le Président rappelle que lors de sa séance du 30 mars 2024, le Conseil d’administration a ratifié et approuvé formellement la constitution du Comité ad hoc composé de Madame Helen Lee Bouygues, de la société Sixto, représentée par Monsieur Bertrand Dumazy et du FSP, représenté par Monsieur Christophe Gégout, tous membres indépendants du Conseil d’administration. Le Comité ad hoc est notamment chargé de préparer le projet d’avis motivé qui doit être rendu par le Conseil d’administration dans le cadre de l’Offre.  

La société Sixto, représentée par Monsieur Bertrand Dumazy, en sa qualité de président du Comité ad hoc rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :

Le Comité ad hoc s’est réuni à de nombreuses reprises depuis qu’il a été informé du projet d’Opération et a été tenu au courant des différentes étapes et avancées de l’Opération dans le cadre des réunions régulières du conseil d’administration de la Société.

En particulier, le Comité ad hoc s’est réuni et s’est entretenu avec l’Expert Indépendant à de nombreuses reprises depuis qu’il a été informé du projet d’Opération et notamment de manière formelle à 4 reprises :

-          le 12 avril 2024, pour un premier point introductif sur sa mission et les informations nécessaires pour débuter ses travaux et la désignation de Finexsi en tant qu’expert indépendant ;

-          le 28 mai 2024, en amont de la signature de la promesse d’achat relative à la Cession du Bloc, réunion au cours de laquelle l’Expert Indépendant a fait part de ses premiers constats ;  

-          le 16 décembre 2024, pour une présentation détaillée par l’Expert Indépendant de travaux et de ses conclusions préliminaires ;

-          le 26 décembre 2024, pour une présentation des conclusions de l’Expert Indépendant en amont de la remise de l’avis motivé par le Comité ad hoc.

Le détail des interactions entre les membres du Comité ad hoc et l’Expert Indépendant est repris de manière exhaustive dans le rapport d’expertise du cabinet Finexsi.  

Tout au long de cette période, le Comité ad hoc s’est assuré que l’Expert Indépendant avait en sa possession l’ensemble des informations que ce dernier estimait nécessaires pour l’exécution de sa mission, et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

b. Conclusions du rapport de l’Expert Indépendant

Le Président rappelle que le rapport de l’Expert Indépendant, dont les conclusions sont reproduites ci-dessous, a été mis à disposition des membres du Conseil d’administration :  

« En ce qui concerne l’actionnaire de Neoen  

La présente Offre Publique d’Achat Simplifiée, suivie le cas échéant d’un Retrait Obligatoire de la part de l’Initiateur, est proposée à l’ensemble des actionnaires au prix d’Offre de 39,85 € par action (coupon détaché).   

Ce prix d’Offre correspond à celui ressortant du contrat d’acquisition d’actions conclu par l’Initiateur avec Impala, le Fonds Stratégique de Participations géré par ISALT, Cartusia, Xavier Barbaro et d’autres actionnaires pour l’acquisition du Bloc de Contrôle, dont la réalisation n’est pas intervenue au moment de la remise du présent rapport.

Le prix d’Offre extériorise une prime de 32,3 % sur la valeur centrale de la méthode DCF, que nous considérons comme la méthode la plus appropriée. Celle-ci est fondée sur la trajectoire financière « standalone » communiquée par le management et extrapolée jusqu’à la fin de la période d’exploitation des parcs. Cette trajectoire reflète les ambitions de croissance à horizon 2030E, avec un objectif de capacité installée de 15 GW financé sans recours à de nouvelles levées de fonds, ainsi que communiquée au marché. Elle repose sur la capacité du management à maintenir un rythme soutenu de développement du parc sans dégradation de la performance financière, et permet d’appréhender le plein effet de la stratégie mise en œuvre et annoncée au marché. En cela, l’actionnaire bénéficie, selon ce critère retenu à titre principal, d’un prix d’Offre qui donne la pleine valeur de l’action Neoen.   

L’Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires de Neoen qui le souhaitent, avec une prime de 27,4 % sur le dernier cours de bourse précédant l’annonce de l’Offre, et une prime de 38,7 % par rapport au cours de bourse moyen 60 jours.   

Concernant la méthode analogique des comparables boursiers, présentée à titre secondaire, le prix d’Offre fait ressortir des primes de 60,6 % et 65,0 % sur la fourchette de valeurs extériorisées, étant rappelé que la pertinence des résultats selon cette méthode est à relativiser du fait de la comparabilité limitée des sociétés constituant l’échantillon.  

Concernant la méthode analogique des transactions comparables, le prix d’Offre extériorise des primes comprises entre 20,4 % et 28,3 %. Au même titre que la méthode des comparables boursiers, cette approche est présentée à titre secondaire.

La référence aux objectifs de cours publiés par les analystes avant l’annonce de l’Offre, également retenue à titre secondaire, fait pour sa part ressortir des primes de 5,3 % à 52,7 %.

En ce qui concerne le porteur d’OCEANE 2020

L’Offre porte également sur l’ensemble des OCEANEs 2020 et 2022 émises par Neoen.

Le prix d’Offre des OCEANEs 2020, soit 48,14€ par OCEANE déterminé dans l’hypothèse d’une ouverture de l’Offre le 30 janvier 2025, correspond à la valeur contractuelle de conversion ajustée retenue à titre principal. Celle-ci résulte de la prise en compte du prix d’Offre des actions en application de la formule de conversion prévue dans les termes et conditions des OCEANEs en cas d’offre publique.

Nous observons que le prix d’Offre des OCEANEs 2020 fait ressortir des primes sur l’ensemble des autres critères retenus à titre principal, à savoir (i) une prime de 3,7% par rapport à la clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle, (ii) une prime de 1,8% sur le dernier cours de bourse avant l’annonce de l’Offre et (iii) une prime de 5,1% par rapport à la valeur centrale de la méthode intrinsèque.

En ce qui concerne le porteur d’OCEANE 2022

Le prix d’Offre des OCEANEs 2022, soit 101.382€ par OCEANE déterminé dans l’hypothèse d’une ouverture de l’Offre le 30 janvier 2025, correspond à la valeur ressortant de l’application de la clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle, prévue dans les termes et conditions des OCEANEs, dont le montant est supérieur à la valeur contractuelle de conversion ajustée (99.888 € par OCEANE 2022), ces deux approches étant retenues à titre principal.  

Nous observons que le prix d’Offre des OCEANEs 2022 fait ressortir des primes sur les autres critères retenus à titre principal, à savoir (i) une prime de 3,3% sur le dernier cours de bourse avant l’annonce de l’Offre et (ii) une prime de 10,3% par rapport à la valeur centrale de la méthode intrinsèque.

En ce qui concerne les accords connexes

L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) l’engagement d’apport de Bpifrance, (ii) le contrat de liquidité, (iii) le plan de rétention en numéraire, (iv) le plan d’actions de rétention, (v) le contrat de liquidité de Monsieur Romain Desrousseaux, (vi) le contrat de liquidité de Monsieur Xavier Barbaro, (vii) le plan de rétention en numéraire de Monsieur Xavier Barbaro, (viii) le Plan d’Actions Théoriques, (ix) le Pacte d’Actionnaires et (x) le réinvestissement de Monsieur Xavier Barbaro et de Monsieur Romain Desrousseaux, n’a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.  

En conséquence, et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de  39,85 € (coupon détaché) par action, 48,14 € par OCEANE 2020 et 101.382 € par OCEANE 2022 est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires et porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022 de Neoen, y compris en cas de mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire. »

Le Président donne la parole aux administrateurs pour poser toute question ou faire part de leurs commentaires.  

Le Président invite la société Sixto, représentée par Monsieur Bertrand Dumazy, président du Comité ad hoc, à présenter les conclusions du Comité ad hoc ainsi que le projet d’avis motivé tel que proposé au Conseil d’administration :

Projet d’avis motivé :

Le Comité ad hoc a proposé l’avis motivé suivant :  

« S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société  

Le Comité ad hoc note que les intentions de l’Initiateur sont décrites aux paragraphes 1.2.1 à 1.2.8 du projet de note d’information tel que préparé par l’Initiateur à la date des présentes (le « Projet de Note d’Information »). Il y est notamment précisé que l’intention de l’Initiateur est « d'exploiter Neoen en tant que société de portefeuille autonome dirigée par l'équipe de direction actuelle, avec son propre bilan et son propre budget, tout en bénéficiant du soutien total de la plateforme mondiale d'énergie renouvelable et de transition de Brookfield et de ses capacités de gestion d'actifs ».  

Le Comité ad hoc constate ainsi que l’Offre permettra à la Société d’être adossée à un actionnaire de contrôle disposant de moyens financiers importants et dont le projet s’inscrit dans la stratégie déployée par la Société. Le Comité ad hoc note que l’Initiateur estime qu'il est particulièrement bien positionné pour aider la Société à franchir la prochaine étape de sa croissance, d'un point de vue commercial et financier.  

L’Offre s’inscrit dans la continuité de la stratégie portée par l’équipe de direction en ce qui concerne les pays et les technologies, ainsi que l'approche générale en matière de contractualisation. Dans le cadre de cette stratégie, l’Initiateur a l'intention de poursuivre la cession d'actifs dans des juridictions non essentielles en Afrique et en Amérique latine, afin d'allouer davantage de ressources et de se concentrer sur les actifs essentiels et les régions où l’Initiateur voit le plus grand potentiel de création de valeur. Toute expansion au-delà de l'empreinte actuelle serait évaluée au cas par cas. Enfin, l’Initiateur entend maintenir la stratégie actuelle de farm-down tout en conservant la souplesse nécessaire et de poursuivre des farm-downs sur des portefeuilles et des actifs plus importants de la Société sur une base régionale. Le montant des farm-downs sera évalué en fonction des besoins futurs en capital de la Société pour financer la croissance, entre autres considérations.

L’Initiateur a également l'intention de soutenir la stratégie de la Société en matière d’endettement sur les marchés des capitaux d'emprunt et d'élargir progressivement les mécanismes de financement de la Société, au fil de la croissance de l'activité

Le Comité ad hoc constate que l’Initiateur n’envisage pas de fusionner avec la Société, mais que certaines opérations de réorganisation pourraient être envisagées.  

Par ailleurs, le Comité ad hoc note qu’en cas de mise en œuvre du RO et de retrait de la cotation de la Société, une modification de la forme sociale actuelle de la Société pourrait être envisagée.  

Le Comité ad hoc constate que l’Initiateur considère que ces réorganisations n'auraient aucun impact sur les opérations ou les effectifs de la Société. Les organes représentatifs du personnel concernés seraient informés et/ou consultés, selon les besoins, conformément à la législation applicable.

Enfin, le Comité ad hoc prend note que dans le cadre de l’obtention de l'autorisation de l’autorité de la concurrence australienne rendue pour la Cession du Bloc, la Société a décidé de céder, pour 950 millions de dollars australiens, à HMC Capital l'ensemble de son portefeuille d'actifs et de projets dans l'État de Victoria, en Australie, qui comprend 652 MW d'actifs en exploitation et 2,8 GW de projets en développement. Un accord a été signé le 4 décembre 2024 entre la Société et HMC Capital avec pour objectif une date de réalisation des cessions au 1^er juillet 2025 sous réserve de la réalisation de la Cession du Bloc.

Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité ad hoc confirme l’intérêt de l’Offre pour la Société.

S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés

L’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d’Information (paragraphe 1.2.2) que « l'Offre s'inscrit dans une stratégie de croissance continue vis-à-vis de Neoen et ne devrait pas avoir d'impact particulier sur les politiques de gestion des effectifs et des ressources humaines du Groupe, ni sur les conditions de travail des collaborateurs ou leur statut collectif ou individuel ». Par ailleurs, l’Initiateur a indiqué qu’il « n’envisage aucun changement substantiel dans la façon dont le Groupe exerce ses activités et dans les endroits où il exerce ses activités ».  

Il est précisé que les procédures applicables en matière d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel de la Société, relatives à la Cession du Bloc, ont été suivies.

Le CSE, dans sa délibération du 17 juin 2024, a émis un avis favorable avec réserve sur le projet de Cession du Bloc.

Il est rappelé que la Société a attribué des actions gratuites (les « Actions Gratuites ») de la Société aux salariés et dirigeants du groupe Neoen au titre de plusieurs plans d’attribution gratuite d’actions et que des salariés détiennent également des actions de la Société dans le cadre de Plans d’épargne d’entreprise.  

Dans le cadre de l’Offre, l'Initiateur a proposé aux bénéficiaires et aux détenteurs d’Actions Gratuites qui ne pourraient pas être apportées à l’Offre ou au RO (les « Actions Indisponibles ») de conclure des engagements d'achat et de vente de leurs Actions Indisponibles afin de leur permettre de bénéficier d'une liquidité en espèces pour ces Actions Indisponibles (les « Accords de Liquidité »).  

Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité ad hoc confirme l’intérêt de l’Offre pour les salariés.

S’agissant du Prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la Société et les porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022

Le Comité constate que :  

-              Sur le prix par action de l’Offre :

•              l’Initiateur indique que le prix offert de 39,85 euros par action (« Prix de l’Offre ») extériorise : (i) une prime de 26,9% sur le dernier cours de clôture des actions à la date d'annonce de l’opération (30 mai 2024) et (ii) des primes de 40,3% et 43,5% sur le cours moyen pondéré par les volumes à 3 mois et 6 mois respectivement, ainsi que (iii) des primes significatives sur les autres critères de valorisation ; et

•              L’Expert Indépendant indique que :

•              le prix d’Offre extériorise une prime de 32,3 % sur la valeur centrale de la méthode DCF, qu’il considère comme la méthode la plus appropriée. Celle-ci est fondée sur la trajectoire financière « standalone » communiquée par le management et extrapolée jusqu’à la fin de la période d’exploitation des parcs. Cette trajectoire reflète les ambitions de croissance à horizon 2030E, avec un objectif de capacité installée de 15 GW financé sans

recours à de nouvelles levées de fonds, ainsi que communiquée au marché. Elle repose sur la capacité du management à maintenir un rythme soutenu de développement du parc sans dégradation de la performance financière, et permet d’appréhender le plein effet de la stratégie mise en œuvre et annoncée au marché. En cela, l’actionnaire qui apporte à l’Offre bénéficie, selon ce critère retenu à titre principal, d’un prix d’Offre qui donne la pleine valeur de l’action Neoen ;  

•              l’Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires de Neoen qui le

souhaitent, avec une prime de 27,4 % sur le dernier cours de bourse précédant l’annonce de l’Offre, et une prime de 38,7 % par rapport au cours de bourse moyen 60 jours ;  

•              concernant la méthode analogique des comparables boursiers, le prix d’Offre fait ressortir des primes de 60,6 % et 65,0 % sur la fourchette de valeurs extériorisées, étant rappelé que la pertinence des résultats selon cette méthode est à relativiser du fait de la comparabilité limitée des sociétés constituant l’échantillon ;    

•              concernant la méthode analogique des transactions comparables, le prix d’Offre extériorise des primes comprises de 20,4 % et 28,3 %. Au même titre que la méthode des comparables boursiers, cette approche est présentée à titre secondaire ;  

•              la référence aux objectifs de cours publiés par les analystes avant l’annonce de l’Offre, fait pour sa part ressortir des primes de 5,3 % à 52,7 % ;   

•              De manière générale, le prix d’Offre de 39,85 € (coupon détaché) par action, est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Neoen, y compris en cas de mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire.

-              Sur le prix de l'Offre par OCEANE 2020 et le prix de l'Offre par OCEANE 2022 :

•              l’Initiateur indique que ces prix sont alignés sur les prix résultant des dispositions d'ajustement des OCEANEs en cas de changement de contrôle (tel que ce terme est défini dans les termes et conditions des OCEANEs) ; et

•              L’Expert Indépendant indique que :

•              Sur le prix d’Offre des OCEANEs 2020 :

-              le prix d’Offre des OCEANEs 2020, soit 48,14€ par OCEANE déterminé dans l’hypothèse d’une ouverture de l’Offre le 30 janvier 2025, correspond à la valeur contractuelle de conversion ajustée retenue à titre principal. Celle-ci résulte de la prise en compte du prix d’Offre des actions en application de la formule de conversion prévue dans les termes et conditions des OCEANEs en cas d’offre publique ;

-              le prix d’Offre des OCEANEs 2020 fait ressortir des primes sur l’ensemble des autres critères retenus à titre principal, à savoir (i) une prime de 3,7% par rapport à la clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle, (ii) une prime de 1,8% sur le dernier cours de bourse avant l’annonce de l’Offre et (iii) une prime de 5,1% par rapport à la valeur centrale de la méthode intrinsèque.  

                                •          Sur le prix d’Offre des OCEANEs 2022 :

-              le prix d’Offre des OCEANEs 2022, soit 101.382€ par OCEANE déterminé dans l’hypothèse d’une ouverture de l’Offre le 30 janvier 2025, correspond à la valeur ressortant de l’application de la clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle, prévue dans les termes et conditions des OCEANEs, dont le montant est supérieur à la valeur contractuelle de conversion ajustée (99.888 € par OCEANE 2022), ces deux approches étant retenues à titre principal.  

-              le prix d’Offre des OCEANEs 2022 fait ressortir des primes sur les autres critères retenus à titre principal, à savoir (i) une prime de 3,3% sur le dernier cours de bourse avant l’annonce de l’Offre et (ii) une prime de 10,3% par rapport à la valeur centrale de la méthode intrinsèque.

• De manière générale, l’Expert Indépendant conclue que le prix d’Offre de 48,14 € par OCEANE 2020 et 101.382 € par OCEANE 2022 est équitable d’un point de vue financier pour les porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022 de Neoen, y compris en cas de mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire.

Il est rappelé que le cabinet Finexsi a reçu un courrier de la part de Millennium International Management LP (« Millennium »), porteur d’OCEANEs 2020 et 2022, en date du 17 octobre 2024. Dans ce courrier, Millennium indique que les prix des OCEANEs « ne représentent pas la juste valeur des OCEANEs 2020 et des OCEANES 2022 » et détermine une fourchette d’évaluation sur la base de deux modèles optionnels issus de Bloomberg. Millennium extériorise ainsi des valeurs comprises entre 46,6€ et 51,0€ pour les OCEANEs 2020 et entre 98.600€ et 108.300€ pour les OCEANEs 2022. Le cabinet Finexsi a adressé un courrier à Millennium afin d’obtenir davantage de détails sur les paramètres d’évaluation utilisés qui lui ont été fournis courant décembre. Le cabinet Finexsi a pris en compte et examiné les éléments transmis par Millennium. Il ressort des conclusions de Finexsi que le porteur d’OCEANEs n’a pas mis en œuvre une approche d’évaluation multicritère, et a uniquement considéré un modèle optionnel, à la différence de leur approche d’évaluation. Ses analyses sur les différents points soulevés par Millennium ne le conduit donc pas à modifier son appréciation du prix d’Offre de 48,14€ pour les OCEANE 2020 et de 101.382€ pour les OCEANE 2022.  

Il est rappelé que l’Expert Indépendant a également procédé à l’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) l’engagement d’apport de Bpifrance, (ii) le contrat de liquidité, (iii) le plan de rétention en numéraire, (iv) le plan d’actions de rétention, (v) le contrat de liquidité de Monsieur Romain Desrousseaux, (vi) le contrat de liquidité de Monsieur Xavier Barbaro, (vii) le plan de rétention en numéraire de Monsieur Xavier Barbaro, (viii) le Plan d’Actions Théoriques, (ix) le Pacte d’Actionnaires et (x) le réinvestissement de Monsieur Xavier Barbaro et de Monsieur Romain Desrousseaux. Cet examen n’a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon l’Expert Indépendant, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.  

Le Comité considère par conséquent que l’Offre permettra aux actionnaires minoritaires de la Société et aux porteurs d'OCEANEs d'obtenir une liquidité immédiate et totale de leurs Actions et OCEANEs, dans des conditions de prix considérées comme équitables par l’Expert Indépendant, y compris en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire. En outre, le Comité note que : 

-           dans l'hypothèse où le nombre d'actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (à l'exclusion des actions auto-détenues par la Société et des Actions couvertes par des Accords de Liquidité, mais incluant les Actions PEE Indisponibles et les Actions Gratuites Accélérées 2023 tel que ces termes sont définis dans le Projet de Note d’Information) ne représenterait pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, l’Initiateur entend mettre en œuvre, au plus tard dans les 3 mois suivant la clôture de l'Offre, dans les conditions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, une procédure de retrait obligatoire. La mise en œuvre de cette procédure entraînera le retrait de la cotation des Actions d'Euronext Paris.

-           dans l'hypothèse où le nombre d'actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société et le nombre d'actions susceptibles d'être émises à la suite de la conversion des OCEANEs non apportées à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% de la somme des actions existantes et des actions susceptibles d'être émises à la suite de la conversion des OCEANEs à l'issue de l'Offre, l’Initiateur a également l'intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire dans les conditions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, afin de transférer les OCEANEs non apportées à l'Offre. La mise en œuvre de cette procédure se traduira par le retrait de la cotation des OCEANEs d'Euronext Access.

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, la Société pourra, à sa discrétion et à tout moment, rembourser au pair majoré des intérêts courus la totalité des OCEANEs concernées restant en circulation, si celles-ci représentent moins de 15% du nombre d'OCEANEs 2020 émises au titre des OCEANEs 2020 et si celles-ci représentent moins de 20% du nombre d'OCEANEs 2022 émises au titre des OCEANEs 2022. 

Dans l'hypothèse où les conditions requises pour la mise en œuvre d'un retrait obligatoire sur les actions de la Société seraient réunies, mais où les conditions requises pour la mise en œuvre d'un retrait obligatoire sur les OCEANEs ne seraient pas réunies, l’Initiateur a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire sur les actions dans les conditions décrites ci-dessus, sous réserve que la Société puisse exercer l'option de remboursement anticipé en temps utile (étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette condition). La mise en œuvre de cette procédure entraînera le retrait de la cotation des Actions d'Euronext Paris.

Enfin, le Comité note que l’Initiateur a également l'intention de proposer à l'assemblée générale annuelle 2025 de la

Société, qui se tiendra avant le 30 juin 2025, d'approuver la suppression des droits de vote double attachés aux actions inscrites sous la forme nominative « pure » depuis plus de deux ans (précédemment approuvée en 2023 et prévue à l'article 11 des statuts de la Société).

Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité ad hoc confirme l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la Société et les porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022.

Recommandation du Comité ad hoc :

Le Comité ad hoc, au terme de sa mission et après avoir pris connaissance de toutes les informations mises à disposition de ses membres, notamment (i) des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre figurant dans le Projet de Note d’Information, (ii) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur dans le Projet de Note d’Information, (iii) du rapport de l’Expert Indépendant :

-          considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société et de ses salariés, puisque notamment l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence particulière en matière d’emploi et qu’elle s’inscrit dans la stratégie de l’entreprise, en permettant à la Société de bénéficier du soutien d’un actionnaire de premier plan disposant de moyens financiers importants et dont le projet s’inscrit dans la stratégie déployée par la Société;

-          considère que l’Offre est conforme à l’intérêt des actionnaires minoritaires en leur permettant de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale à une prime significative par rapport aux références boursières pertinentes, et au même prix que celui obtenu par les vendeurs du bloc majoritaire;  

-          considère que l’Offre est conforme à l’intérêt des porteurs d’OCEANEs en leur permettant de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale à des prix alignés sur les prix résultant des dispositions d'ajustement des OCEANEs en cas de changement de contrôle ;  

-          recommande, à l’unanimité au Conseil d’administration, de (i) conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, des porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022 et de ses salariés, (ii) émettre un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté et (iii) recommander, en conséquence, aux actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

Avis du Conseil d’administration :

Au regard des éléments qui précèdent des discussions s’ensuivent.

Le Président demande notamment aux administrateurs de confirmer leur intention d’apporter ou non tout ou partie des actions de la Société qu’ils détiennent à l’Offre :

Après discussion sur le projet d’Offre, le Conseil d’administration, au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par Brookfield, (ii) des éléments de valorisation préparés par les établissements présentateurs et figurant dans le Projet de Note d’Information de l’Initiateur, (iii) des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant sur les conditions financières de l’Offre et du RO, (iv) du Projet de Note d’Information de l’Initiateur et du projet de note en réponse de la Société et (v) des conclusions des travaux de revue du Comité ad hoc, à l’unanimité, en ce compris les membres qui participent aux travaux du Comité ad hoc, Monsieur Barbaro s’en remettant à l’avis du Comité ad hoc :

-         approuve le projet d’avis motivé tel que proposé par le Comité ad hoc ;

-         considère à ce titre, dans les conditions de la recommandation du Comité ad hoc, que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires, des porteurs d’OCEANEs 2020 et 2022 et de ses salariés ;

-         décide d’émettre, à la lumière des observations, conclusions et recommandations du Comité ad hoc, un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté ;

-         recommande, en conséquence, aux actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs d’apporter leurs actions et leurs OCEANEs à l’Offre ;

-         donne en tant que de besoin tous pouvoirs au Président à l’effet de finaliser le projet de note en réponse de la Société relatif à l’Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « autres informations » présentant les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société devant être déposé auprès de l’AMF et publié conformément aux disposition de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, et plus généralement prendre toutes dispositions et entreprendre toutes actions nécessaires à la réalisation de l’Offre. »

4.         INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Les membres du conseil d’administration de la Société, qui ont participé à la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration a émis l’avis motivé visé à la Section 4 du Projet de Note en Réponse, ont exprimé les intentions suivantes : 

5.         INTENTION DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTODETENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 188 338 de ses propres actions.

Le 26 décembre 2024, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité que les actions autodétenues ne seraient pas apportées à l’Offre.

6.         RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application des articles 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du Règlement Général de l’AMF, Finexsi – Expert & Conseil Financier, représenté par M. Olivier Péronnet et M. Maxime Rogeon, a été désigné en qualité d’expert indépendant par le conseil d’administration de la Société le 12 avril 2024, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

Ce rapport, daté du 26 décembre 2024, est reproduit dans son intégralité dans le Projet de Note en Réponse dont il fait partie intégrante. 

Les conclusions de ce rapport sont reproduites au sein de l’avis motivé du Conseil d’administration figurant ci-dessus. 

7.         MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Les autres informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Conformément à l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, ces informations seront disponibles sur les sites Internet de la Société (www.neoen.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social de Neoen, 22 rue Bayard, 75008 Paris, France.