Communiqué de Presse ( Note d'information) du 15-10-2024

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUE DE PRESSE EN DATE DU 15 OCOTBRE 2024 RELATIF AU

DEPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT  VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ 

INITIEE PAR LA SOCIETE

DOODLE

AGISSANT DE CONCERT AVEC LA SOCIETE LAWRENCE ROSEN LLC ET LA FAMILLE LE COTTIER  

CONSEILEE PAR

PRESENTEE PAR

Le projet de note d’information établi par la société Doodle (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Lexibook (www.lexibook.com) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de Doodle (ZA de Courtaboeuf Bâtiment 11, 6 avenue des Andes, 91940 Les Ulis) et de Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG, 75886 Paris Cedex 18 .

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre selon les mêmes modalités. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1 Introduction

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Doodle, société par actions simplifiée, de droit français ayant un capital social de 1.000 euros, dont le siège social est sis au ZA de Courtaboeuf Bâtiment 11, 6 avenue des Andes, 91940 Les Ulis, France et immatriculée sous le numéro 930 866 512 RCS (l’« Initiateur »), agissant de concert avec la société Lawrence Rosen LLC d’une part, et M. Emeric Le Cottier, M. Emmanuel Le Cottier et M. Luc Le Cottier (ensemble la « Famille Le Cottier ») (en ce inclus via les sociétés patrimoniales) d’autre part, offre de manière irrévocable aux actionnaires de Lexibook Linguist Electronic Systems, société anonyme de droit français ayant un capital social de 3.881.659,50 euros, dont le siège social est sis au ZA de Courtabœuf, bâtiment 11, 6 avenue des Andes, 91940 Les Ulis,  immatriculée sous le numéro 323 036 921 RCS Evry (« Lexibook » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris (ISIN FR0000033599 ; code mnémonique : ALLEX), d’acquérir la totalité de leurs actions Lexibook, au prix unitaire de 4 euros, dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

L’Initiateur est une société constituée spécialement pour l’Offre, qui, à la date du Projet de Note d’Information, détient avec les autres membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-après) 2.463.806 actions Lexibook réparties comme suit au sein du Concert :

-          la Famille Le Cottier, dont les membres agissent de concert depuis la cotation de la Société, détient, directement et indirectement , 2.463.806 actions représentant 31,73 % du capital et 47,44 % des droits de vote théoriques sur la base d’un nombre total de 7.763.319 actions et de 10.098.905 droits de vote théoriques de la Société, en application de l’article 223-11 du règlement général de l'AMF ;

-          l’Initiateur et la société Lawrence Rosen LLC ne détiennent aucune action Lexibook. 

En cas de succès de l’Offre, le capital de l’Initiateur serait réparti comme suit :

-          à hauteur de 56 % du capital, par la Famille Le Cottier (les « Fondateurs ») ; et -            à hauteur de 44 % du capital, par Lawrence Rosen LLC.

L’Offre porte sur la totalité des actions Lexibook qui sont d’ores et déjà émises à la date du Projet de

Note d’Information, non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres du Concert soit à la connaissance de l’Initiateur un nombre total de 5.299.513 actions Lexibook visées par l’Offre.

En application de l’Accord d’Investissement (tel que ce terme est défini ci-après), les 2.463.806 actions Lexibook détenues à la date des présentes par les Fondateurs et non visées par l’Offre, seront transférées à l’Initiateur sur la base du prix de l’Offre et sous condition suspensive du succès de l’Offre. Les modalités de transfert de ces actions à l’Initiateur sont amplement décrites aux sections 1.4.1 et 1.4.4 du Projet de Note d’Information.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit à la Section 2.5 du Projet de Note d’Information.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre est présentée par Société Générale, en qualité d’établissement présentateur (la « Banque Présentatrice ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

1.2 Motifs et contexte de l’Offre

1.2.1     Motif de l’Offre

Lexibook est un acteur européen majeur des produits électroniques de loisirs sous licence, avec une stratégie incluant des licences fortes, internationales et souvent exclusives (Barbie, Spiderman, Oui-

Oui, Disney …), ainsi que par des produits à forte valeur ajoutée intégrant de l’électronique (ordinateurs éducatifs, télévisions). 

Lexibook a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 un résultat net de 4,99 millions d'euros.

Créée en 1986 par les Fondateurs, qui en exercent toujours conjointement la direction, les actions de Lexibook sont cotées sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 3 août 2015.

Les Fondateurs, qui agissent de concert entre ses membres depuis la cotation de la Société, détiennent ensemble, directement et indirectement (en ce compris via leurs enfants et parents), à la date du Projet de Note d’Information, 2.463.806 actions Lexibook représentant 31,73 % du capital et 47,44 % des droits de vote théoriques^[1].

Le projet d’Offre vise à renforcer la participation des Fondateurs au capital de la Société, tout en accueillant à ses côtés un nouvel actionnaire de long terme, Lawrence Rosen LLC (« l’Investisseur ») ayant une grande expertise du marché sur lequel opère la Société. Lawrence Rosen, 47 ans est un entrepreneur dans l'industrie du jouet et des fournitures scolaires. Il est président de LaRose Industries

(Cra-Z-Art et RoseArt), et investit à titre personnel dans d’autres entreprises. L’investissement est intégralement réalisé par Lawrence Rosen LLC. Ce nouvel actionnariat de référence sera à même d’accompagner les ambitions de la Société sur le long terme, dans un secteur d’activité très concurrentiel et sous pression. A l’occasion de ce projet d’Offre, le Concert (tel que définit ci-après) offrira aux actionnaires qui le souhaitent, et sous réserve du franchissement du seuil de caducité, une opportunité de liquidité avec une prime par rapport au cours de bourse des 26 derniers mois.

Les Fondateurs ont ainsi initié à la fin de l’année 2023 un processus de recherche d’un investisseur financier. À la suite de ce processus, Lawrence Rosen LLC a soumis une offre qui a été acceptée par les Fondateurs, ceux-ci ayant en effet considéré que l’offre de l’Investisseur était la plus attractive pour les actionnaires de Lexibook d’un point de vue financier, tout en répondant à la volonté des Fondateurs de conserver le contrôle opérationnel de Lexibook. Il est rappelé que l’Investisseur ne détient à ce jour, aucune action de la Société.

L’acceptation par les Fondateurs de l’offre de l’Investisseur a été formalisée par la signature d’un accord d’investissement conclu le 18 juillet 2024, tel que modifié, entre les Fondateurs, l’Investisseur et l’Initiateur (l’« Accord d’Investissement »). 

La signature de l’Accord d’Investissement a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société le 19 juillet 2024, disponible sur le site Internet de la Société ((www.lexibook.com) décrivant les principales caractéristiques de l’Offre envisagée.

En application de l’Accord d’Investissement, les Fondateurs, l’Investisseur et l’Initiateur (ensemble, le « Concert ») agissent de concert vis-à-vis de la Société au sens de l’article L.233-10, I du code de commerce.

Ainsi que plus amplement décrit à la Section 1.4.1 “Accord d’Investissement” du Projet de Note d’Information, l’Accord d’Investissement prévoit qu’un nombre de 2.463.806 actions de la Société détenues par les Fondateurs soit, en cas de succès de l’Offre, transféré, par voie d’apport en nature, à l’Initiateur, à une valeur égale au prix par action Lexibook retenu dans le cadre de l’Offre (les « Actions Transférées à l’Initiateur »).

L’Offre sera financée (i) pour partie par la souscription par les Fondateurs et l’Investisseur à une émission d’obligations simples de l’Initiateur, et (ii) pour partie par un financement externe, selon les modalités décrites à la Section 1.4.1.L’Investisseur s’étant engagé à souscrire aux opérations précitées à hauteur de 15 millions d’euros.

À l’issue de l’Offre et le cas échéant de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.11 du Projet de Note d’Information), les titres émis par l’Initiateur seront détenus pour partie par l’Investisseur et pour partie par les Fondateurs.

Un projet de pacte d’actionnaires, plus amplement décrit à la Section 1.4.2 “Pacte d’actionnaires” du Projet de Note d’Information, est annexé à l’Accord d’Investissement et sera conclu entre les parties à l’Accord d’Investissement en cas de succès de l’Offre. 

Il est par ailleurs précisé que le conseil de surveillance de Lexibook, a accueilli favorablement le principe de l'Offre et a autorisé, lors de sa réunion du 11 octobre 2024, la conclusion d’un accord de soutien à l’offre entre la Société et l’Investisseur (l’« Accord de Soutien à l’Offre ») dont une description est détaillée à la Section 1.4.3 “Accord de Soutien à l’Offre” du Projet de Note d’Information.

Le conseil de surveillance de Lexibook a constitué un comité ad hoc, composé de M. Luc Le Cottier (président du conseil de surveillance) et de deux membres indépendants que sont Madame Caroline Puechoultres et Monsieur Pascal Gandolfini, chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et d’émettre des recommandations au conseil de surveillance de la Société concernant l’Offre et, sur recommandation du comité ad hoc, a nommé le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par M. Thomas

Hachette, en qualité d’expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'offre publique conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 2° du règlement général de l'AMF.

1.2.2     Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Le capital social de la Société s’élève, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, à 3.881.659,50 euros divisé en 7.763.319 actions ordinaires, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Le nombre de droits de vote théoriques s’élève à 10.098.950.

Au cours des douze mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information, aucun membre du Concert n’a pas acquis, directement ou indirectement, d’actions de la Société. Par ailleurs, à la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur et Lawrence Rosen LLC ne détiennent, directement ou indirectement, aucune action Lexibook.

Le tableau ci-après, présente à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, la répartition du capital et des droits de vote de la Société^[2] : 

*Conformément à l’article 231-1 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.

À la date du Projet de Note d’Information, l’Investisseur ne détient pas, directement ou indirectement, d’actions Lexibook.

1.2.3     Titres et droits donnant accès au capital de la Société

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

1.2.4     Déclarations de franchissements de seuils et d’intention

Au cours des douze mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information, aucun des seuils légaux ou statutaires n’a été franchi. 

1.2.5     Autorisations réglementaires et en droit de la concurrence

Autorisation réglementaire

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

Autorisation au titre du contrôle des concentrations

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation au titre du contrôle des concentrations.

1.2.6     Seuil de caducité

Conformément aux dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre est soumise

au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit à la Section

2.5 Seuil de caducité” du Projet de Note d’Information.

1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1     Stratégie, politique industrielle, commerciale et financière 

L’Initiateur entend poursuivre la stratégie de croissance de la Société. 

L’Initiateur souhaite s’appuyer à la fois sur les actifs de la Société et sur les compétences et l’expérience de ses équipes dirigeantes et de ses collaborateurs.

1.3.2     Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi 

L’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur sa politique en matière d’emploi.

L’Offre ne devrait donc pas avoir d’impact sur l’emploi au sein de la Société.

1.3.3     Politique de distribution de dividendes

Il est rappelé que, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Toute modification de la politique de distribution de dividendes se fera conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.3.4     Synergies

L’Initiateur n’anticipe aucune synergie significative (de coûts ou de revenus) dont pourrait bénéficier la Société ou l’Initiateur, dans la mesure où l’Initiateur est un holding qui ne détient pas de participations opérant dans des secteurs d’activités connexes à ceux de la Société.

1.3.5     Intention concernant le retrait obligatoire

L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF dans l’hypothèse où le nombre d’actions de la Société non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteraient pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-après), plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société. 

De même, l’Initiateur souhaite maintenir l’admission des actions aux négociations sur Euronext Growth après la clôture de l’Offre. Par conséquent, l’Initiateur n’a pas l’intention de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la cote.

1.3.6     Gouvernance – Composition du conseil de surveillance et du directoire 

A l’issue de l’Offre, l’Initiateur n’envisage pas de modifier la composition du conseil de surveillance de la Société en dehors du cours normal des affaires. 

Sous réserve du succès de l’Offre : 

-          M. Emeric Le Cottier démissionnerait de ses fonctions de Directeur général de la Société et serait remplacé à ces fonctions par M. Emmanuel Le Cottier ; et 

-          Un contrat de prestation de services serait conclu entre l’Initiateur et la Société, dans le cadre duquel l’Initiateur fournirait à la Société des prestations de services à caractère financier, de ressources humaines et administratif.

1.3.7     Intentions en matière de fusion

L’Initiateur n’envisage pas, à la date du Projet de Note d’Information, de fusionner avec la Société.

1.3.8     Intérêt de l’opération pour la Société et ses actionnaires 

L'Initiateur propose aux actionnaires de Lexibook qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions à un prix par action présentant une prime de 18,34 % sur le cours de clôture de l'action de la Société du 18 juillet 2024 (3,38 euros) précédant l'annonce du projet d’Offre, et de 32,33 % par rapport aux moyennes des cours pondérés par les volumes de l’action de la Société des 20 derniers jours de bourse (3,02 euros) précédant l'annonce du projet d’Offre. 

1.4 Accords pouvant avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Sous réserve des différents accords mentionnés dans la présente Section 1.4, l’Initiateur n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

1.4.1      Accord d’Investissement

Ainsi qu’il est indiqué à la Section 1.2.1 “Motifs de l’Offre” du Projet de Note d’Information, l’Accord d’Investissement a été conclu le 18 juillet 2024, tel que modifié, entre les Fondateurs, l’Investisseur et l’Initiateur.

Modalités de transfert à l’Initiateur des actions de la Société détenues par les Fondateurs

À la date du Projet de Note d’Information, les Fondateurs détiennent 2.463.806 actions Lexibook, représentant 31,73% du capital et 47,44% des droits de vote théoriques de Lexibook.

L’Accord d’Investissement prévoit la conclusion d’un traité d’apport organisant les modalités d’apports des actions Lexibook par les Fondateurs (le « Traité d’Apport »). Le Traité d’Apport portera sur un nombre de 2.463.806 actions Lexibook.

En contrepartie des opérations prévues par le Traité d’Apport, les Fondateurs souscriront à des actions ordinaires émises par l’Initiateur, dont les caractéristiques sont plus amplement décrites à la Section 1.4.2 “Pacte d’actionnaires” du Projet de Note d’Information.

Les opérations d’apports en nature prévues par le Traité d’Apport concernant les Fondateurs seront réalisées, sous condition suspensive du succès de l’Offre.

Il est rappelé que les actions Lexibook visées dans le Traité d’Apport, qui ont été définies dans le Projet de Note d’Information comme les Actions Transférées à l’Initiateur, ne sont pas visées par l’Offre mais sont prises en compte dans le calcul du Seuil de Caducité visé à la Section 2.5 du Projet de Note d’Information.

Modalités de financement de l’Initiateur pour acquérir les actions Lexibook dans le cadre de l’Offre

Afin de financer l’acquisition par l’Initiateur des actions de la Société visées par l’Offre :

-       l’Investisseur et les Fondateurs souscriront à des obligations simples émises par l’Initiateur, pour montant de souscription maximum de 15,75 millions euros, portant un intérêt annuel de 0,001%, dont la date d’échéance est fixée à cinq jours ouvrés suivant la clôture de l’Offre Réouverte, destinées à financer partiellement l’Offre (le « Financement Obligataire »).

-       l’Initiateur a conclu un financement externe afin de disposer des ressources financières lui permettant d'acquérir les actions de la Société offertes et jusqu'à 100 % du capital social de la Société (le « Financement Externe »). Le montant final du Financement Externe sera déterminé en fonction du résultat des négociations avec les prêteurs sur un montant minimum potentiel de tirage et du résultat de l'Offre (jusqu'à concurrence du prix total à payer pour les actions de la Société offertes) ;

Les montants définitifs du Financement Obligataire et du Financement Externe seront déterminés en fonction du nombre d’actions Lexibook qui aura été apporté à l’Offre et à l’Offre Réouverte, le cas échéant.

Conditions suspensives

La réalisation des opérations prévues dans l’Accord d’Investissement est soumise à l’accomplissement des mêmes conditions que les conditions prévues dans le cadre de l’Offre et rappelées à la Section 2.5 “Conditions auxquelles l’Offre est soumise” du Projet de Note d’Information.

1.4.2     Pacte d’actionnaires

Le pacte d’actionnaires, tel qu’annexé à l’Accord d’Investissement, sera conclu entre les Fondateurs, l’Investisseur et l’Initiateur 5 jours ouvrés suivant le premier règlement-livraison dans le cadre de l’Offre Réouverte.

Titres émis par l’Initiateur 

En rémunération (i) des actions Lexibook apportées en application du Traité d’Apport, (ii) du Financement Obligataire et (iii) du Financement Externe, l’Initiateur émettra les titres suivants :

-       au bénéfice des Fondateurs et de l’Investisseur : des actions ordinaires donnant droit aux mêmes droits que les autres actions ordinaires déjà émises par l’Initiateur ; 

-       au bénéfice des Fondateurs et de l’Investisseur : des obligations simples émises par l’Initiateur, pour montant de souscription maximum de 15,75 millions euros, portant un intérêt annuel de 0,001%, dont la date d'échéance est fixée à est fixée à cinq jours ouvrés suivant la clôture de l’Offre Réouverte ; et

-       au bénéfice du prestataire du Financement Externe : des obligations convertibles en actions ordinaires émises par l’Initiateur, pour montant de souscription maximum de 8,5 millions euros, portant taux d’intérêt pondéré inférieur à 8%, dont la première date d'échéance est fixée au 30 avril 2025.

Gouvernance de l’Initiateur

L’Initiateur sera dirigé par un président et un directeur général, qui seront dotés des mêmes pouvoirs et représenteront l’Initiateur à l’égard des tiers, sous la supervision d’un comité de surveillance (le « Comité de Surveillance »). Le premier président de l’Initiateur sera M. Emeric Le Cottier et le premier directeur général sera M. Emmanuel Le Cottier.

Le Comité de Surveillance sera composé de quatre (4) membres : deux (2) membres (dits « Membres Fondateurs ») seront désignés par les Fondateurs, et deux (2) membres (dits « Membres

Investisseur ») seront désignés par l’Investisseur. Le président du Comité de Surveillance, qui aura une voix prépondérante en cas de partage des voix dans les décisions à adopter par le Comité de Surveillance, sera désigné par le Comité de Surveillance, à la majorité simple. 

Le président et le directeur général de l’Initiateur devront soumettre certaines décisions importantes concernant l’Initiateur ou la Société à l’approbation préalable du Comité de Surveillance, étant précisé que :

-       certaines décisions seront prises à la majorité simple des membres du Comité de Surveillance, incluant le vote favorable d’au moins un Membre Investisseur (notamment, l’adoption du budget annuel, les opérations de fusion, scission, dissolution ou liquidation de l’Initiateur, de la Société ou ses filiales, les modifications de statuts de l’Initiateur, l’émission de titres donnant accès au capital de l’Initiateur, le recours à l’endettement excédant un certain seuil, la réalisation d’acquisitions ou de cessions excédant un certain seuil, toute décision qui viserait à modifier la nature ou l’étendue des activités de l’Initiateur ainsi que les conventions entre parties liées) ; et

-       d’autres décisions seront prises à la majorité simple des membres du Comité de Surveillance (notamment, le recours à l’endettement pour un montant inférieur au seuil au-delà duquel le vote favorable d’au moins un Membre Investisseur est requis, la réalisation d’acquisitions ou de cessions pour un montant inférieur au seuil au-delà duquel le vote favorable d’au moins un Membre Investisseur est requis, l’embauche de certains salariés dont la rémunération est inférieure au seuil au-delà duquel le vote favorable d’au moins un Membre Investisseur est requis).

Transferts des titres émis par l’Initiateur

Le pacte d’actionnaires prévoira les principaux mécanismes de liquidité suivants portant sur les titres de l’Initiateur :

-       un principe d’inaliénabilité des titres de l’Initiateur détenus par les Fondateurs et l’Investisseur pendant une période de 3 ans à compter de la date d’entrée en vigueur du pacte d’actionnaires, sauf exceptions prévues par le pacte d’actionnaires ;

-       certains cas de transferts libres ;

-       certains droits de sortie conjointe (tag along et drag along) ;

-       les modalités de sortie pour l’Investisseur et les Fondateurs, d’un commun accord, à compter du troisième (3ème) anniversaire suivant la date d’entrée en vigueur du pacte d’actionnaires, de mettre en œuvre un processus de cession de l’intégralité des titres de l’Initiateur ;

-       en l’absence de mise en œuvre d’un processus de sortie des Fondateurs et de l’Investisseur préalablement au troisième (3ème) anniversaire suivant la date d’entrée en vigueur du pacte d’actionnaires, un processus de vente portant sur 100% du capital social et des droits de vote de l’Initiateur pourra être mis en œuvre  ;

-       en l’absence de mise en œuvre d’un processus de sortie des Fondateurs et de l’Investisseur à compter du troisième (3ème) anniversaire et préalablement au cinquième (5ème) anniversaire suivant la date d’entrée en vigueur du pacte d’actionnaires, le processus de vente aux enchères portant sur 100% du capital social et des droits de vote de l’Initiateur pourra être initié par les Fondateurs, après consultation de l’Investisseur ;

-       en l’absence de mise en œuvre d’un processus de sortie des Fondateurs et de l’Investisseur à compter du cinquième (5ème) anniversaire suivant la date d’entrée en vigueur du pacte d’actionnaires, le processus de vente aux enchères portant sur 100% du capital social et des droits de vote de l’Initiateur pourra être initié par l’Investisseur, après consultation des Fondateurs ;

-       par exception, l’Investisseur pourra mettre en œuvre un processus de sortie en cas (i) de cessation des fonctions de M. Emeric Le Cottier ou M. Emmanuel Le Cottier au sein de l’Initiateur ou (ii) de violation irrémédiable du pacte d’actionnaires.

Une clause d’anti-dilution permettra à chacun des actionnaires de maintenir sa participation dans l’Initiateur en cas d’émission ultérieure de titres de l’Initiateur.

1.4.3     Accord de Soutien à l’Offre

Ainsi qu’il est indiqué à la Section 1.2.1 “Motifs de l’Offre” du Projet de Note d’Information, l’Accord de Soutien à l’Offre a été conclu le 11 octobre 2024 entre la Société et l’Initiateur.

Engagement de coopération

L’Accord de Soutien à l’Offre prévoit un engagement de coopération entre la Société et l’Initiateur, notamment dans le cadre des travaux de l’expert indépendant, de la préparation de la documentation relative à l’Offre et de la réalisation de l’Offre.

Engagement d’exclusivité

À partir du 11 octobre 2024 et jusqu'au règlement-livraison de l'Offre, la Société s’est engagée à ne prendre aucune mesure, directement ou indirectement, sans le consentement préalable de l’Initiateur, visant à solliciter, initier ou continuer toute discussion pouvant mener à ou encourager la soumission de toute proposition, négociation ou offre de la part de toute personne ou entité autre que l’Initiateur ou ses affiliés, relative à, ou qui pourrait raisonnablement être attendue de conduire à, toute acquisition directe ou indirecte, en une transaction ou une série de transactions, y compris, toute fusion, consolidation, offre publique d'achat, offre publique d'échange, acquisition d'actions, acquisition d'actifs, échange d'actions contraignant, combinaison d'entreprises, recapitalisation, liquidation, dissolution, joint-venture ou transaction similaire, relatif à (i) tout ou partie des actifs ou activités de la Société ou de ses filiales, ou (ii) aux actions en circulation de toute catégorie, ou autres valeurs mobilières de la Société ou de ses filiales détenant directement ou indirectement, individuellement ou conjointement, les actifs ou activités mentionnés au (i) ci-dessus, dans chaque cas autre que l'Offre, sous réserve des dispositions légales applicables à la Société et ses dirigeants.

1.4.4      Traité d’Apport

Le Traité d’Apport a été conclu le 4 octobre 2024 entre les Fondateurs, en qualité d’apporteurs, et l’Initiateur, en qualité de bénéficiaire.

Le Traité d’Apport porte sur un nombre de 2.463.806 actions Lexibook.

Les opérations d’apport prévues par le Traité d’Apport seront réalisées à la valeur réelle, étant précisé que la valeur réelle d’apport des actions Lexibook sera déterminée sur la base du prix par action Lexibook qui sera proposé dans le cadre de l’Offre (4 euros par action Lexibook).

En contrepartie des opérations prévues par le Traité d’Apport, les Fondateurs souscriront à des actions ordinaires émises par l’Initiateur, dont les caractéristiques sont plus amplement décrites à la Section 1.4.2 “Pacte d’actionnaires” du Projet de Note d’Information.

Le cabinet Exelmans, représenté par M. Stéphane Dahan, dont le siège social est 11 Rue Leroux, 75016 Paris, a été désigné commissaire aux apports afin d’apprécier sous sa responsabilité la valeur des titres apportés (notamment afin de vérifier que la valeur des titres apportés n’est pas surévaluée) et la valeur des avantages particuliers résultant des opérations d’apport.

Les opérations d’apport ne seront réalisées qu'à compter du jour de l’accomplissement de l’ensemble des conditions suspensives ci-après :

-       le dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris du rapport du commissaire aux apports au moins huit (8) jours avant la date d’approbation des opérations d’apport par la collectivité des associés de l’Initiateur ;

-       pour les actions apportées par les Fondateurs, la publication par l’AMF des résultats de l’Offre constatant que l’Offre a une suite positive ;

-       l’approbation des opérations d’apport, de la valeur des titres apportés ainsi que des modalités de rémunération des opérations d’apport par la collectivité des associés de l’Initiateur au vu du rapport du commissaire aux apports.

1.4.5     Engagements d’apport à l’Offre

Certains actionnaires institutionnels et individuels de la Société ont conclu le 18 juillet 2024 avec l’Initiateur des engagements d’apport à l’Offre, portant sur l’intégralité de leurs actions, émises par la Société. Ces engagements portent sur un total de 1.167.010 actions de la Société, représentant 15,03% du capital social de la Société. Ces engagements d'apport prévoient notamment qu’à compter de la signature de l’engagement d’apport et jusqu’à la date de clôture de l’Offre et au plus tard le 31 décembre 2024 :

Il est en outre précisé que ces engagements ne prévoient aucune clause de complément de prix au bénéfice des actionnaires s’étant engagés à apporter leurs actions à l’Offre.

2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Société Générale, agissant en qualité de banque présentatrice pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF le 15 octobre

2024 le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat volontaire portant sur la totalité des actions Lexibook autres que celles détenues à ce jour par le Concert 

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Lexibook la totalité des actions de la Société qui seront apportées à l’Offre, au prix de 4 euros par action.

Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

2.2 Modalités de l’Offre

Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre et le

Projet de Note d’Information ont été déposés auprès de l’AMF le 15 octobre 2024. L’AMF publiera le même jour un avis de dépôt sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d'Information, tel que déposé auprès de l’AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et auprès de Société Générale et est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Lexibook (www.lexibook.com).

En outre, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé le 15 octobre 2024 par l’Initiateur. 

L’Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l’Initiateur.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document intitulé « Autres Informations » relatif notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, au siège de l’Initiateur et auprès de Société Générale. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org)et de Lexibook (www.lexibook.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site de l’Initiateur.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.3 Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d'Information et la date du règlement-livraison de l’Offre (incluse) (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (incluse)), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte selon le cas), le prix de l’Offre serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération, étant précisé que (i) dans le cas où l’opération aurait lieu entre la date du règlement-livraison de l’Offre (exclue) et la date du règlement-livraison de l’Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l’Offre Réouverte serait ajusté et que (ii) le prix d’Offre par action serait ajusté à l’euro.

Tout ajustement du prix de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF.

2.4 Nombre et nature des Titres visés par l’Offre

L’Offre porte sur la totalité des actions Lexibook qui sont d’ores et déjà émises à la date du Projet de Note d’Information, à savoir, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 7.763.319 actions Lexibook, à l’exclusion du nombre des Actions Transférées à l’Initiateur, à savoir un nombre de 2.463.806 actions Lexibook, soit à la connaissance de l’Initiateur un nombre total de 5.299.513 actions Lexibook visées par l’Offre.

A la date du Projet de Note d'Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.  

2.5 Seuil de caducité

En application des dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à sa date de clôture, les membres du Concert ne détiennent pas, directement et indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de Caducité »). La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l’article 234-1 du règlement général de l’AMF.

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires après la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits propriétaires.

2.6 Procédure d’apport à l’Offre

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre sera ouverte pendant une période minimale de 25 jours de négociation.

Les actionnaires de la Société qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre, devront, en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté, délivrer un ordre d’apport à l’Offre de leurs Actions à leur intermédiaire financier. Les actionnaires de la Société peuvent se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour s’assurer des modalités d’apport et des délais pour participer à l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport des actions à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre.

2.7 Centralisation des ordres

La centralisation des ordres d'apport d'Actions à l'Offre sera assurée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.

Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.

2.8 Publication des résultats et règlement-livraison de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement des fonds.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

À la date de règlement-livraison de l’Offre, l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l’Offre. À cette date, les actions Lexibook apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l’Offre à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre.

Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.

2.9 Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser des acquisitions d’actions de la Société, que ce soit sur le marché ou hors marché, à compter du début de la période d’Offre, en application de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. 

Ces acquisitions seront effectuées seront effectuées à un prix de 4 euros par actions, lequel correspond au prix de l’Offre, sans que celles-ci placent l’Initiateur en situation de dépôt obligatoire d’un projet d’Offre.

2.10Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext

Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

À titre purement indicatif, un calendrier de l’Offre figure ci-après :

2.11 Possibilité de renonciation à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication.

Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si Lexibook, en raison de mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre ou si les mesures prises par Lexibook ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur. Il ne peut user de cette faculté qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF qui statue au regard des principes posés par l’article 231-3 du règlement général de l’AMF.

En cas de renonciation, les actions présentées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits propriétaires.

2.12 Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre (l’« Offre Réouverte »). Dans une telle hypothèse, l’AMF publiera le calendrier de l’Offre Réouverte, qui durera, au moins dix (10) jours de négociation.

En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport et la centralisation de l’Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l’Offre décrites aux Sections 2.6 “Procédure d’apport à l’Offre” et 2.7 “Centralisation des ordres” du Projet de Note d’Information, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables.

2.13 Droit applicable

La présente Offre (et, le cas échéant, l’Offre Réouverte) et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre (et, le cas échéant, à l’Offre Réouverte), sera porté devant les tribunaux compétents.

2.14 Financement et frais de l’Offre

2.14.1 Frais liés à l’Offre

Les frais engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (incluant en particulier les honoraires et autres frais des conseils financiers, juridiques et comptables, prestataires de services et de tout autre expert ou consultant ainsi que les coûts de publicité et de communication et les frais relatifs au financement de l’Offre) sont estimés à environ 1.725.000 euros (hors taxes).

2.14.2 Modalités de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires ayant apporté leurs actions à l’Offre (hors commissions et frais annexes) s’élèverait à environ 21.198.052 euros.

Le financement des sommes dues et des frais supportés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre est réalisé par voie d’apports de fonds propres à l’Initiateur par l’Investisseur, ainsi que par un financement externe contracté par l’Initiateur.

2.14.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à l’Offre.

2.15 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Les actionnaires de Lexibook en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur. En effet, la participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note d’Information peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du Projet de Note d’Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

L’Initiateur rejette toute responsabilité en cas de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le Projet de Note d’Information ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale. L’Offre n’a fait l’objet d’aucune formalité, enregistrement ou visa en dehors de France.

Le Projet de Note d’Information ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone ou courrier électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du Projet de Note d’Information, aucun autre document lié au Projet de Note d’Information ni aucun document relatif à l’Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l’Offre, s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’est pas une « US Person » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), (ii) qu’il n’a pas reçu aux États- Unis une copie du Projet de Note d’Information, ou de quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les ÉtatsUnis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (v) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le droit d’accepter d’ordre de transfert d’actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une autorisation ou d’un ordre contraire de la part de l’Initiateur, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion). En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États- Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

2.16Traitement fiscal de l’Offre

Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.16 (Traitement fiscal de l’Offre) du projet de Note d’Information. 

3. ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le prix proposé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre est de 4 euros par action payable en numéraire.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les différentes méthodes d’évaluation ainsi que les primes induites par le prix de l’Offre :

NB: le dernier cours (18/07/2024) est le cours précedent le jour de l’annonce de l’Offre.