CHARGEURS - Communiqué de mise à disposition du projet de note en réponse à l’OPA volontaire sur les actions Chargeurs

COMMUNIQUE DU 16 JANVIER 2024

DEPOT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE

EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT SES ACTIONS INITIEE PAR

LES SOCIETES

et 

AGISSANT DE CONCERT

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.chargeurs.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de Chargeurs, 7 rue Kepler – 75116 Paris – France. 

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Chargeurs seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l’offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, (i) Colombus Holding, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 55, avenue Marceau – 75116 Paris, dont le numéro d’identification est 813 938 990 R.C.S. Paris agissant de concert avec (ii) Colombus Holding 2, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 55, avenue Marceau – 75116 Paris, dont le numéro d’identification est 981 522 469 R.C.S. Paris (les « Initiateurs »), proposent de manière irrévocable aux actionnaires de la société Chargeurs, société anonyme dont le siège social est situé 7 rue Kepler, 75116 Paris, dont le numéro d’identification est 390 474 898 R.C.S. Paris (« Chargeurs » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000130692, mnémonique « CRI », d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions dans le cadre d’une offre publique d’achat dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »), au prix de douze euros (12 €) par action Chargeurs (le « Prix d’Offre »).

A la connaissance de la Société, les Initiateurs n’ont acquis aucune action de la Société depuis le dépôt du Projet de Note d’Information.

A la date du Projet de Note en Réponse, à la connaissance de la Société, (i) Colombus Holding détient 6.590.304 actions Chargeurs représentant 7.741.804 droits de vote, soit une participation de 26,51 % du capital et 29,53 % des droits de vote théoriques de la Société^[1], (ii) Colombus Holding 2 détient une action Chargeurs représentant un droit de vote, soit une participation de 0 % du capital et 0 % des droits de vote théoriques de la Société, et (iii) les Initiateurs détiennent de concert 6.590.305 actions Chargeurs représentant 7.741.805 droits de vote, soit une participation de 26,51 % du capital et 29,53 % des droits de vote théoriques de la Société.

L’Offre porte sur la totalité des actions Chargeurs existantes à l’exclusion :

(i)    des 6.590.305 actions détenues par les Initiateurs ;

(ii)   de 824.460 actions Chargeurs auto-détenues par la Société, que la Société s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre ;

soit, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, un nombre total maximum de 17.447.549 actions de la Société. 

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pour une durée de 25 jours de négociation, sans préjudice de l’éventuelle réouverture de l’Offre par l’AMF conformément à l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.

L’Offre est soumise au seuil de caducité légal prévu aux articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9 I du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Banque Palatine (ci-après, les « Établissements Présentateurs ») qui garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Les caractéristiques de l’Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 1.3 du Projet de Note en Réponse.

1.2. Contexte et motifs de l’Offre

Fondé en 1872, il y a plus de 150 ans, le groupe Chargeurs a d’abord opéré dans le secteur des transports avant de se diversifier, le plus souvent par croissance externe, dans les activités industrielles et les médias. A la fin des années 1990, il s’est scindé en deux sociétés : Pathé, actif dans les domaines de la télévision, du cinéma et de la presse écrite, et Chargeurs International (qui sera rebaptisée

Chargeurs), dont l’assise industrielle est plus large.

En 2015, les familles Seydoux et Malone ont vendu leur participation de référence dans Chargeurs à Colombus Holding, une société holding fondée par Michaël Fribourg, un entrepreneur soutenu par des investisseurs institutionnels de premier plan. La Famille Fribourg est alors devenue le quatrième actionnaire de référence du groupe Chargeurs depuis sa création en 1872 (Famille Vignal 1872-1929, Famille Fabre 1929-1981, Famille Schlumberger-Seydoux 1981-2015, Famille Fribourg depuis 2015).

Simultanément, Michaël Fribourg a pris les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général pour mettre en œuvre une nouvelle vision stratégique.

Depuis 2015, Chargeurs bénéficie, sous l’impulsion de Colombus Holding, d’une stratégie renouvelée, basée sur le développement de « champions cachés » mondiaux opérant sur des marchés de niche à forte valeur ajoutée, qui a permis d’atteindre la croissance, la rentabilité et des positions de leader mondial dans la plupart de ses métiers. Cette stratégie s’est notamment appuyée sur une croissance externe dynamique avec 15 acquisitions ciblées en 7 ans. 

Chargeurs, qui est actuellement considéré par les analystes comme un groupe de services aux entreprises, axe son développement sur deux pôles d’activité : les technologies industrielles et le luxe. Chargeurs a annoncé au marché, par un communiqué du 26 juillet 2022, cette réorganisation en deux pôles principaux d’activité (outre un pôle diversification ayant vocation à accueillir des participations minoritaires). 

Les actions Chargeurs sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché règlementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000130692. La Société n’est pas contrôlée. Colombus Holding en est l’actionnaire de référence à hauteur de 26,51 % de son capital et 29,52 % de ses droits de vote.

Par lettre en date du 14 décembre 2023, Colombus Holding et Colombus Holding 2, toutes deux contrôlées au plus haut niveau par M. Michael Fribourg, ont communiqué au Conseil d’administration de la Société leur volonté de déposer le projet d’Offre auprès de l’AMF.

L’Offre est motivée par les principales considérations suivantes :

-       Chargeurs, malgré ses développements réussis au cours des 8 dernières années, demeure un groupe complexe, congloméral, qui fait coexister des métiers et cycles différents, et dont la compréhension, et donc l’identité et l’attractivité boursière, ne sont pas évidentes et nécessitent d’être construites sur la durée pour exprimer leur pleine valeur ;

-       Au cours des 4 dernières années, le Groupe et ses métiers ont affronté et surmonté différentes crises (pandémie de Covid-19, inflation, guerre en Ukraine, crise de l’énergie, crise de l’immobilier) qui ont dégradé son chiffre d’affaires et ses résultats 2023, avec un premier rebond attendu en 2024 mais un retour à la profitabilité antérieure qui peut prendre encore quelques années ;

-       Enfin, Chargeurs appartient à une catégorie et une taille d’entreprises cotées ayant subi un désintérêt significatif des marchés depuis la mi-2022, une volatilité plus élevée que celle des grandes valeurs et une liquidité parfois plus aléatoire, éléments qui ont pesé sur la valorisation du titre.

Ces éléments et évolution rendent aujourd’hui nécessaire de doter Chargeurs d’une structure actionnariale plus appropriée à son projet à long terme, avec un actionnaire majoritaire et un flottant toujours significatif mais moins large donc moins soumis au risque de volatilité. 

L’Offre permet aux actionnaires du flottant qui ne veulent pas ou ne peuvent pas attendre un environnement ou des catalyseurs plus favorables, d’accéder à court terme à une fenêtre de liquidité volontaire avec une prime significative par rapport au cours moyen des 3, 6 et 9 mois précédant l’annonce de l’Offre.

Le Conseil d’administration de la Société, qui s’est réuni le 14 décembre 2023, a accueilli favorablement le projet. En outre, le Conseil d’administration a constitué un comité ad hoc, composé de Madame AnneGabrielle Heilbronner, administrateur indépendant, Madame Isabelle Guichot, administrateur indépendant et Monsieur Emmanuel Coquoin, représentant de Colombus Holding, administrateur, soit une majorité d’administrateurs indépendants, chargé de superviser les travaux de l’expert indépendant et d’émettre des recommandations au Conseil d’administration de la Société concernant l’Offre.

Les Initiateurs ont annoncé le 14 décembre 2023, par voie de communiqué de presse, leur intention de déposer le projet d’Offre auprès de l’AMF.

Le Conseil d’administration de la Société a décidé le 14 décembre 2023, sur recommandation du comité ad hoc, de nommer le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, en qualité d’expert indépendant dans le cadre des dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

A travers l’Offre, les Initiateurs souhaitent consolider la stratégie du groupe Chargeurs, donner à Chargeurs une structure actionnariale plus cohérente avec son modèle et ses objectifs. Les Initiateurs souhaitent également donner aux actionnaires de Chargeurs une opportunité de liquidité avec les niveaux de primes indiqués dans le Projet de Note d’Information.

Les éléments d’appréciation du Prix d'Offre sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d’Information des Initiateurs.

1.3. Caractéristiques de l’offre

1.3.1. Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre

L’Offre porte sur la totalité des actions Chargeurs existantes à l’exclusion :

(i)    des 6.590.305 actions détenues par les Initiateurs ;

(ii)   de 824.460 actions Chargeurs auto-détenues, que la Société s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre ;

soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance des Initiateurs, un nombre total maximum de 17.447.549 actions de la Société.

1.3.2. Principales autres caractéristiques de l’Offre

Les Établissements Présentateurs ont déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 5 janvier 2024 en application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

L’AMF a publié ce même jour un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site Internet www.amffrance.org).

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Les Initiateurs s’engagent irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre, au prix de douze euros (12 €) par action Chargeurs, payable uniquement en numéraire, pendant une période de 25 jours de négociation, sauf réouverture de l’Offre par l’AMF conformément à l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.

BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Banque Palatine en qualité d’Établissements Présentateurs garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges des Initiateurs et des Etablissements Présentateurs et sur les sites internet de l’AMF et de la Société (www.chargeurs.com). Le Projet de Note en réponse est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège de la Société et sur son site internet.

L’Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information des Initiateurs et de la note en réponse.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document intitulé « Autres Informations » relatif notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables des Initiateurs, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, aux sièges des Initiateurs et auprès des Etablissements Présentateurs. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.chargeurs.com). De même le note en réponse ayant reçu le visa de l’AMF et le document intitulé « Autres Informations » relatif notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de Chargeurs seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, au siège de Chargeurs et sur les sites Internet de l’AMF et de la Société.

Un communiqué de presse sera publié afin de préciser les conditions dans lesquelles ces documents seront rendus publics conformément à l'article 221-4 IV du règlement général de l'AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

1.3.3. Procédure de présentation des actions à l’Offre

En application des dispositions des articles 232-1 et suivant du règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pendant une période de 25 jours de négociation, sauf réouverture par l’AMF conformément à l’article 232-4 du règlement général de l’AMF (l’ « Offre Réouverte »).

Les actions Chargeurs apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. Les Initiateurs se réservent le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de Chargeurs qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte. Les détenteurs d’actions sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier les modalités applicables.

Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actionnaires détenant des actions Chargeurs sous la forme « nominatif pur » devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour être présentées à l’Offre, ou le cas échéant à l’Offre Réouverte, à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur. Les Initiateurs attirent l’attention des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion de leurs actions au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous la forme nominative, notamment l’acquisition ou la détention de leurs droits de vote double, si l’Offre était sans suite. Par dérogation à ce qui précède, les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur auront également la possibilité d’apporter leurs titres à l’Offre centralisée par Euronext Paris sans conversion préalable au porteur ou au nominatif administré par l’intermédiaire d’Uptevia agissant en tant que teneur de registre des actions.

Les Initiateurs ne prendront pas en charge les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Aucune commission ne sera versée par les Initiateurs aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires de Chargeurs apportent à l’Offre ou à l’Offre Réouverte.

1.3.4. Intervention des Initiateurs sur le marché des actions de la Société pendant la période d’Offre

Les Initiateurs n’ont pas l’intention de faire usage de la faculté d’acquérir, sur le marché ou hors marché, d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.

1.3.5. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous :

1.3.6. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France. Le Projet de Note en Réponse n’est pas distribué dans les pays autres que la France.

L’Offre ne sera pas enregistrée ou approuvée en dehors de la France et aucune action ne sera entreprise pour l’enregistrer ou l’approuver à l’étranger. Le Projet de Note en Réponse et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou d’achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait pas être faite en bonne et due forme.

Les porteurs d’actions de la Société situés hors de France ne peuvent participer à l’Offre que si les lois locales auxquelles ils sont soumis le permettent, sans que les Initiateurs n’aient à effectuer de formalités supplémentaires. La participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note en Réponse peuvent faire l’objet de restrictions particulières applicables en vertu des lois en vigueur hors de France. L’Offre ne sera pas faite aux personnes soumises à de telles restrictions, que ce soit directement ou indirectement, et ne peut faire l’objet d’une quelconque acceptation dans un pays dans lequel l’Offre serait soumise à de telles restrictions.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note en Réponse sont tenues de se renseigner sur les éventuelles restrictions locales applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions pourrait constituer une violation des lois et réglementations applicables en matière de valeurs mobilières et/ou de marchés boursiers dans l’un de ces pays. Les Initiateurs et la Société n’accepteront aucune responsabilité en cas de violation par toute personne des règles et restrictions locales qui lui sont applicables.

Etats-Unis

Dans le cas particulier des Etats-Unis d’Amérique, il est stipulé que l’Offre ne sera pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, ou par l’utilisation de services postaux, ou par tout autre moyen de communication ou instrument (y compris par télécopie, téléphone ou courrier électronique) concernant le commerce entre États des États-Unis d’Amérique ou entre d’autres États, ou par l’intermédiaire d’un marché boursier ou d’un système de négociation des États-Unis d’Amérique, ou à des personnes résidant aux États-Unis d’Amérique ou à des « US persons » (tel que défini dans et conformément au règlement S de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 (US Securities Act), telle que modifiée). Aucune acceptation de l’Offre ne peut provenir des États-Unis d’Amérique. Toute acceptation de l’Offre qui pourrait être considérée comme résultant d’une violation de ces restrictions sera considérée comme nulle.

L’objet du Projet de Note en Réponse est limité à l’Offre et aucune copie du Projet de Note en Réponse ni aucun autre document relatif à l’Offre ou au Projet de Note en Réponse ne peuvent être envoyés, communiqués, distribués ou soumis directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique autrement que dans les conditions autorisées par les lois et règlements en vigueur aux États-Unis d’Amérique.

Aucun détenteur d’actions de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre si ce porteur ne peut déclarer que (i) il n’a pas reçu de copie du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre aux États-Unis d’Amérique et qu’il n’a pas envoyé ou transmis d’une autre manière un tel document aux États-Unis d’Amérique, (ii) il n’est pas une personne ayant sa résidence aux États-Unis d’Amérique et n’est pas une « US person » (tel que défini dans le règlement S de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée) et qu’il n’émet pas d’appel d’offres pour l’Offre des États-Unis d’Amérique, (iii) il n’était pas localisé aux États-Unis d’Amérique lorsqu’il a accepté les conditions de l’Offre ou son ordre d’achat pour l’Offre, et (iv) il agit sur une base non discrétionnaire pour un mandant situé en dehors des États-Unis d’Amérique qui ne donne pas d’ordre de participation à l’Offre depuis les États-Unis d’Amérique.

Aux fins de la présente section, on entend par « États-Unis d’Amérique » les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, l’un quelconque de ces États et le district de Columbia.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

2.1. Composition du Conseil d’administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

•       Michaël Fribourg (Président-Directeur Général) ;

•       Colombus Holding représentée par Emmanuel Coquoin ;

•       Isabelle Guichot * ;

•       Anne-Gabrielle Heilbronner * ; • Alexandra Rocca * ;

•       Nicolas Urbain. * Administratrices indépendantes

La direction générale de la Société est assurée par Monsieur Michaël Fribourg, également Président du Conseil d’administration.

2.2. Rappel des décisions préalables du Conseil d’administration

Conformément à l’article 261-1-III du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société a constitué, le 14 décembre 2023, un comité ad hoc (le « Comité ad hoc »), composé de trois membres dont deux indépendants (au sens du code de gouvernement d’entreprise Middlenext) :

•       Isabelle Guichot * ;

•       Anne-Gabrielle Heilbronner * ;

•       Emmanuel Coquoin (représentant permanent de Colombus Holding).

Le Comité ad hoc a été constitué avec pour mission (i) de proposer au Conseil d’administration la désignation de l’expert indépendant, (ii) d’assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant, et (iii) de préparer un projet d’avis motivé concernant le projet d’Offre.

Sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil d’administration de la Société a désigné, le 14 décembre 2023, le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, en qualité d’expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, I et III du règlement général de l'AMF.

Les membres du Comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant et suivre la réalisation de ses travaux.

2.3. Avis motivé du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 16 janvier 2024 à l’effet, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu’aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d’offre publique d’acquisition volontaire visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 12 euros par action, initié par Colombus Holding et Colombus Holding 2.

Termes du projet d’Offre

Le Président rappelle que les termes de l’Offre sont décrits dans le Projet de Note d’Information des Initiateurs tel que déposé auprès de l’AMF le 5 janvier 2024.

Documents mis à disposition des membres du Conseil d’administration

Préalablement à la réunion du 16 janvier 2024, les membres du Conseil d’administration ont pu prendre connaissance des documents suivants :

-       les communiqués de presse des Initiateurs et de la Société publiés le 14 décembre 2023 relatifs

à l’annonce du projet d’Offre ;

-       le Projet de Note d’Information, déposé auprès de l’AMF le 5 janvier 2024, contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions des Initiateurs, les termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par les établissements présentateurs de l’Offre ;

-       le rapport du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, agissant en qualité d’expert indépendant,

concluant au caractère équitable des conditions financières de l’Offre ;

-       le Projet de Note en Réponse de la Société, destiné à être déposé auprès de l’AMF le 16 janvier

2024 ;

-       le projet d’avis motivé du Conseil d’administration préparé par le Comité ad hoc conformément

à l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF.

2.3.1. Processus et fondement de la désignation de l’Expert Indépendant

Il est rappelé que l’Offre requiert, en application des dispositions de l’article 261-1, I, 2°^[2] du Règlement général de l’AMF, la désignation d’un expert indépendant.

Le Comité ad hoc a examiné, lors de sa réunion du 14 décembre 2023, les profils et l’expérience de deux cabinets identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence et d’indépendance requis par la réglementation applicable. Le Comité ad hoc a notamment tenu compte, dans le cadre de cet examen, (i) de l’absence de lien présent ou passé avec la Société et de tout conflit d’intérêts, (ii) de l’expérience récente des experts envisagés dans le cadre d’opérations similaires, (iii) de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts, (iv) de la compréhension des activités de la Société et des enjeux liés au projet d’Offre et, enfin, (v) des conditions, notamment financières, proposées pour leur intervention.

Après analyse et comparaison des offres reçues, la proposition ayant reçu la meilleure appréciation du Comité ad hoc sur la base de l’ensemble des critères visés ci-dessus a été celle du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Monsieur Didier Kling. 

Par conséquent, les membres du Comité ad hoc, après en avoir délibéré, ont décidé de recommander au Conseil d’administration la désignation du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Monsieur Didier Kling, en qualité d’expert indépendant.

C’est dans ces conditions que le Conseil d’administration, réuni le 14 décembre 2023, a décidé, à l’unanimité des voix exprimées (étant entendu que Monsieur Michaël Fribourg et Monsieur Emmanuel Coquoin ont souhaité s’abstenir de voter en raison de leurs liens avec les Initiateurs), de nommer le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerinau, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant »), chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, I, 2° du règlement général de l’AMF. Cette nomination a été rendue publique par un communiqué de presse publié le 14 décembre 2023 conformément aux recommandations de l’AMF.

2.3.2. Travaux du Comité ad hoc

Depuis le 14 décembre 2023, date de sa mise en place par le Conseil d’administration de la Société, le Comité ad hoc s’est réuni à sept reprises pour mener à bien sa mission. Les membres du Comité ad hoc ont échangé à intervalles réguliers avec l’Expert Indépendant et leur conseil juridique dans le cadre de réunions en présentiel ou en visioconférence.

Les membres du Comité ad hoc se sont notamment réunis :

-          le 14 décembre 2023, dans le cadre de la désignation de l’Expert Indépendant ;

-          le 18 décembre 2023, en présence de l’Expert Indépendant, du directeur financier de la Société et de leur conseil juridique, afin de lancer et organiser les travaux de l’Expert Indépendant. A cette occasion, l’Expert Indépendant a informé le Comité ad hoc des modalités d’exécution de sa mission, des méthodes qui seraient mises en œuvre pour apprécier l’équité du prix de l’Offre et a communiqué la liste de l’ensemble des informations et documents nécessaires à cette fin ;

-          le 22 décembre 2024, en présence de l’Expert Indépendant, du directeur financier de la Société et de leur conseil juridique, pour faire le point sur l’ensemble des informations communiquées à l’Expert Indépendant à cette date et s’assurer qu’il disposait d’un niveau d’information suffisant pour lui permettre de poursuivre l’exécution de sa mission dans les meilleures conditions ;

-          le 2 janvier 2024, en présence de l’Expert Indépendant, du directeur financier de la Société et de leur conseil juridique, pour faire un point d’étape sur les diligences accomplies par l’Expert Indépendant (en particulier, sur la mise en œuvre des méthodes d’évaluation du prix) et sur le calendrier de l’Offre ;

-          le 8 janvier 2024, en présence de l’Expert Indépendant, du directeur financier de la Société, du conseil financier de la Société et de leur conseil juridique, afin de prendre connaissance des éléments d’analyse de l’opportunité de l’Offre présentés par le conseil financier, notamment au regard de l’analyse de la liquidité de l’action et de la volatilité du cours de la Société au cours des dernières années, et de faire un point sur l’avancée des travaux de l’Expert Indépendant ;

-          le 15 janvier 2024, en présence de l’Expert Indépendant, du directeur financier de la Société et de leur conseil juridique, pour procéder à la revue du projet de rapport de l’Expert Indépendant ; et

-          le 16 janvier 2024, en présence de l’Expert Indépendant et de leur conseil juridique, pour finaliser la recommandation du Comité ad hoc sur le projet d’Offre et le projet d’avis motivé présenté au Conseil d’administration.

Au cours de ces réunions, le Comité ad hoc s’est assuré que l’Expert Indépendant a pu mener ses travaux dans les meilleures conditions et qu’il a pu avoir accès à l’ensemble des informations et documents utiles pour l’exécution de sa mission. Le Comité ad hoc indique ne pas avoir été informé, et ne pas avoir relevé d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant.

En particulier, le Comité ad hoc s’est assuré que l’Expert Indépendant a eu communication du plan d’affaires préparé par la direction financière de la Société. Ce plan d’affaires a été revu par le Conseil d’administration dans le cadre de l’appréciation des conditions de l’Offre.

Les projections contenues dans le plan d’affaires préparé par la direction financière de la Société et revu par l’Expert Indépendant correspondent, à cette date, à la meilleure estimation possible de la Société, en tenant compte du potentiel de chaque métier et des éventuels facteurs d’aléas ou de risques existants. A cet égard, les prévisions de performance pour l’exercice 2024 sont cohérentes avec les dernières informations communiquées au marché.

Le Comité ad hoc a enfin fait le constat de l’absence de réception de questions ou de réflexions d’actionnaires qui lui auraient été adressées ou qui auraient été adressées à l’Expert Indépendant.

2.3.3. Travaux et conclusions de l’Expert Indépendant

Lors de sa réunion du 14 décembre 2023, le Conseil d’administration de la Société a, sur recommandation du Comité ad hoc, désigné l’Expert Indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre.

Le Président présente les conclusions, reproduites ci-après, du rapport établi par l’Expert Indépendant sous la supervision du Comité ad hoc conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF et de l’Instruction AMF n°2006-15 sur l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières :

« Notre rapport est établi dans le cadre de l’appréciation du caractère équitable des conditions financières de l’offre publique d’achat initiée par COLOMBUS Holding et COLOMBUS Holding 2 sur les actions émises par CHARGEURS, au prix unitaire de 12,0€.

Plus spécifiquement, il est requis en application de l’article 261-1 I alinéa 2° du Règlement Général de l’AMF, au motif que l’Offre est susceptible de générer des conflits d’intérêt au sein du conseil d’administration de la cible.

Il s’agit d’une offre déposée volontairement par les Initiateurs, qui donne une fenêtre de liquidité aux actionnaires, qui ont le choix d’apporter leurs titres à l’Offre. Les Initiateurs ont indiqué qu’ils n’avaient pas l’intention de procéder à un retrait obligatoire.

Notre conclusion sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre est rendue au regard des considérations suivantes :

•       L’Offre est facultative, laissant la liberté aux porteurs de titres d’y répondre favorablement ou non, en décidant d’apporter leurs titres ou de les conserver.

•       Cette Offre permet aux actionnaires de bénéficier d’une liquidité immédiate sur la base d’un prix qui extériorise une prime significative de +34% par rapport au prix spot précédant l’annonce de l’Offre et une prime respectivement de +36%, +50%, +29% sur les cours moyens à 1, 3 et 6 mois.

•       Le Prix d’offre fait apparaître une prime comprise entre +7% et +19% par rapport aux résultats de la méthode de la somme des parties mise en œuvre à partir du plan d’affaires du Management que nous estimons être volontariste.

•       Le Prix d’offre fait apparaître une légère décote comprise entre -5% et -14% par rapport aux résultats de la somme des parties mise en œuvre à partir du plan d’affaires des Initiateurs que nous estimons être ambitieux.

•       Enfin, le Prix d’offre s’inscrit dans la fourchette des objectifs des analystes tout en affichant une légère décote de -8% par rapport à la médiane des objectifs.

En somme, le Prix d’offre permet aux actionnaires de bénéficier d’une liquidité immédiate avec une prime significative sur le cours de bourse tandis qu’il valorise pleinement les perspectives volontaristes du plan d’affaires du Management. 

Le caractère facultatif de l’Offre leur permet de conserver leurs titres s’ils souhaitent rester exposés au titre CHARGEURS, pour bénéficier des perspectives ambitieuses affichées par les Initiateurs ou d’une évolution favorable de la décote de conglomérat que le marché applique.

Sur ces bases, nous sommes d’avis que le Prix d’offre de 12,0€ est équitable d’un point de vue financier pour l’ensemble des détenteurs de titres CHARGEURS. »

Conclusions et recommandations du Comité ad hoc

Le 16 janvier 2024, le Comité ad hoc s'est réuni et a finalisé sa recommandation au Conseil d’administration au regard, notamment, du rapport de l’Expert Indépendant.

➢  S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société

Le Comité ad hoc, après examen des motifs du projet d’Offre et de l’intention des Initiateurs, tels qu’ils apparaissent dans le Projet de Note d’Information, relève que :

-          Columbus Holding est l’actionnaire de référence de la Société depuis 2015 ;

-          les Initiateurs détiennent ensemble, à la date de dépôt du Projet de Note d’Information, 6.590.305 actions de la Société représentant 7.741.805 droits de vote, soit une participation de

26,51 % du capital et 29,52 % des droits de vote théoriques de la Société ;

-          à l’issue de l’Offre, la direction de la Société continuera à être assurée par Monsieur Michaël Fribourg en qualité de Président-Directeur Général de la Société ;

-          les Initiateurs ont l’intention de soutenir le développement de la Société et de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société ; ils n’ont pas l’intention de modifier, en cas de suite positive de l’Offre, le modèle opérationnel de la Société, hors de l’évolution normale de son activité et ils continueront à mettre en œuvre, en fonction de l’environnement intrinsèque et externe aux métiers de la Société et des opportunités qui se présentent, les adaptations usuelles en matière d’organisation managériale, d’investissement, d’expansion géographique ou industrielle ;

-          les Initiateurs n’ont pas l’intention de modifier la politique de versement de dividendes de la Société, qui consiste à ne jamais distribuer, au cours d’un exercice donné, en numéraire, plus de 60 % du résultat net consolidé ordinaire constaté sur la Société au cours de l’année immédiatement précédente, afin de préserver à la fois la capacité d’investissement de la Société pour l’ensemble de ses métiers et sa capacité de remboursement de ses éventuels financements de toutes natures ;

-          les Initiateurs ont principalement une activité de holding et n’anticipent donc pas de synergies spécifiques de coûts ou de revenus dont ils pourraient bénéficier ou dont pourrait bénéficier la Société à l’issue de l’Offre ;

-          les Initiateurs n’ont pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF dans l’hypothèse où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société ; et

-          les Initiateurs souhaitent maintenir l’admission des actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris après la clôture de l’Offre. Par conséquent, les Initiateurs n’ont pas l’intention de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la cote.

En considération des éléments figurant ci-dessus, le Comité ad hoc confirme l’intérêt de l’Offre pour la Société.

➢  S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires

Le Comité ad hoc constate que les Initiateurs n’ont pas l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société, ni de sortir la Société de la cote.

Le projet d’Offre vise à offrir une fenêtre de liquidité volontaire à court terme aux actionnaires de la Société, afin de doter la Société d’une structure actionnariale plus appropriée à long terme, avec un flottant réduit par rapport au flottant actuel. En particulier, l’analyse de la liquidité de l’action et de la volatilité du cours de la Société au cours des dernières années montre la rationalité d’une telle fenêtre de liquidité.

En l’absence de procédure de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, les actionnaires de la Société ont la faculté de choisir d’apporter leurs titres à l’Offre aux conditions de prix proposées, ou de demeurer actionnaires de la Société.

Le prix de l’Offre fixé à 12 euros par action fait ressortir des primes de :

-       36,2 % sur le cours moyen pondéré par les volumes à un mois précédant le 14 décembre 2023, date d’annonce de l’Offre ;

-       50,5 % sur le cours moyen pondéré par les volumes à trois mois précédant le 14 décembre

2023 ; et

-       28,6 % sur le cours moyen pondéré par les volumes à six mois précédant le 14 décembre 2023.

Le Comité ad hoc a pris connaissance des éléments d’appréciation du prix de l’Offre, établis par les établissements présentateurs.

Le Comité ad hoc relève, qu’aux termes du rapport établi par l’Expert Indépendant et de l’analyse suivie par l’Expert Indépendant, les conditions proposées dans le cadre de l’Offre sur les actions de la Société sont équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.

Le Comité ad hoc constate par conséquent que l’Offre présente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l’Expert Indépendant, notamment au regard de l’absence de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

➢     S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés

Le Comité ad hoc, après examen des motifs du projet d’Offre et de l’intention des Initiateurs, tels qu’ils apparaissent dans le Projet de Note d’Information, relève que l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et que sa réussite n’aurait pas d’incidence particulière sur la politique salariale et de gestion des ressources humaines, ni sur les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif ou individuel.

Le Comité ad hoc a pris acte que le Comité de Groupe a été informé et consulté dans le cadre des dispositions de l’article L. 2312-47 du code du travail et a émis un avis favorable sur l’Offre.

Au vu de ce qui précède, le Comité ad hoc constate que l’Offre est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière d’emploi.

Au terme de sa mission et connaissance prise des travaux de l’Expert Indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus, les administrateurs indépendants du Comité ad hoc :

-          relèvent que les conditions financières de l’Offre sont équitables pour les actionnaires de la Société ;

-          présentent au Conseil d’administration le projet d’avis motivé ;

-          recommandent au Conseil d’administration de la Société de conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

Avis du Conseil d’administration

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s’ensuivent.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par les Initiateurs, (ii) des éléments de valorisation préparés par les établissements présentateurs, (iii) des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant sur les conditions financières de l’Offre, et (iv) des conclusions et recommandations du Comité ad hoc, le Conseil d’administration de la Société, à l’unanimité des voix exprimées, étant précisé que Monsieur Michaël Fribourg, Monsieur Emmanuel Coquoin et Monsieur Nicolas Urbain qui ne sont pas administrateurs indépendants ont souhaité s’abstenir en raison de leurs liens avec les Initiateurs :

-       approuve le projet d’avis motivé tel que proposé par le Comité ad hoc ;

-       considère que l’Offre, telle que décrite dans le Projet de Note d’Information, est conforme aux intérêts :

o    de la Société, notamment dans la mesure où les Initiateurs n’entendent pas modifier l’activité, la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société ;

o    de ses actionnaires, puisque le prix proposé par les Initiateurs est considéré comme équitable par l’Expert Indépendant ; et

o    de ses salariés, puisque l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence particulière en matière d’emploi ;

-       recommande en conséquence aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ;

-       décide de ne pas apporter à l’Offre les 824.460 actions auto-détenues par la Société, afin qu’elle puisse poursuivre les objectifs assignés aux rachats d’actions, notamment dans le cadre des plans d’actionnariat salarié ;

-       approuve le projet de note en réponse de la Société ;

-       autorise, en tant que de besoin, le Président Directeur Général à l’effet de :

(i)    finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;

(ii)   préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre ;

(iii)  signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et

(iv)  plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à

la réalisation de l’Offre.

3. INFORMATION DU COMITE DE GROUPE

La Société n’étant pas dotée d’un comité social et économique, il a été décidé, sous la responsabilité de la Société, de conduire la procédure d’information et de consultation sur l’Offre envisagée dans le cadre des dispositions de l’article L. 2312-47 du code du travail au niveau du comité de Groupe le

« Comité de Groupe »). 

Le comité de groupe a désigné SECAFI en qualité d’expert conformément aux articles L. 2312-42 et suivants du code du travail. Le rapport de SECAFI est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse et fait partie intégrante de celui-ci, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l’AMF et de l'article L. 2312-46 du code du travail.

Le Comité de Groupe a émis un avis suivant sur l’Offre le 12 janvier 2024 : « Sur la base du rapport de notre expert Secafi désigné par le comité de Groupe Chargeurs ainsi que des échanges avec notre direction dont M. Fribourg, les élus représentants du personnel de l'ensemble du groupe Chargeurs rendent un avis favorable à l'OPA. Nous avons bien compris que cette opération devrait permettre à l'actionnaire actuel de référence de devenir majoritaire. Cet avis exprime notre attachement à l’indépendance du groupe, à son développement et celui de ses emplois. »

4. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Les membres du Conseil d’administration ont indiqué ne pas avoir l’intention d’apporter à l’Offre les actions Chargeurs qu’ils détiennent directement ou indirectement.

5. INTENTION DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, 824.460 actions sont auto-détenues par la Société. 

Il est précisé que la Société a procédé à la suspension de l’exécution du contrat de liquidité confié à Rothschild & Banque à compter du 14 décembre 2023 et pendant toute la durée de l’Offre.

Le Conseil d’administration du 16 janvier 2024 a décidé que la Société n’apportera pas les 824.460 Actions auto-détenues par la Société à l’Offre (en ce compris toute extension ou réouverture de l’Offre, le cas échéant) afin qu’elle puisse poursuivre les objectifs assignés aux rachats d’actions, notamment dans le cadre des plans d’actionnariat salarié.

6. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Lors de sa réunion du 14 décembre 2023, le Conseil d'administration de la Société a décidé, sur recommandation du Comité ad hoc, et conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 1 du règlement général de l'AMF, de désigner le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, en qualité d’expert indépendant en charge d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Ce rapport, en date du 16 janvier 2024, est reproduit dans son intégralité en Annexe 2 du Projet de Note en Réponse, et fait partie intégrante de celui-ci.

7. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE

Néant.

8. AUTRES INFORMATIONS CONJONCTURELLES SUR LA SOCIETE

La Société publiera le 15 février 2024 ses comptes annuels audités au titre de l’exercice 2023. Comptetenu du calendrier d’établissement de la présente note, et en soutien des travaux menés à la fois par l’expert indépendant (Didier Kling Expertise & Conseil) désigné par le comité ad hoc formé au sein du Conseil d’administration et par l’expert (Secafi) désigné par le comité de Groupe, la direction financière de la société a établi fin 2023, en lien avec chaque division, une vision estimative de son atterrissage 2023, vision estimative réitérée début 2024 et qui demeure soumise, au-delà de son caractère estimatif, aux travaux de revue des commissaires aux comptes de la Société. Il ressort de l’atterrissage estimatif en question :

•       un chiffre d’affaires annuel consolidé supérieur à 650 M€ pour 2023 dont 270 M€ pour Advanced Materials et 190 M€ pour Chargeurs PCC ;

•       un résultat opérationnel des activités (ROPA) compris entre 24 et 26 M€.

L’évolution du chiffre d’affaires estimé au quatrième trimestre 2023, chiffre d’affaires qui s’établit, sous réserve d’ajustements marginaux encore possibles, à au moins 155 M€, traduit, comparativement au T4 2022 :

•       une progression organique du chiffre d’affaires du Groupe de 7,5 %, qui renoue pour la première fois avec la croissance organique après 6 trimestres consécutifs défavorables ;

•       un bien moindre recul organique qu’aux trimestres précédents du chiffre d’affaires de Chargeurs Advanced Materials (- 4,3 % au T4 2023 vs -13,9 % au T3 2023), avec des volumes vendus au T4 2023 supérieurs à ceux du T4 2022 et ce malgré un prix du polyéthylène, transféré aux clients et qui se reflète dans le chiffre d’affaires, en baisse significative sur la période ; pour la première fois depuis 18 mois, les volumes vendus par CAM ont été supérieurs à ceux de la même période l’année précédente ;

•       une progression organique de 14 % du chiffre d’affaires de PCC Fashion Technologies ;

•       une progression organique de près de 10 % du chiffre d’affaires de Luxury Fibers ;

•       une progression organique de près de 10 % également du chiffre d’affaires de Museum Studio.

Le résultat opérationnel des activités estimatif pour l’ensemble de l’exercice 2023, qui est en cohérence avec la fourchette du consensus des analystes qui suivent l’entreprise, reflète principalement un S1 2023 défavorable et tient compte pour le second semestre 2023 :

•       de l’environnement d’activité encore volatile du second semestre ;

•       de la reprise progressive d’activité chez Advanced Materials, qui se poursuit graduellement, avec des volumes vendus au T4 2023 (+4 %) plus favorables que ceux du T4

2022 ;

•       des différentes phases de mise en œuvre des projets sur Museum Studio, qui devraient être plus favorables en 2024 ;

•       enfin, de la dévaluation intervenue en Argentine en décembre 2023, et qui a négativement impacté le chiffre d’affaires et le ROPA de la branche Fashion Technologies.

Au vu des signaux positifs observés chez Chargeurs Advanced Materials au T3 puis au T4 2023 et des besoins structurels de ses marchés, le Groupe, réaffirme donc son scénario de redressement progressif de CAM, leader mondial des films de process, et s’attend à ce qu’en 2024 les clients de ce métiers, fortement pénalisé en 2022 puis 2023, aient besoin de reconstituer des stocks à un niveau plus normatif, même si le Groupe souligne que ce scénario comporte des facteurs d’incertitude conjoncturelle qu’il est encore trop tôt, début 2024, pour les quantifier dans leur portée.