CDA - Accord en vue d'acquerir le Groupe Urban

LA COMPAGNIE DES ALPES SIGNE UN ACCORD EN VUE D’ACQUERIR LE GROUPE URBAN (URBANSOCCER / URBANPADEL), LEADER DU FOOT A 5 ET CO-LEADER DU PADEL EN FRANCE

•     AVEC 3,75 MILLIONS DE JOUEURS PAR AN, LE GROUPE URBAN EST LE NUMERO 1 DU FOOT A 5 ET CO-LEADER DU PADEL EN FRANCE

•     IL EXPLOITE EN FRANCE 33 CENTRES DE FOOT A 5 ET/OU DE PADEL, SPORT EN PLEINE EXPANSION (+1 AU PORTUGAL)

•     LE GROUPE URBAN DEVRAIT REALISER UN CHIFFRE D’AFFAIRES D’ENVIRON 48 M€^[1] ET UN EBITDA (POST IFRS 16 / NON AUDITE) D’ENVIRON 21,5 M€^[2] POUR SON EXERCICE CLOS FIN JUIN 2024

•     LA COMPAGNIE DES ALPES ACQUERRAIT 86,5 % DU CAPITAL DE LA SOCIETE SOCCER 5 FRANCE SAS, SOCIETE MERE DU GROUPE QUI SERAIT INTEGRE A LA DIVISION PARCS DE LOISIRS, AU PRIX DE 129,7 M€

•     CETTE OPERATION PERMETTRAIT A LA COMPAGNIE DES ALPES DE COMPLETER SON OFFRE DE LOISIRS AVEC DES ACTIVITES SPORTIVES, URBAINES, PRATICABLES TOUTE L’ANNEE ET EN PARFAITE COHERENCE AVEC SA RAISON D’ÊTRE ET SA STRATEGIE

Paris, le 13 mars 2024 – La Compagnie des Alpes annonce ce jour avoir signé un accord avec les actionnaires de la société Soccer 5 France SAS, société mère du groupe Urban (UrbanSoccer/UrbanPadel) en vue de l’acquisition de 86,5 % du capital du leader des centres de football à 5 et co-leader du padel en France (dont la totalité des titres détenus par l’actionnaire majoritaire la SAS 3J, holding de Jean-Philippe Rey). L’accord est matérialisé par la remise d’une offre ferme aux actionnaires de la société Soccer 5 France SAS contresignée par ces derniers et contenant un accord d’exclusivité allant jusqu’au 30 avril 2024.

Le groupe Urban exploite en propre 33 centres en France et 1 centre au Portugal qui représentent un total de 268 terrains de foot à 5. Il développe également une activité de padel et dispose à ce jour de 49 courts dédiés répartis dans ses centres. 

Dominique Thillaud, Directeur Général de la Compagnie des Alpes, a déclaré : « Nous serions ravis d’accueillir les équipes d’Urban au sein de la Compagnie des Alpes. Ce rapprochement naturel entre deux acteurs parfaitement complémentaires de l’industrie des loisirs nous permettrait d’inclure dans notre offre une nouvelle activité à vocation sportive et non météo dépendante, pratiquée de façon récurrente, porteuse de lien et de cohésion sociale et fortement ancrée dans les territoires. Nous sommes convaincus du fort potentiel de croissance des activités de foot à 5 comme de padel. La Compagnie des Alpes serait très heureuse d’accélérer le développement futur du groupe Urban, déjà leader du foot à 5, et co-leader du padel, en France avec une offre extrêmement qualitative, une dimension digitale déjà très aboutie et une politique RSE tout à fait alignée sur la nôtre. Une telle opération serait relutive pour la Compagnie des Alpes et créatrice de valeurs (au pluriel) pour l’ensemble de nos actionnaires et nos parties prenantes. »

François Fassier, Directeur de la Division Parcs de loisirs de la Compagnie des Alpes, a ajouté :

« L’arrivée du groupe Urban dans la BU des Parcs de loisirs serait un évènement fort pour toute la Compagnie des Alpes. Nous avons hâte de travailler avec cet acteur leader sur ses marchés et dont les valeurs sont proches des nôtres avec des activités complémentaires. Les sujets de commercialisation, notamment auprès des CSE, la gestion des activités de ventes internes ou encore la thématique de la digitalisation au sens large, seraient, j’en suis certain, très enrichissantes pour tous. »

Une forte complémentarité et un intérêt stratégique évident pour la Compagnie des Alpes

Cette opération s’inscrit en parfaite cohérence avec la stratégie de la Compagnie des Alpes, telle qu’énoncée lors de l’augmentation de capital de juin 2021. 

En faisant l’acquisition majoritaire d’un acteur des loisirs de taille significative, leader sur son marché en France, établi en région Auvergne-Rhône Alpes, bénéficiant d’une marque forte et reconnue, en croissance significative, profitable et opérant dans un marché à fort potentiel, la Compagnie des Alpes étend son offre de loisirs avec une activité sportive présentant une très forte complémentarité avec ses propres activités.

Il s’agit en effet d’une activité régulière et de proximité, urbaine ou périurbaine, praticable toute l’année car essentiellement indoor, jouissant d’un fort taux de fidélisation et de récurrence puisque 60% du volume est réalisé par des clients jouant au moins une fois par semaine durant toute l’année et d’une activité désaisonnalisée, et non météo dépendante, permettant une linéarisation des cashflows.

Il s’agit également d’une activité parfaitement en ligne avec la Raison d’Être du groupe Compagnie des Alpes, créatrice de moments de loisirs générateurs de liens, destinée à favoriser la pratique du sport par tous, fédératrice, vectrice de cohésion sociale et de développement économique avec un très fort ancrage territorial.

Le groupe Urban serait intégré à la division Parcs de loisirs de la Compagnie des Alpes, offrant un potentiel de cross-selling avec les autres activités du groupe Compagnie des Alpes, notamment auprès des comités d’entreprise et de la clientèle corporate, ainsi que la possibilité de mettre en place des offres couplées avec les parcs de loisirs. 

Enfin, le groupe Urban pourrait s’appuyer sur la Compagnie des Alpes pour accélérer fortement son développement tant sur le plan des relations avec les collectivités territoriales, de la capacité à trouver de nouveaux sites d’implantation que du soutien financier à un tel développement.

Par ailleurs, l’intégration du groupe Urban à la politique RSE de la Compagnie des Alpes se ferait de façon naturelle. Le groupe Urban pourrait être rapidement associé à la feuille de route Net Zéro Carbone (scope 1 et 2) de la Compagnie des Alpes ainsi que dans le travail mené pour diminuer les émissions liées au scope 3 de la Compagnie des Alpes. Les sujets de gestion des ressources en eau et de consommation énergétique, de prise en compte de la biodiversité dès la conception des projets ou d’écoconception des nouveaux développements seraient également intégrés à la politique RSE du groupe Compagnie des Alpes.

Groupe Urban : le leader en France disposant d’une offre qualitative

En France, les 33 centres de football à 5 du groupe Urban sont implantés en Ile-de-France (10 centres) et à proximité de grandes agglomérations en province^[3]. Le groupe Urban a également remporté en octobre dernier un appel d’offres concernant la gestion en délégation de service public (DSP) du complexe sportif emblématique de l’Ile de Puteaux à proximité de Paris (11 hectares dédiés au sport avec 10 terrains de football à 5, 3 terrains de football à 11, 16 courts de tennis et 14 courts de padel).

Avec une offre qualitative de centres modernes et bien équipés, comprenant notamment des clubhouses et des boutiques spécialisées, le groupe Urban est la marque leader disposant des meilleurs scores de satisfaction. L’offre d’Urban s’adresse aussi bien aux particuliers qu’aux entreprises, qui propose toute une série de services et d’événements allant d’écoles de foot pour les jeunes à l’organisation de championnats (particuliers ou corporate). Le groupe Urban s’appuie sur des partenariats avec des marques fortes : PSG Academy, Nike, Betsson, Powerade, Heineken, etc. 

Le groupe Urban a, par ailleurs, développé une stratégie digitale permettant une utilisation optimisée de ses centres et offrant une expérience utilisateur de premier rang. La plateforme personnalisée MyUrban propose une gamme large de services allant de la réservation en ligne à la relance des joueurs, la mise en relation avec des joueurs pour compléter le cas échéant le nombre de participants et enfin la possibilité de revoir les matchs et partager les buts filmés en vidéo. La communauté Urban connaît des scores d’engagement particulièrement élevés avec 25 000 utilisateurs de son application, 3 350 visiteurs par jour de la plateforme MyUrban, 60 000 abonnés sur les réseaux sociaux, 250 000 contacts pour les campagnes de e-mailing et 110 000 sessions par mois pour le site internet.

Un modèle économique attractif peu capitalistique et des free cash-flows opérationnels largement positifs

Le groupe Urban accueille 3,75 millions de joueurs par an. Il est le numéro 1 du marché français avec une part de marché de 25%. La mutualisation du coût de la location de terrains de relativement faible dimension entre plusieurs joueurs permet d’attirer un grand nombre de pratiquants tout en sécurisant des revenus significatifs au mètre carré pour Urban. 

Avec des sources de revenus diversifiées allant de la location de terrains à des formules d’abonnement, des revenus liés à l’organisation de championnats, des clubs house proposant nourriture et boissons, des boutiques spécialisées, l’organisation d’événements corporate ou privés, mais aussi des écoles de foot, des partenariats et du sponsoring, le groupe Urban prévoit de réaliser un chiffre d’affaires pour l’exercice 2023 /24 (clôturant à la date du 30 juin) d’environ 48 M€ et un EBITDA post IFRS 16 estimé, et non audité, à environ 21,5 M€. 

L’activité nécessite un montant d’investissements industriels relativement faible (moins de 9% du CA annuel) permettant au groupe Urban de dégager d’importants free cash-flows opérationnels. Cette opération n’aura pas d’impact sur la politique de dividende envisagée par la Compagnie des Alpes.

Le groupe Urban est locataire, ou délégataire, de l’ensemble de ses centres. Il emploie 250 équivalents temps-plein et son siège social est situé à Cournon d’Auvergne, non loin de Clermont-Ferrand en région Auvergne-Rhône-Alpes. 

Un marché en croissance et à fort potentiel, qu’il s’agisse du foot à 5 comme du padel

Le marché français du football à 5 s’est développé relativement rapidement au cours des 10-15 dernières années et reste sur un rythme de croissance élevé. Les activités sportives urbaines ont en effet rencontré un intérêt encore plus fort depuis la crise du Covid. Avec 19 terrains de football à 5 par million d’habitants, il est cependant encore largement sous-équipé en comparaison du Royaume-Uni et de l’Italie (respectivement 37 et 34 terrains par million d’habitants).  

Encore naissant, le marché français du padel connaît déjà un fort engouement, alors que le taux d’équipement est très largement inférieur à celui d’autres pays européens : 22 courts par million d’habitants, contre respectivement 400 et 323 courts par million d’habitants en Suède et en Espagne.  

Pour le football à 5 comme pour le padel, la possibilité de disposer d’un centre à proximité est une condition clé pour favoriser la pratique de ces activités sportives et le nombre de leurs pratiquants.

Principaux termes de l’opération 

La Compagnie des Alpes est entrée en négociations exclusives en vue d’acquérir 86,5% des titres de la société Soccer 5 France SAS, société mère du groupe Urban. Cette exclusivité a été accordée jusqu’au 30 avril 2024. La réalisation de l’acquisition serait ensuite soumise à l’accord des parties sur la documentation juridique finale ainsi qu’à certaines conditions suspensives usuelles.

La Compagnie des Alpes deviendrait ainsi l’actionnaire majoritaire aux côtés des managers / fondateurs et du management du groupe Urban, qui resteraient actionnaires de la société Soccer 5 France SAS. Les dirigeants actionnaires conserveraient leurs titres pendant une période de 4 à 5 ans minimum après la date de réalisation de l’opération, période à l’issue de laquelle la Compagnie des Alpes rachèterait le solde des titres via l’exercice de promesses de vente et d’achat qui seraient conclues avec les managers actionnaires.

L’acquisition des 86,5 % du capital de la société Soccer 5 France SAS se ferait sur la base d’une valeur d’entreprise de 157 millions d’euros (pour 100% du capital) et d’un prix des titres de 129,7 millions d’euros (pour 86,5% du capital), assorti d’un complément de prix potentiel de 10 millions d’euros qui serait versé sous certaines conditions en cas d’évolution favorable du régime fiscal applicable aux activités du groupe Urban. Le solde du capital (13,5%) qui serait racheté par la Compagnie des Alpes à un horizon 4 à 5 ans serait valorisé selon une méthode équivalente à celle retenue pour l’acquisition des 86,5%.

L’opération serait financée au moyen de la trésorerie et/ou des lignes de financements disponibles du Groupe garantissant ainsi l’absence de recours à un financement externe ou conditionnel. Elle n’obèrerait pas le ratio d’endettement devant être respecté par le Groupe.

Cet accord de principe ne préjuge pas de la finalisation positive de l’opération.

Ce communiqué contient des éléments à caractère prospectif concernant les perspectives et les stratégies de croissance de la Compagnie des Alpes et de ses filiales (le “Groupe”). Ces éléments comportent des indications relatives aux intentions du Groupe, ses stratégies, ses perspectives de croissance et des tendances concernant ses résultats opérationnels, sa situation financière et sa position de trésorerie. Bien que ces indications soient fondées sur des données, hypothèses et estimations que le Groupe considère comme raisonnables, ils sont soumis à de nombreux facteurs de risque et incertitudes si bien que les résultats effectifs peuvent différer de ceux anticipés ou induits par ces indications du fait d’une multitude de facteurs, notamment ceux décrits dans les documents enregistrés auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) disponibles sur le site Internet de la Compagnie des Alpes (www.compagniedesalpes.com). Les informations à caractère prospectif contenues dans ce communiqué reflètent les indications données par le Groupe à la date du présent document. Sauf obligation légale, le Groupe décline expressément tout engagement à mettre à jour ces éléments à caractère prévisionnel à la lumière d’informations nouvelles ou de développements futurs.

Prochains rendez-vous 2023/2024 : 

www.compagniedesalpes.com