CAPELLI, POINT SUR LA SITUATION - REPORT DE LA PUBLICATION DES RÉSULTATS ANNUELS 2023-2024 - RECTIFICATIF

Dans un marché immobilier qui connaît depuis le 2^ème semestre 2022 une crise profonde et sans précédent avec un effondrement des réservations dans le logement neuf, CAPELLI n'a pas échappé à la situation et a dû prendre un ensemble de mesures et décisions afin d'assurer sa pérennité.

L'une des premières mesures a été d'accélérer la stratégie de ventes en bloc auprès des investisseurs institutionnels et bailleurs sociaux pour sécuriser ses ventes. Ces programmes représentaient déjà près de 85% des ventes fin 2022, ils représentent désormais près de 100% de l'activité.

CAPELLI a également décidé de reporter ou d'abandonner la commercialisation de plusieurs programmes immobiliers dont le lancement se faisait dans des conditions tarifaires dégradées. Cette mesure a permis de concentrer les moyens humains et financiers sur la production et le lancement de programmes sécurisés mais a affecté les résultats du Groupe compte-tenu des frais déjà engagés (frais de développement, coûts marketing, …). Dans le même temps, le Groupe i/ engageait des actions visant à négocier un plan de réaménagement global de la dette avec l'ensemble de ses partenaires financiers, ii/ entrait en discussion avec un partenaire solide afin de co-développer des programmes immobiliers générés par CAPELLI, iii/ mettait en place un plan drastique de réduction de ses coûts.

CAPELLI détaille ci-dessous les principaux événements ayant eu lieu depuis le second semestre 2023, ce qui permettra aux investisseurs de mieux appréhender la situation du Groupe à ce jour :

• Réaménagement de la dette :

Dans le cadre d'une négociation, la société, ses conseils, les établissements de crédit et les prêteurs obligataires ont mené des discussions aux fins d'établissement d'un plan de réaménagement global de la dette permettant d'aboutir à la signature d'un protocole en septembre ou octobre 2024. (Ce pararagraphe a été modifié)

À ce jour, 90% des Assemblées Générales des prêteurs obligataires ont validé le plan de réaménagement de la dette portant le remboursement sur 4 ans à compter du 31 mars 2026 jusqu'au 31 mars 2031. Les 10% restants sont en cours de négociation.

Point sur l'état d'avancement de la renégociation des 10% restants.

• Les discussions avec les quelques obligataires restants, représentant une faible partie de la dette globale, reprendront fin août.
• Une dernière Assemblée Générale se tiendra le 19 septembre. En effet, la mise en place de cette dernière a pris du temps, du fait d'un délai de convocation de 35 jours.

Pour mémoire, au 30 septembre 2023, l'endettement net du Groupe s'établissait comme suit (cf : Endettement financier net page 19 du rapport financier semestriel 2023-2024 est disponible sur le site de la société)

Le gearing consolidé opérations, intégrant des achats fonciers importants, ressortait à 3,95 (vs. 3,11x au 31.03.23). Le gearing corporate s'inscrivait à 2,09 (vs.1,37x au 31.03.23). Au 30 septembre 2023, les capitaux propres du Groupe s'établissaient à 66,5 M€ vs 85,6 M€ au 31 mars 2023. La trésorerie active ressortait à 62,8 M€.

• Signature d'un accord avec un partenaire (filiale bancaire) dans le cadre du co-développement de programmes immobiliers

Le 29 janvier 2024, CAPELLI annonçait par voie de communiqué, un accord-cadre avec une filiale bancaire permettant à la société CAPELLI la continuation du développement de ses opérations, par le biais de différents leviers :

1. Baisse significative des apports en fonds propres. Les modalités d'apport en fonds propres de chacune des parties ne peuvent pas être communiquées celles-ci faisaient l'objet d'une clause de confidentialité.
2. Assurance de mise en place des crédits bancaires nécessaires au développement des opérations dès lors que les opérations sont vendues en bloc.
3. Suivi conjoint des opérations : CAPELLI et son partenaire suivent conjointement les opérations avec une attribution prédéfinie des missions de chacun.

Cet accord modifie significativement la structure des comptes. Le chiffre d'affaires consolidé sera ainsi non significatif, la performance du Groupe étant constatée sur la ligne résultat net part du Groupe. Il sera également moins mobilisateur de fonds propres et permettra ainsi au Groupe de réduire à terme son endettement.

À ce jour, 8 opérations existantes ont été mises en construction sur ce modèle et une dizaine d'opérations validées seront lancées dans les prochains mois. Les autres opérations évoquées dans le communiqué du 29 janvier dernier sont en cours de montage et d'approbation.

Les deux parties sont à ce jour parfaitement satisfaites de leur collaboration complémentaire.

• Point opérationnel sur deux opérations emblématiques du Groupe CAPELLI ayant connu un retard important du fait du contexte immobilier dégradé

• Paris Grenelle. Compte tenu du contexte, cette opération a pris un retard conséquent dans sa mise en œuvre et notamment du fait des recours qui n'ont pu être levés qu'en octobre 2023. De ce fait, la société PARIS GRENELLE SAS et la SNC GRENELLE, sociétés porteuses du projet, n'ont pu tenir leur engagement de remboursement auprès des institutions finançant l'opération. À ce titre, ces deux structures ont sollicité la désignation d'un conciliateur aux fins de rechercher un accord avec ces institutions : l'objectif était de réaménager leurs engagements financiers et rechercher tout accord susceptible de mettre fin aux difficultés.

Toutefois, les discussions engagées n'ont pas permis d'aboutir à un accord. Dans ces conditions, faisant face à ses responsabilités et dans la mesure où l'actif disponible de chacune des structures ne permet pas de rembourser le passif exigible, les sociétés ont sollicité l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire afin de mettre ces deux sociétés sous la protection du Tribunal de Commerce de Lyon. Le Tribunal de Commerce de Lyon a prononcé l'ouverture des procédures de redressement judiciaire de la SNC GRENELLE et de la SAS PARIS GRENELLE en date du 24 avril 2024, protégeant ainsi les structures des créanciers.

Des négociations sont en cours afin de trouver une issue favorable à ce dossier en préservant les intérêts de chacun afin d'aboutir à un termsheet dans les meilleurs délais.

• Howald South Village (Luxembourg) : Dans le cadre de ce programme, situé sur la commune d'Howald au Luxembourg, la mise en place de la GFA (Garantie financière d'achèvement) sur le lot 1est bloquée depuis près d'un an.

La signature du contrat de GFA pourrait intervenir à la mi-septembre 2024 ce qui permettrait de débloquer la commercialisation de l'ensemble du programme (lot 1 et lot 2).

Le planning fixé permettrait ainsi de passer les actes de vente des clients en attente et de redynamiser la commercialisation. Ce dossier pourrait donc rapidement reprendre son cours normal.

Il est rappelé qu'au Luxembourg, où le marché avait été également fortement dégradé en 2023, le Gouvernement luxembourgeois a mis en place en janvier 2024 des mesures fortes pour relancer le secteur immobilier résidentiel (occupants ou investisseurs). Ces mesures ont permis un fort redémarrage du marché.

• Plan d'économies et point sur la situation financière du Groupe CAPELLI

Les effectifs ont été adaptés au contexte du marché immobilier mais également au nouveau modèle de co-développement du Groupe. À cet effet, le Groupe a mis en place un dispositif de rupture conventionnelle collective et n'a pas procédé au remplacement des départs. Les effectifs sont ainsi passés de 180 collaborateurs à fin 2022 à 97 à ce jour.

Une diminution de la masse salariale (-30%) a été opérée depuis mai 2024 et les effets se ressentiront sur l'exercice clos au 31 mars 2025.

Des actions fortes ont également été engagées pour abaisser très significativement les charges de loyers. Les locaux lyonnais ont tout d'abord été sous-loués en une partie puis déménagés dans un immeuble moins onéreux. Les locaux du siège à Paris sont également en cours de réduction (un étage est reloué depuis fin décembre et la sous-location du second étage est en cours). Les différents locaux à Lille et Bordeaux ont été rassemblés sur un seul bureau.

Ainsi, concernant les estimations de résultats pour l'exercice clos le 31 mars 2024, compte tenu de l'arrêt complet du financement de ses nouveaux programmes depuis le début de l'exercice 2023-24, le Groupe estime que le montant de la perte nette du deuxième semestre devrait être au moins équivalent à celui constaté au premier semestre.

Lors du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 23 juillet dernier, le Président du Groupe a assuré que l'ensemble des équipes est fortement mobilisé dans la conduite des chantiers nécessaires au maintien de la continuité de l'activité du Groupe, compte-tenu des points exposés ci-avant et des différents leviers mis en place depuis une année, des accords de co-développements signés avec son partenaire et de l'état d'avancement des différentes actions/négociations en cours.

• Mise à disposition des comptes consolidés et comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2024

Après en avoir avisé Euronext Growth en date du 19 juillet dernier, le Groupe annonce le report de la publication de son rapport annuel 2023-2024, compte tenu des événements décrits ci-dessus qui ont perturbé l'organisation et impacté la disponibilité des équipes aux fins de présentation dudit rapport.

En conséquence, la publication du rapport annuel est reportée au 29 septembre 2024.

Le dépôt d'une requête aux fins de prorogation du délai de tenue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes est également en cours.

À propos du Groupe CAPELLI

Fort de plus de 40 ans dans la conception d'espaces de vie, le Groupe s'est concentré depuis plus de 15 ans sur la promotion immobilière de logements. Actif à travers 8 implantations en Europe (Paris, Lyon, Archamps, Lille, Bordeaux, Marseille, Luxembourg et Genève), le Groupe adresse 4 typologies de clients : les propriétaires occupants, les investisseurs personnes physiques, les investisseurs institutionnels et les bailleurs sociaux. En complément de son offre de logements (collectifs, tour d'habitation, villa duplex, réhabilitation), le Groupe développe des produits clés en main de type résidences gérées (étudiantes, seniors, hôtelières, affaires). Sa croissance organique historique soutenue s'appuie sur la qualité de ses 100 collaborateurs internalisant de nombreux savoir-faire avec des développeurs fonciers, bureaux d'études et forces de vente internes.

Le Groupe est dirigé et détenu à 73,74% par la famille Capelli

Coté sur Euronext Growth Paris – Code Isin : FR0012969095 - ALCAP

Contacts

Groupe CAPELLI

Christophe Capelli - Président Directeur Général

Rodolphe Peiron - Directeur Général Adjoint

Tel : + 33 (0)4 78 47 49 29 – https://capelli-immobilier.fr