Biophytis annonce le lancement d’une augmentation de capital sous forme d’émission d’ABSAR avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires afin de poursuivre l’exécution de sa feuille de route stratégique

Communiqué de presse

Biophytis annonce le lancement d’une augmentation de capital sous forme d’émission d’ABSAR avec maintien du droit préférentiel  de souscription des actionnaires afin de poursuivre l’exécution 

de sa feuille de route stratégique

§  Offre au public par émission d’ABSAR : Actions nouvelles assorties de Bons de Souscription d’Actions Remboursables (BSAR)

§  Prix de souscription : 0,0093 euro par action nouvelle assortie chacune d'un bon de souscription

§  Parité de souscription : 3 ABSAR pour 8 actions existantes

§  Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 26 octobre 2023 au 09 novembre inclus

§  Période de souscription : du 30 octobre 2023 au 13 novembre 2023 inclus

§  Engagements de souscription : à hauteur de 1 960 000 €, soit 75 % de l’opération

Paris (France) et Cambridge (Massachusetts, États-Unis), 23 octobre 2023 – 07:00 – Biophytis SA (Nasdaq CM: BPTS, Euronext Growth Paris : ALBPS), (« Biophytis » ou la « Société »), société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de traitements qui visent à ralentir les processus dégénératifs liés au vieillissement et à améliorer les résultats fonctionnels des patients souffrant de maladies liées, annonce aujourd’hui les termes de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant cible brut d’environ 2,6 millions d’euros, par voie d’émission d’Actions à Bons de Souscription d’Actions Remboursables (ABSAR) avec maintien des Droits Préférentiels de Souscription (DPS), susceptible d’être porté à environ 3 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, sur le fondement de la 3^ème résolution de l’assemblée générale du 17 avril 2023 (l’ « Offre »).

La réalisation de cette opération est garantie par des engagements de souscription à hauteur de 1,960 million d'euros, consentis notamment par M. Stanislas Veillet, fondateur et Président-Directeur général de Biophytis, ainsi que par d’autres investisseurs. Dans un contexte difficile pour le secteur, la sécurisation de cette opération est un véritable succès et prouve la confiance renouvelée du marché dans les perspectives de développement de Biophytis.

Pour plus d’informations sur les modalités de l’offre, une page dédiéeest accessible sur le site internet de l’entreprise.

Objectifs de l’Offre

Cette opération s’inscrit dans le cadre de la poursuite de la feuille stratégique de Biophytis. Les fonds levés renforceront la trésorerie et seront utilisés pour poursuivre le développement de son candidat médicament, Sarconeos (BIO101) dans ses deux premières indications.

•       Programme COVA dans les formes sévères de COVID-19 : avec les résultats positifs obtenus sur l’étude de phase 2-3 COVA, Biophytis se positionne comme l’une des rares sociétés européennes à avoir obtenu une preuve d’efficacité chez des patients atteints de formes sévères de COVID-19. Biophytis mène des discussions avec les agences règlementaires européenne et américaine pour définir les conditions d’accès au marché et pour étendre le périmètre de son indication à d’autres pathologies virales respiratoires telles que la grippe.  

•       Programme SARA dans la sarcopénie : Biophytis a reçu les autorisations des autorités sanitaires américaines et belges pour démarrer l’étude clinique SARA-31, qui sera la première étude de phase 3 jamais lancée dans la sarcopénie, une pathologie invalidante touchant une large population de seniors. La Société recherche activement des partenaires globaux ou régionaux pour mener cette étude et accompagner son développement.

En tenant compte du produit net de cette opération, ainsi que de la ligne de financement  obligataire en place avec Atlas Capital, pouvant donner lieu à un financement additionnel de 20 millions d’euros, la Société peut assurer la continuité de ses opérations au moins sur les 12 prochains mois.

Principales modalités de l’Offre

La présente offre au public a pour objet l’émission d’actions nouvelles, chacune assortie d'un (1) bon de souscription d'action remboursable (les « BSAR » et, ensemble avec les actions nouvelles, les « ABSAR »)), à souscrire en numéraire, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut (prime d’émission incluse) de 2.613.101,03 euros par émission de 280.978.605 ABSAR, susceptible d’être porté à un maximum de  3.005.066,17 euros par émission de 323.125.395 ABSAR en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, au prix unitaire de 0.0093 euro par ABSAR et à raison de 3 ABSAR pour 8 actions existantes. 

Les BSAR pourront être exercés à tout moment jusqu'au 31 décembre 2026 (inclus). 1 BSAR donnera le droit de souscrire 1 actions nouvelles (la « Parité d’Exercice »), moyennant le versement d'un prix d’exercice de 0,012 euro.

Par ailleurs, la Société pourra, à son seul gré, procéder, à tout moment, à compter de l’émission des BSAR jusqu’à la fin de leur période d’exercice des BSAR fixée au 31 décembre 2026, au remboursement anticipé de l’intégralité des BSAR restant en circulation au prix unitaire de 0,0001 euro ; à condition que la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l’action Biophytis sur le marché Euronext Paris) (VWAP) soit égale ou supérieure à 0,0240 euro sur cinq (5) jours de négociation au sein d’une période de dix (10) jours de négociation consécutifs, et ce trois (3) jours ouvrés avant que l’émetteur publie l’avis de remboursement au Bulletin des annonces légales obligatoires. Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement des BSAR, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR sur la base du prix d’exercice fixé à cette date par action nouvelle avant la date fixée pour le remboursement et bénéficier ainsi économiquement de l’exercice des BSAR. 

En cas d’exercice de l’intégralité des BSAR pour au prix d’exercice de 0,012 euro par action nouvelle, le montant brut de l’augmentation de capital complémentaire atteindrait 3.371.743,26 euros, susceptible d’être porté à un montant maximum de 3.877.504,74 euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension dans le cadre de l’émission des ABSAR.

Chaque actionnaire de la Société recevra 1 droit préférentiel de souscription par action enregistrée sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 25 octobre 2023. Chaque actionnaire de Biophytis pourra souscrire à titre irréductible à raison de 3 ABSAR pour 8 actions existantes possédées, soit 8 DPS donneront droit de souscrire 3 ABSAR au prix de 0,0093 euro par ABSAR. 

En même temps qu’il déposera une souscription à titre irréductible, chaque détenteur de DPS pourra souscrire à titre réductible le nombre d’ABSAR qu’il souhaitera, en sus du nombre d’ABSAR résultant de l’exercice de ses DPS à titre irréductible. Les ABSAR éventuellement non souscrites à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible. 

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre  libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Offre, étant précisé que le Conseil d’Administration disposera de la faculté de répartir librement les ABSAR non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. 

Sur la base du cours de clôture de l’action Biophytis le 20 octobre 2023, soit 0,0093 euro :

§  le prix de souscription des ABSAR de 0,0093 euro par ABSAR est égal au cours de bourse et ne fait apparaître ni décote faciale  par rapport au cours de bourse et ni décote  par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit (0,0093 euro) ;

§  la valeur théorique d’une Action Nouvelle (0,0072 euro), hors la valeur théorique du BSAR attaché à l’Action Nouvelle (0,0021 euro), représente une décote faciale de 22,6% par rapport au cours de bourse et  la valeur théorique de l’action ex-droit (0,0093 euro) ; 

§  la valeur théorique de l’action ex-droit ne fait pas apparaître de décote par rapport au cours de bourse ; 

§  la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,0001 euro. 

Les droits préférentiels de souscription seront négociables sur Euronext Paris du 26 octobre 2023 au 09 novembre 2023 inclus sous le code ISIN FR001400LN87. La période de souscription sera ouverte du 30 octobre 2023 au 13 novembre 2023 inclus selon le calendrier indicatif. 

Les actions nouvelles et les BSAR seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris à compter du 22 novembre 2023. Les actions nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN : FR0012816825 et les BSAR seront admis sur une ligne de cotation distincte sous le code ISIN : FR001400LN79. 

Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSAR feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le même code ISIN FR0012816825. 

Calendrier de l’Émission

La période de souscription de l’Émission avec DPS débutera le 30 octobre 2023 et s’achèvera le 13 novembre 2023 à l’issue de la séance de bourse. La cotation et la négociation des DPS sur Euronext Growth Paris (code ISIN FR001400LN87) débutera le 26 octobre 2023 et se terminera le 09 novembre 2023 à l’issue de la séance de bourse. Les DPS qui ne seront pas exercés avant la fin de la période de souscription deviendront automatiquement caducs.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles et des BSA sont prévus pour le 22 novembre 2023. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Prospectus

L’émission étant d’un montant inférieur à 8.000.000 €, elle ne fait pas l’objet d’un prospectus.

Engagements de souscription et garantie reçus

A la date de diffusion du présent communiqué, la Société dispose des engagements de souscription et garantie suivants pour un montant total:

-          M. Stanislas Veillet, fondateur et Président-Directeur Général de la Société, s’est engagé à participer à l’Offre à hauteur de 100.000 euros.

-          Un groupe d’investisseurs (les « Investisseurs ») se sont engagés irrévocablement, dans le cadre de souscriptions à titre libre, à souscrire, pour un montant global maximum de 1.860.000 euros, les ABSAR qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription à titre irréductible ou réductible afin de réaliser l’augmentation de capital avec DPS à 75%, soit l’émission de 210 733 954 ABSAR, correspondant à une Offre d’environ 1.960.000 M€.

En contrepartie de leurs engagements de souscription à titre de garantie, les Investisseurs percevront [une commission d’un montant égal à 7 % du montant de leurs engagements de garantie.

L’ensemble des engagements de souscription et garantie reçus portent ainsi sur un montant total de 1.960.000 euros, correspondant à 75% de l’Offre.

L’opération ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin.

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l’émission figurent ci-après :

•                    le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité,

•                    les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;

•                    le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles ;

•                    la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourrait fluctuer significativement ;

•                    en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;

•                    l’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie et les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits préférentiels de souscription.

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le rapport financier annuel 2022 de la Société disponible sur le site internet de la Société.

Impact dilutif

Incidence de l’émission sur les capitaux propres consolidés par action

A titre indicatif, l’incidence de l’Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action, serait la suivante :

Incidence de l’émission sur la situation d’un actionnaire de la Société

A titre indicatif, l’incidence de l’Augmentation de Capital sur la participation au capital d’un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci, serait la suivante :

Déclaration sur le fonds de roulement net à 12 mois  

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe, avant prise en compte du produit net de l’Augmentation de Capital et compte tenu des possibilités d’émission d’obligations convertibles dans le cadre du contrat avec Atlas, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date de l’Augmentation de Capital.

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A propos de Biophytis

Biophytis SA est une société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de candidats médicaments dans les maladies liées au vieillissement. Sarconeos (BIO101), notre principal candidat médicament, est une petite molécule, en développement dans des maladies neuro-musculaires (sarcopénie et dystrophie musculaire de Duchenne) et cardio-respiratoires (Covid-19) liées à l’âge. Des résultats cliniques prometteurs ont été obtenus dans le traitement de la sarcopénie dans une étude internationale de phase 2, permettant d’envisager le démarrage d’une étude de phase 3 dans cette indication (projet SARA). La sécurité et l’efficacité de Sarconeos (BIO101) dans le traitement de la COVID-19 sévère ont pu être étudiés dans une étude clinique de phase 2-3 internationale (projet COVA), positive. Une formulation pédiatrique de Sarconeos (BIO101) est en cours de développement pour le traitement de la Dystrophie Musculaire de Duchenne (DMD, projet MYODA). La société est basée à Paris, en France, et à Cambridge, dans le Massachusetts. Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur Euronext Growth (Ticker : ALBPS -ISIN : FR0012816825) et les ADS (American Depositary Shares) sont cotées sur Nasdaq Capital Market (Ticker BPTS - ISIN : US09076G1040). 

Pour plus d'informations, visitez le site www.biophytis.com

Contacts Biophytis 

Relations Investisseurs

Nicolas Fellmann, Directeur Administratif et Financier

Investors@biophytis.com

Médias

Antoine Denry : antoine.denry@taddeo.fr – +33 6 18 07 83 27

Nizar Berrada : nizar.berrada@taddeo.fr – +33 6 38 31 90 50

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat, et il n’y aura pas de vente d’actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des États membres de l’Espace Économique Européen (la « Directive Prospectus »). 

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet du présent communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. En conséquence, les valeurs mobilières objet du présent communiqué peuvent être offertes dans les États membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus en application de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet État membre et à condition qu’une telle offre ne requière pas la publication par la Société d’un prospectus d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de la Directive Prospectus. 

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie, au Japon ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Ce communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Royaume-Uni, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

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