BG - RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2023

Rapport Annuel

2023

SOMMAIRE

I.  PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ.................................................................................................. 2

1.  Présentation générale de la société.................................................................................................. 2

2.  Organigramme juridique au 31 décembre 2023.................................................................................. 5

II.  RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE..................................................................................... 6

1.  Conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce.......................................... 6

2.  Tableaux récapitulatifs des délégations........................................................................................... 14

3.  Informations relatives aux titres de la Société.................................................................................. 16

4.  Gouvernance de la Société............................................................................................................ 17

III. RAPPORT DE GESTION......................................................................................................................... 30

1.  Présentation de l’évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de l’exercice 2023................................................................................................................................. 30

2.  Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport.................................................... 31

3.  Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2023........................................................ 37

4.  Présentation des principaux risques et incertitudes........................................................................... 44

5.  Procédures de gestion des risques au 31 décembre 2023.................................................................... 45

6.  Déclaration de performance extra financière 2023............................................................................ 51

IV. ELEMENTS FINANCIERS........................................................................................................................ 85

1.  Comptes consolidés..................................................................................................................... 85

2.  Comptes sociaux........................................................................................................................ 125

V.  AUTRES INFORMATIONS..................................................................................................................... 145

I.      PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ

Dans le présent rapport annuel, et sauf indication contraire la « Société » désigne la société Bourrelier Group, société anonyme dont le siège social est situé 5 rue Jean Monnet - 94130 Nogent-sur-Marne, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 957 504 608.

1. Présentation générale de la société

                    Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Bourrelier Group.

Le siège social est situé au 5 rue Jean Monnet - 94130 Nogent-sur-Marne.

                    Forme juridique

Société anonyme régie par les articles L. 225-1 et suivants et R. 225-1 et suivants du Code de commerce.

                    Législation 

Législation française.

                    Dates de constitution et d’expiration

La société a été constituée le 30 novembre 1956 pour une durée de 99 ans, venant à expiration le 30 novembre 2055, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

                    Objet social (article 3 des statuts)

La société Bourrelier Group SA a pour objet, en France et à l’étranger : 

-                 l’acquisition, la souscription par voie d’apport ou autrement, la vente ou l’échange de valeurs mobilières cotées ou non, ainsi que de tous droits sociaux, la gestion de tous portefeuilles titres, directement ou pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ; 

-                 l’animation effective du groupe constitué par toutes les sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations ou intérêts, au travers de la définition de la stratégie et de la politique générale du groupe et du contrôle des filiales, en rendant le cas échéant à titre purement interne au groupe des services spécifiques dans les domaines administratif, comptable, financier ou informatique notamment ;

-                 d’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ;

-                 l’achat, la vente, l’exploitation, la prise à bail, la prise ou la mise en location-gérance de tous fonds de commerce appartenant ou exploités par des sociétés dans lesquelles il serait détenu une participation directe ou indirecte. 

Registre du Commerce et des Sociétés Créteil 957 504 608 Code APE : 7010 Z

                    Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social. D’autres documents sont consultables sur le site internet de la Société (www.bourrelier-group.com), conformément aux dispositions légales et réglementaires.

                    Exercice social

L’exercice social commence le 1^er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année.

                    Répartition statutaire des bénéfices (article 17 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu cidessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée qui, sur proposition du Conseil d’administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l’Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende. 

L’Assemblée Générale ordinaire peut également décider la distribution de bénéfices, réserves ou primes par répartition de biens en nature, notamment des valeurs mobilières figurant à l’actif, avec ou sans option en numéraire. Elle peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que lorsque l’actionnaire a droit à un dividende ne correspondant pas à un nombre entier de valeurs mobilières, cet actionnaire pourra recevoir un nombre de valeurs mobilières immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce. 

                    Assemblées d’Actionnaires (article 14 des statuts)

Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires y ayant accès. Elles représentent l’universalité des actionnaires, à l’exception de ceux qui ne peuvent justifier posséder au moins deux actions.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les lois et les règlements en vigueur.

Elles sont réunies au siège ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par le Vice-Président ou un membre du Conseil spécialement désigné à cet effet par l’Assemblée.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales sur production des justificatifs requis par les lois et les règlements en vigueur.

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants. 

                    Modifications du capital et des droits sociaux

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les statuts décrites ci-dessous.

En application de l’article 9 des statuts, chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou à la suite d’une augmentation ou d’une réduction de capital, quelles qu’en soient les modalités, d’une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer leurs droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire.

                   Capital social inchangé en 2023

Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 31 106 715 euros divisé en 6 221 343 actions de 5 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. 

La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblés d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions de l’article 11 des statuts, chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. 

                   Droit de vote double

Chaque action entièrement libérée confère à son détenteur un droit de vote. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus à l’article L. 225-123 du Code du commerce.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué.

Chaque actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5% du capital ou des droits de vote est tenu d’informer la Société du nombre total d’actions qu’il possède ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont attachés. Pour la mise en œuvre de cette obligation, il est fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus par les articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce ou par le règlement général de l’AMF. 

La notification de ces informations s’effectue par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la date à laquelle ce seuil a été franchi. 

Cette obligation s’applique chaque fois que la participation en capital ou en droits de vote franchit, en augmentant ou en diminuant, un nouveau seuil de 2,5%. 

2. Organigramme juridique au 31 décembre 2023

II.     RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1. Conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce

Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Personne intéressée par l’ensemble des conventions ci-dessous énumérées : Monsieur Jean-Claude Bourrelier

1.1. Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Néant

1.2. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

                                                1.2.1.     Contrats de prestations de services et leurs avenants 

-       Les contrats de prestations de services avaient été autorisés par les conseils d’administrations suivants : 

-       Conseil d’administration du 3 janvier 2005 : les sociétés La Maison du Treizième, Promo Brico, Immo Brico, JCB Invest, Bricobeaune, Immobilière Bricaillerie, Lehaucourt, Thiers Expansion, Sarl du Pont Loby, BG Retail NV et BG Retail BV.

-       Conseil d’administration du 29 avril 2005 : la Société Civile M14.

-       Conseil d’administration du 14 décembre 2009 : la société SCI Tamme.

-       Conseils d’administration du 13 décembre 2010, du 18 décembre 2018 : Nouvergies et ses filiales.

-       Conseil d’Administration du 19 décembre 2011 : SCI du Haut des Fourches, la société Belgium Properties Retailers et ses filiales immobilières en Belgique et aux Pays-Bas.

-       Conseil d’administration du 13 février 2012 : Electryb, Home Enzo Sarl.

-       Conseil d’administration du 14 mai 2012 : Thénergies 2.

-       Conseil d’administration du 19 janvier 2015 :  les sociétés Brico Rochefort, SCI Paros, SCI Madeleine.

-       Conseil d’administration du 20 juin 2016 : SCI Sainte Catherine, SCI Rimbaud. -            Conseil d’administration du 18 décembre 2018 : Saint-Vital.

-       Conseil d’administration du 6 octobre 2020 : Mavic Group, 

-       Conseil d’administration du 15 décembre 2020 : Pierre Properties Hotels, Jean Criton EIRL, La Maison du Treizième.

-       Conseil d’administration du 21 décembre 2021 : Bestove, PPH Ferney, Nouvergies et ses filiales

Les détails par sociétés ainsi que les montants comptabilisés au titre de l’exercice 2023 sont récapitulés dans le tableau cidessous. 

Le Conseil d’Administration du 21 novembre 2023 a réexaminé et maintenu ces conventions. Il a rappelé que ces contrats ont été conclus pour permettre une mutualisation et une rationalisation des coûts tout en permettant aux sociétés objet desdits contrats de bénéficier de l’expérience, de l’expertise et de la disponibilité de Bourrelier Group SA, pour les tâches et les prestations de conseil et d’assistance.

1.2.2. Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Deventer, Heemskerk, Epe, Haarlem, Venlo, Zutphen, Apeldoorn, Eibergen, Raalte, Middelharnis,

Helmond, Zeewolde, Groesbeek, Schijndel et Den Bosh 

La personne concernée par cette convention est M. Jean-Claude Bourrelier.

Le conseil d’administration du 15 décembre 2020 avait autorisé la mise en place de garantie à première demande irrévocable et inconditionnelle, rédigée en langue anglaise et régie par le droit néerlandais (intitulée « Rental guarantee ») aux fins de garantir le paiement des loyers dus par BG Retail BV ou ses filiales, au titre des baux commerciaux pour les locaux situés à :  -          Deventer,

-       Heemskerk,

-       Epe, 

-       Haarlem,

-       Venlo, 

-       Zutphen,

-       Apeldoorn,

-       Eibergen,

-       Raalte, 

-       Middelharnis, 

-       Helmond, 

-       Zeewolde, 

-       Groesbeek,

-       Schijndel,

-       Den Bosch,

au profit du bailleur Immo Vastgoed Holland et ses filiales, sociétés liées au Groupe.

Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a autorisé le maintien de cette garantie.

                                                1.2.3.     Convention au titre du mandat social conclue avec la société Pierre Properties Hôtels

Un pacte d’associés a été conclu en date du 9 mars 2020 entre Bourrelier Group, les actionnaires de la SAS Pierre Properties Hôtels et la société Pierre Properties Hôtels qui prévoit notamment la rémunération de la société BOURRELIER GROUP en sa qualité de Président, avec un plafond annuel limité à 100 000 €.

Montant comptabilisé sur l’exercice 2023 : 100 000 € HT 

Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a autorisé le maintien de cette convention.

1.2.4. Convention de sous-location signée entre la société Bourrelier Group SA et la société Maison du Treizième

Une convention de sous-location a été signée entre la société Bourrelier Group SA et la société Maison du Treizième avec effet en date du 10 octobre 2019 pour le siège social situé au 1-5 rue Jean Monnet à Nogent-sur-Marne.

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier, 

Montant comptabilisé sur l’exercice 2023 : 102 018,44 € HT 

Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a autorisé le maintien de cette convention.

                                                1.2.5.     Cautions en faveur de la société MAVIC GROUP

Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2022 a autorisé la mise en place de deux cautions solidaires en faveur de sa filiale

MAVIC GROUP, d’une part à hauteur de 2 690 000 euros sur une durée de 84 mois en garantie à la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes pour sûreté du crédit Prêt Équipement Standard n° 06041649 et d’autre part à hauteur de 1 419 000 euros sur une durée de 84 mois en garantie à la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes pour sûreté de crédit baux immobiliers. 

Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a autorisé le maintien de ces cautions.

                                                1.2.6.     Cautions en faveur de la société Pierre Properties Hôtels

Le Conseil d’Administration du 29 avril 2021 a autorisé la mise en place de deux cautions en faveur de sa filiale Pierre Properties Hôtels, d’une part à hauteur de 1 500 000 euros pour le prêt bancaire souscrit par la SAS Lord Byron consenti par le Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées et d’autre part à hauteur de 750 000 euros pour le prêt bancaire souscrit par la SAS Lord Byron consenti par le Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées.

Le Conseil d’Administration du 27 mai 2021 a autorisé la société à se porter caution pour 25 % du montant de l’emprunt bancaire souscrit par sa filiale la SAS Pierre Properties Hôtels d’un montant de 5 000 000 euros consenti par le Crédit Agricole Centre Loire. 

Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a autorisé le maintien de ces cautions.

                                                1.2.7.     Contrat d’assistance conclu avec Monsieur Jean Criton, Administrateur indépendant  

Il a été conclu en 2020, un contrat d’assistance avec Monsieur Jean Criton, Administrateur Indépendant, avec pour missions l’assistance et le pilotage du comité d’audit et des comptes, l’assistance dans l’étude des dossiers d’investissements, la mise en relation et le suivi des relations avec les établissements financiers, reconduit en 2023.

Montant facturé sur l’exercice 2023 : 0 € HT

Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a autorisé le maintien de ce contrat d’assistance.                                                            

2. Tableaux récapitulatifs des délégations  

2.1. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2023 accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration.

* Pris en compte pour le calcul du plafond nominal global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées (plafond nominal global de 19 500 000 euros pour les augmentations de capital et 175 000 000 euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances).

2.2. Tableau récapitulatif des délégations au Conseil d'Administration dont l'approbation est inscrite à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société prévue le 27 juin 2023. Ces délégations privent d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

3. Informations relatives aux titres de la Société

3.1. Actionnariat au 31 décembre 2023 

Au 31 décembre 2023, la répartition du capital est la suivante :

⁽¹⁾                     Sur la base du franchissement de seuil en date du 12 juillet 2021

⁽²⁾                     Constitué des enfants de M. Jean-Claude Bourrelier (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au conseil d’administration de Bourrelier Group et de son épouse Mme Michele Bourrelier.

⁽³⁾                     Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d’administration de Bourrelier Group.  

Les actions détenues en propre par la société Bourrelier Group SA sont au nombre de 14 987 ; leur valeur marché s’élève à 704 389 euros au 31 décembre 2023, sur la base du cours de clôture de 47,00 € à cette même date.

3.2.       État de la participation des salariés au capital

Néant.

3.3.       Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres 

Néant.

3.4. Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

Néant.

3.5. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. 

Néant.

3.6. Déclarations de franchissements de seuils statutaires 

Chaque actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social, est tenu d’informer la société du nombre total d’actions qu’il possède ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont attachés. 

La notification de ces informations s’effectue par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été atteint. Cette obligation s’applique chaque fois que la participation au capital franchit, en augmentant ou en diminuant, un nouveau seuil de 2,5 %. 

A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

3.7. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société.

En cas de changement de contrôle, il est fait obligation au groupe d’en informer certaines banques. Le montant des emprunts concerné à l’origine par cette obligation s’élève au 31 décembre 2023 à 17,2 millions d’euros. Dans certains cas cette clause d’information est accompagnée d’une clause de remboursement anticipé.

3.8. Indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou s’ils sont licenciés sans raison valable ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.

En cas de licenciement ou de démission des membres des organes de gestion ou de salariés, il n’existe d’une manière générale aucun accord spécifique significatif prévoyant une indemnité et plus particulièrement pour M. Jean-Claude Bourrelier, il n’y a aucun avantage.

4. Gouvernance de la Société

4.1. Règles de fonctionnement

En matière de gouvernance, et conformément à l’article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, la société Bourrelier Group a choisi, dans un souci d’organisation pragmatique et efficace, d’appliquer les règles de fonctionnement de l’entreprise exposées ci-après en complément des exigences requises par la loi :

-  Le conseil d’administration veille à la transparence de l’information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts ;

-  Chaque administrateur est tenu de contribuer effectivement aux travaux du conseil d’administration. A cette fin, il doit connaître l’entreprise, ses spécificités, ses métiers et son secteur d’activité et consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Chaque administrateur doit être assidu aux réunions du conseil d’administration ;

-  La périodicité et la durée des réunions du conseil d’administration doivent permettre un examen approfondi des questions relevant de la compétence du conseil ;

-  Chaque administrateur doit recevoir, préalablement aux réunions du conseil et, si l’importance de l’information ou l’urgence l’exigent, tous les documents et informations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de sa mission ;

-  Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués qui n’étaient pas, antérieurement à leur nomination, salariés de Bourrelier Group, ne cumulent pas leur mandat social avec un contrat de travail ;

-  S’agissant de la rémunération des dirigeants, pour ce qui est de la fixation, la société la détermine en fonction des pratiques et des conditions de marché et en tenant compte des performances de l’entreprise ;

-  Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ne bénéficient pas d’accord spécifique prévoyant une indemnité en cas de départ ;

-  Le conseil d’administration passe régulièrement en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement.

Bourrelier Group se réfère au Code de gouvernance d’entreprise de Middlenext tel que modifié en septembre 2021 (le « Code Middlenext »).

Le tableau ci-dessous présente la situation de la Société par rapport à l’ensemble des recommandations du Code Middlenext à la date du présent Document d’Enregistrement :

4.2. Composition du Conseil d’administration

À ce jour, le Conseil d’administration est composé de 5 membres dont 4 membres sont issus de la même famille.

A la date du présent Document d’Enregistrement, les membres du Conseil d’administration de la Société sont les suivants :

L’indépendance des membres du Conseil d’administration est appréciée selon des critères fixés par le Code Middlenext : 

-                 ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ;

-                 ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,) ;

-                 ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;

-                 ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence

; et

-                 ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Le Conseil d’administration a pu vérifier ces critères pour chacun des membres du Conseil d’administration et a considéré que, selon les critères rappelés ci-dessus, Monsieur Jean Criton est considéré comme indépendant. Monsieur Jean Criton n’entretient en effet aucune relation avec la société, son groupe ou ses dirigeants, de nature à compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.

Il est également administrateur référent depuis le 15 mars 2022. 

Chaque administrateur est nommé pour une durée de 6 ans.

Par décision du Conseil d’administration du 23 juin 2020, M. Jean-Claude Bourrelier a été élu Président pour une durée de

6 ans.                                                                    

4.3. Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice clos le 31 décembre 2023

                                                4.3.1.     Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de Bourrelier Group

Nom : M. Jean-Claude Bourrelier  Date de nomination : 23/06/2020

Échéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Nombre d’actions détenues directement ou indirectement dans la société : 30 526

Autres mandats (au 31 décembre 2023) : 

EN FRANCE :

1. Gérant / Co-gérant de SARL :

a.              Bourrelier Group  Néant.

b.              Autres sociétés : Immo Brico SARL ; 

JCB Invest SARL ; 

SARL du Pont Loby ;

2. Gérant de Société Civile :

a.              Bourrelier Group :  SCI Immobilière Bricaillerie ; 

SCI Tamme ;

SCI du Rond-Point 12 ; 

SCI Girondaise ;

SCI de Beauséjour ; SCI du Sud.

b.              Autres sociétés : M14 SC ;

SCI Bricobeaune ; 

SCI Lehaucourt ; 

SCI Madeleine ; 

SCI Paros ; SCI Rimbaud ; SCI Sainte Catherine.

3. Président de SAS : 

a.              Bourrelier Group :  Pierre Properties Hotels SAS 

b.              Autres sociétés : Promo Brico SAS ;

La Maison du Treizième SAS ; 

Brico Rochefort SAS ; 

Thiers Expansion SAS ;

MOB SAS ;

PPH Ferney SAS 

Lord Byron SAS

Cardinal NewCo SAS 

HPM SAS

4. Président de SA :

a.  Bourrelier Group : Bourrelier Group SA.

b.  Autres sociétés : Nouvergies SA.

5. Représentant de la présidence : 

a.                   Bourrelier Group : BG Participations & Investissements

SAS ; BG Industries SAS ;

b.                   Autres sociétés : SCI du Haut des Fourches ; Energies des

Pidances SAS ; EAS SAS ; EHA SAS ;

Parc éolien du Moulin SAS ; Saint Vital

SAS ; Arc et Senans Hydro SAS ;

Parc éoliens de la vallée de Boves SAS ;

Contelec SAS ; Juralina SAS ;

Parc éolien du Brunehaut SAS ;

Parc éolien du Moulinet SAS ; 

Parc éolien du Bosquel SAS ; 

Parc éolien de Linghem 2 SAS ; 

Parc éolien canche ternoise 1 SAS ; 

Parc éolien canche ternoise 2 SAS ; 

Parc éolien du Jumel SAS ;

Parc éolien de BCMA SAS ;

Parc éolien de la Vierge SAS ;

Vents des Champs SAS ; 

Port Lesney Hydro SAS ;

Peipin Solar SAS ; Thénergies 2 SAS ;

Eoliennes du Bambou SAS ; 

Centrale solaire de Beaumont SAS ;

Centrale solaire de Matonge SAS ;

Centrale Uno de la Drôme SAS ;

Centrale Uno de la Loire SAS ;

Centrale Uno de la Loire Atlantique

SAS ; Parc éolien du Bois Merlu SAS ;

Centrale Uno de l’Ain SAS ;

Centrale Uno du Jura SAS ;

Centrale Uno du Rhône SAS ;

6. Administrateur de SAS :  Canopée Structures SAS.

A L’ÉTRANGER : 1. Gérant de BV (en Belgique) : 

a.  Bourrelier Group : Gruto BV ; Mekowa BV.

Andenne Bricolage BV ; 

DIY Retail Service BV ; 

Maz BV ; Mag BV ;

b.  Autres sociétés : NA.

2.                   Administrateur (en Belgique) :  Bourrelier Group :

Boco NV ; 

Bouwmar NV ;

CB Bouwmarkten NV ; 

Robo NV ;

Legerstock Vermeersch-Andries NV

3.                   Administrateur délégué de NV (en Belgique) : 

a.                   Bourrelier Group : BG Retail NV ;  Interbrico SA.

b.                   Autres sociétés :  Belgium Properties Retailers NV ;  Wickes Land Development NV.

4. Administrateur (aux Pays-Bas) :

a.  Bourrelier Group : BG Retail BV ;  Batkor Finance BV.

b.  Autres sociétés :

Immo Vastgoed Holland BV. ; IVH

Energy

5. Représentant de l’Administrateur

(aux Pays-Bas) 

a. Bourrelier Group : Bouwmarkt Elburg BV ; 

Bouwmarkt Beverwijk BV ; 

Rubus Bouwmarkt BV ; 

Bouwmarkt Haarlem BV ; 

Megara BV ;

Hasco Bouwmarkt BV ;

BG Retail Bouwmarkt Apeldoorn BV ;  BG Retail Bouwmarkten II BV ; 

Bouwmarkt Eibergen BV ; Bouwmarkt

Zutphen BV ; Bouwmarkt Deventer BV ; Bouwmarkt Apeldoorn BV ; Bouwmarkt Raalte BV.

b. Autres sociétés : OFS Traders ; Goldi Holding BV ; Goldi

Beheer en Exploitatie Maatshappij BV ; Goldi Vastgoed Apeldoorn BV ; Kodden Raalte Beheer BV.

Nom : Mme Annabelle Bourrelier

Date de nomination : 23/06/2020

Échéance du mandat : : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues directement dans la société : 4 410

Autres mandats (au 31 décembre 2023) : 

EN FRANCE :

Administrateur et Directeur Général Délégué de

Bourrelier Group SA ;

Directeur Général Délégué de Nouvergies SA ; Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS.

À L’ÉTRANGER :

En Belgique :

Gérant Gruto BV ;

Gérant Mekowa BV ;

Gérant MAZ BV ;

Gérant Andenne Bricolage BV ;

Gérant DIY Retail Services BV ;

Gérant MAG BV ;

Administrateur BG Retail NV ;

Administrateur Bouwmar NV ;

Administrateur Robo NV ;

Administrateur CB Bouwmarkten NV ;

Administrateur Boco NV ;

Administrateur Interbrico SA ;

Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV ; Administrateur Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur Wickes Land Development.

Aux Pays-Bas :

Administrateur BG Retail BV ;

Administrateur Immo Vastgoed Holland BV

Nom : M. Jean-Michel Bourrelier 

Date de nomination : 23/06/2020

Echéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues directement dans la société : 4 204

Autres mandats (au 31 décembre 2023) : 

EN FRANCE :

Administrateur et Directeur Général Délégué de

Bourrelier Group SA ;

Directeur Général de Mavic Group SAS ;

Administrateur et Directeur Général Délégué de

Nouvergies SA ;

Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS ;  Gérant de Elivia SARL ; Président Janéo SAS.

Représentant de Présidence : 

Bourrelier Group : 

Mavic Group SAS (co-Président)

MX-TEND SAS

A L’ÉTRANGER :

En Belgique : 

Administrateur de Belgium Properties Retailers NV ;

Administrateur de BG Retail NV ;

Administrateur de Wickes Land Development NV ; Gérant

Gruto BV ;

Gérant Mekowa BV ; 

Gérant MAZ BV ;

Gérant Andenne Bricolage BV ; 

Gérant DIY Retail Services BV ; 

Gérant MAG BV ; 

Administrateur BG Retail NV ; 

Administrateur Bouwmar NV ; 

Administrateur Robo NV ;

Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur

Boco NV ; 

Administrateur Interbrico SA ;

Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV.

Aux Pays-Bas :

Administrateur BG Retail BV ; 

Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

Administrateur IVH Energy

Au Royaume-Uni :

Administrateur unique de Mavic Cycling Ltd

En Espagne :

Administrateur unique de Mavic Group Iberia SL

Au Japon : 

Co-Directeur de Mavic Japan Inc.

Aux Etats-Unis : 

Chairman de Mavic Group Inc.

Autres mandats (au 31 décembre 2023) : 

EN FRANCE :

Administrateur et Directeur Général Délégué de

Bourrelier Group SA ;

Administrateur et Directeur Général Délégué de

Nouvergies SA ;

Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS ;

Président de Yobic SAS, Gérant SCI YOBIMMO.

Représentant de la Présidence : 

Bourrelier Group : 

Mavic Group SAS (co-Président)

A L’ÉTRANGER :

En Belgique : 

Administrateur de Belgium Properties Retailers NV ;

Administrateur de Bourrelier Group NV ;

Administrateur de Wickes Land Development NV ; 

Gérant Gruto BV ;

Gérant Mekowa BV ;

Gérant MAZ BV ;

Gérant Andenne Bricolage BV ;

Gérant DIY Retail Services BV ; Gérant MAG BV ;

Administrateur Bouwmar NV ;

Administrateur Robo NV ;

Administrateur CB Bouwmarkten NV ; 

Administrateur Boco NV ;

Administrateur Interbrico SA ;

Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV.

Aux Pays-Bas : 

Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

Administrateur IVH Energy

Au Japon : 

Co-Directeur de Mavic Japan Inc.

Aux Etats-Unis : 

Directeur de Mavic Group Inc.

Nom : M. Jean Criton

Date de nomination : 23/06/2020

Echéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues directement dans la société : 10 Autre mandat (au 31 décembre 2023) : 

EN FRANCE :

Administrateur Référent Bourrelier Group SA

                                                 4.3.2.     Liste des mandataires sociaux de sociétés tierces 

Nom : M. Yann Le Téno (mandataire social)

Nom : Mme Michèle Boury (mandataire social)

Nom : M. Bernard THUYSBAERT (Administrateur)

      EN FRANCE                                                                                                     A L’ÉTRANGER

     Néant                                                                                                              En Belgique :

                                                                                                                               Administrateur Bouwmar NV.

4.4. Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux

Conformément au mode de gouvernance interne au groupe, les rémunérations des mandataires sociaux sont fixées en fonction des pratiques et des conditions de marchés et prennent en compte les performances de l’entreprise.

4.4.1. Rémunérations de M. Jean-Claude Bourrelier, Président Directeur Général, et de MM. JeanMichel Bourrelier, Yoann Bourrelier, Mme Annabelle Bourrelier, Directeurs Généraux Délégués, mandataires sociaux au titre de mandats ou de contrats de travail au sein du groupe.

La société précise que des critères d’attribution de la rémunération variable ont été préétablis et définis, cependant pour des raisons de confidentialité ne seront pas divulgués.

Il n’existe pas dans les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce d’autres rémunérations et avantages de toutes natures versés aux mandataires sociaux.

                                                 4.4.2.     Rémunérations versées sous forme de rémunération des administrateurs  

Les administrateurs des sociétés belges et néerlandaises ont tous reçu une somme de 7 800 € au titre de défraiement pour l’exercice 2023.

                                                 4.4.3.      Rémunérations des principaux dirigeants

Les membres des comités de direction des pays couvrent l’ensemble des principales fonctions de l’entreprise (direction générale, direction financière, directions pays et direction de l’expansion).

Il n’existe pas d’accord particulier en cas de fin de mission d’un membre du comité de direction, au-delà des conditions légales et conventionnelles.

                                                 4.4.4.    Engagement de retraite et autre avantage viager

Conformément à l’article L225-102-1, alinéa 3 modifié par la loi 2015-990 du 6 août 2015, nous précisons qu’il n’y a aucun engagement de retraite ni d’avantage viager versé aux mandataires sociaux.

4.5. Attributions du Conseil d’administration et Direction générale

Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires.

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d’administration contrôle l’existence et le bon fonctionnement des procédures.

De manière générale et permanente, le Conseil d’administration est amené à :

-  examiner les états financiers, approuver le budget annuel et contrôler les moyens mis en œuvre par la société et les commissaires aux comptes pour s’assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ;

-  discuter et contrôler l’opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée) ;

-  contrôler la régularité des actes de la Direction Générale ;

-  autoriser certaines conventions dans l’intérêt de la société ;

-  fixer les modalités des rémunérations des mandataires sociaux ;

-  fixer les limitations des Directeurs Généraux Délégués pour lequel certaines décisions sont subordonnées à l’accord préalable du Président du Conseil d’administration. 

Il s’agit des opérations relatives à :

-  des investissements immobiliers et financiers ;     - la souscription de nouveaux emprunts.

En outre et conformément à l’article L. 823-20 du Code de commerce, le Conseil d’administration remplit les fonctions du comité d’audit mentionné à l’article L. 823-19 du Code de commerce.

A ce titre, et en particulier grâce à la participation de Monsieur Yoann Bourrelier, Directeur Général Délégué de Bourrelier Group SA et de l’administrateur référent, Monsieur Jean Criton, qui disposent chacun de compétences en matières comptables et financières, il assure le suivi entre autres :

-  du processus d’élaboration de l’information financière ;

-  de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

-  du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;  - de l’indépendance des commissaires aux comptes.

Le Président du Conseil d’administration dirige le Conseil d’administration.

Le Président du Conseil d’administration veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir correctement leur mission en mettant à leur disposition tous les documents nécessaires lors des séances du Conseil et, en dehors de ces séances, par une information régulière concernant les principaux événements de la société.

A la date du présent rapport, la Direction générale de la Société est assurée par Monsieur Jean-Claude Bourrelier, qui exerce également les fonctions de Président du Conseil d’administration avec le titre de Président-Directeur général (présidence non dissociée). Les fonctions du Président Directeur Général de Bourrelier Group SA ne font l’objet d’aucune limitation de pouvoirs.

Le Président-Directeur Général est par ailleurs assisté de :

-          Monsieur Jean-Michel Bourrelier, en qualité de Directeur Général délégué ;

-          Monsieur Yoann Bourrelier, en qualité de Directeur Général délégué ;

-          Madame Annabelle Bourrelier, en qualité de Directrice Générale déléguée ;

4.6. Préparation, organisation et déroulement des travaux du Conseil d’administration

Le Président du Conseil d’administration arrête les documents préparés par les services internes de l’entreprise, organise et dirige les travaux du Conseil d’administration. 

Le Conseil d’administration assure lui-même les fonctions relatives à un comité d’audit au travers d’un comité spécialisé piloté par MM. Yoann Bourrelier et Jean Criton.

Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n’est pas régi par un règlement intérieur. Aux rendez-vous obligatoires du Conseil s’ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

Le Conseil d’administration est convoqué par le Président qui arrête l’ordre du jour ; celui-ci peut n’être fixé qu’au moment de la réunion (article 12 alinéa 4 des statuts). Celle-ci doit se tenir au siège social. Elle peut toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqué(e) dans la convocation mais nécessite le consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. 

En fonction de la situation, notamment la situation sanitaire, le conseil peut avoir recours à la visioconférence ou au système de conférence téléphonique.

Peuvent être également présents lors de séances du Conseil d’administration les commissaires aux comptes.

A l’occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la société.

Le Conseil d’administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi. Le quorum requis pour la validité des délibérations a toujours été atteint (article 12 alinéa 5 des statuts). Tous les administrateurs ont bénéficié de l’opportunité de faire valoir leur point de vue et de demander toute information complémentaire souhaitée.

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le secrétaire du Conseil d’administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d’au moins un administrateur.

4.7. Activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023

Le Conseil d’administration a arrêté les comptes de l’exercice 2023 et a procédé à un examen détaillé des comptes sociaux et consolidés de l’exercice lors de la séance du 30 mai 2024.

En sus d’autres délibérations et décisions mises à l’ordre du jour en application des lois et règlements (conventions réglementées, pouvoir de cautionner...), le Conseil d’administration a approuvé le rapport réalisé par le Président sur l’organisation des travaux du Conseil.

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration s’est réuni 10 fois, le taux de présence des administrateurs étant de 100 % pour Messieurs Jean-Claude Bourrelier, Yoann Bourrelier et Jean Criton ; de 90% pour Madame Annabelle Bourrelier et de 60 % pour Monsieur Jean-Michel Bourrelier. 

Au titre de ce même exercice, les rémunérations des administrateurs suivantes seront versées aux différents administrateurs :

         M. Jean-Claude Bourrelier                                                            7 280 €

         M. Jean Criton                                                                              76 960 €

         M. Jean-Michel Bourrelier                                                         14 976 €

         Mme Annabelle Bourrelier                                                        14 976 €

         M. Yoann Bourrelier                                                                    14 976 €

4.8. Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Tout actionnaire possédant au moins deux actions a le droit de participer aux Assemblées Générales sur production des justificatifs requis par les lois et règlements en vigueur.

Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à y assister, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

-              en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’enregistrement comptable de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;

-              en ce qui concerne leurs actions au porteur, par l’inscription ou l’enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités et constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission dans les délais impartis.

Pour que l’actionnaire puisse participer à l’Assemblée, ses titres doivent être inscrits, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

4.9. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Le rapport de gestion du Conseil d’administration contient les informations concernant la structure du capital et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

Depuis le 1^er janvier 2023, la structure et le mode de fonctionnement du Conseil d’administration de Bourrelier Group SA n’ont pas été modifiés, pas plus que les membres qui le composent.

III.     RAPPORT DE GESTION 

1. Présentation de l’évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de l’exercice 2023

Le chiffre d’affaires du groupe s’établit à 294,9 millions d’euros en 2023, stable par rapport à 2022.

L’évolution du chiffre d’affaires entre le premier et le deuxième semestre évolue comme suit selon les différents secteurs :

2. Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport

2.1. Situation des filiales

Distribution au Benelux : 

Le début d’année 2024 enregistre une progression du chiffre d’affaires, les Pays-Bas s’en sortant mieux que la Belgique. Cependant les performances sont en dessous de nos attentes, les ventes ayant été fortement impactées par une météo très défavorable pour les catégories de produits liées au jardin. Les nombreuses opérations commerciales visant à maintenir notre compétitivité dans un environnement concurrentiel important mettent sous pression nos marges commerciales.

Les concepts commerciaux des enseignes Gamma et Karwei continuent d’évoluer sous l’impulsion du nouveau Directeur Général de notre franchiseur. Les premiers résultats positifs sont attendus cette année et cette dynamique nous rend confiant pour gagner des parts de marché au cours des prochaines années. 

A la date de la présente publication, Bourrelier Group exploite 36 magasins sous enseigne Gamma en Belgique, 24 magasins sous enseigne Karwei et 8 magasins sous enseigne Gamma aux Pays-Bas. 

Industrie :

L’activité Mavic subit toujours une normalisation de son marché à la suite d’années exceptionnelles sur un secteur en pleine croissance. Le chiffre d’affaires s’établit à 42,6 M€, en retrait de -15,4% par rapport à 2022.

En dépit de ce contexte économique toujours difficile tout particulièrement sur les marchés français et allemand (avec notamment des niveaux de stocks très élevés chez les différents opérateurs, qu’ils soient grossistes, détaillants ou e-tailers), les perspectives de croissance à venir restent importantes compte-tenu d’un contexte favorable à l’expansion de la pratique du vélo. 

Investissements :

Le chiffre d’affaires, composé principalement de la perception de loyers de locaux commerciaux, s’établit à 3,0M€ dans la lignée de 2022.

Il a été procédé sur l’exercice à des retraits partiels de plusieurs contrats de capitalisation pour un total de 84,9 M€ ayant généré une plus-value totale de 5,3 M€. Par ailleurs, les emprunts obligataires contractés les deux années passées ont été restructurés et ont donné lieu à la souscription de deux nouveaux contrats, pour un total de 73,2 M€, en tant que prêteur, à échoir au 1^er décembre 2025.

Hôtellerie :

Le chiffre d’affaires 2023 de l’activité Hôtellerie s’établit à 7,7 M€ en progression de 82,8% par rapport à 2022. Cette évolution s’explique principalement par un effet de périmètre à la suite de l’acquisition de l’hôtel Mayflower Paris-Opéra (ex-Kapital Opera) en novembre 2022.

Si les deux hôtels établissent des niveaux records d’activité depuis 2019, on peut cependant noter une forte contribution au cours du premier semestre 2023, le second semestre quant à lui aura finalement été plus décevant en dépit des fortes attentes liées à la Coupe du Monde de Rugby.

Depuis le quatrième trimestre 2023 des investissements importants ont été réalisés, et sont toujours en cours, dans les deux établissements (parties communes, espaces petits-déjeuners et lobby) afin de de continuer à augmenter la qualité de services et d’accueil de nos hôtels. 

2.2. Perspectives

Distribution :

Le début d’année 2024 enregistre une progression du chiffre d’affaires, les Pays-Bas s’en sortant mieux que la Belgique. Cependant les performances sont en dessous de nos attentes, les ventes ayant été fortement impactées par une météo très défavorable pour les catégories de produits liées au jardin. Les nombreuses opérations commerciales visant à maintenir notre compétitivité dans un environnement concurrentiel important ont également mis sous pression nos marges commerciales.

Les concepts commerciaux des enseignes Gamma et Karwei continuent d’évoluer sous l’impulsion du nouveau Directeur Général de notre franchiseur. Les premiers résultats positifs sont attendus cette année et cette dynamique nous rend confiant pour gagner des parts de marché au cours des prochaines années. 

Industrie :

En dépit d’un contexte économique et d’un marché toujours difficiles sur le début d’année 2024 (avec toujours des niveaux de stocks très élevés chez les différents opérateurs, qu’ils soient grossistes, détaillants ou e-tailers), les perspectives de croissance à moyen-long terme restent importantes compte-tenu d’un contexte favorable à l’expansion de la pratique du vélo.

Investissements :

Bourrelier Group a poursuivi l’étude d’opportunités d’investissements tout au long de l’année 2023 et continue activement ses recherches. Les conditions économiques et financières des dossiers étudiés étaient insuffisantes et n’ont pour l’instant pas permis d’aboutir à d’autres prises de participation majeures et majoritaires.

Hôtellerie :

Le chiffre d’affaires des quatre premiers mois de l’exercice 2024 est retrait par rapport au budget et par rapport à l’exercice précédent (-7,4% / -7,8%). La tendance sur les prochains mois est de meilleure qualité (notamment Jeux Olympiques Paris 2024) et devrait permettre d’atteindre le budget 2024 sur l’ensemble de l’année.

De gros investissements ont été réalisés fin 2023 et début 2024, espaces petits-déjeuners et nouveau lobby dans les deux hôtels, création d’un sauna, aménagement de la terrasse extérieure et remise en service d’un second ascenseur au Mayflower, création d’un espace bar et d’un espace massage au Lord Byron.

Cette amélioration de l’offre de services doit permettre de conforter et de poursuivre le repositionnement du prix moyen de vente des chambres.

2.3. Les faits marquants

Litige JG Capital Management 

Le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA, contre la famille Bourrelier a fait l’objet d’un arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 2 juin 2022, arrêt pris sur déféré de l’ordonnance du 18 novembre 2021.

Le 9 décembre 2022, JG Capital Management avait porté à la connaissance du Conseiller de la mise en état un arrêt récent de la chambre commerciale de la Cour de cassation en matière d’action ut singuli qui rend nécessaire la désignation d’un mandataire ad hoc pour représenter Bourrelier Group. Par ordonnance du 25 mai 2023, le Conseiller de la mise en état a désigné en qualité de mandataire ad hoc la SCP Abitbol et Rousselet prise en la personne de Me Rousselet, administrateur judiciaire, pour représenter Bourrelier Group à l’instance. Par requête du 8 juin 2023, Bourrelier Group, représentée par M. Jean-Claude Bourrelier, a formé un déféré-nullité à l’encontre de l’ordonnance du 25 mai 2023. L’audience en formation collégiale pour examiner ce déféré-nullité s’est tenue le 1^er février 2024. Le 25 avril 2024, la Cour a rendu un arrêt rejetant la demande de nullité de l’ordonnance du conseiller de la mise en état.

Bourrelier Group rappelle qu’elle considère la campagne judiciaire menée par JG Capital Management à compter de son entrée au capital, il y a plus de 15 ans, comme totalement infondée et abusive, ainsi qu’elle entend le faire prévaloir dans le cadre de la décision au fond de la Cour.

Litige avec le franchiseur Intergamma BV (ci-après « Intergamma »)

Depuis l’opération majeure réalisée par notre franchiseur Intergamma pour transformer l’organisation de franchises en une organisation mixte de franchises et de magasins intégrés, il existe toujours deux groupes de franchisés-actionnaires : 

•       ceux ayant accepté et participé à la nouvelle organisation qui détient les magasins propres et intégrés ainsi qu’à son financement ; 

•       ceux (dont nous faisons partie) n’ayant pas accepté ce choix stratégique et n’ayant donc pas participé. 

N’étant plus actionnaire et franchisée des mêmes structures, Bourrelier Group est confrontée à la nécessité de devoir s’assurer que ses intérêts seront toujours pris en compte dans le futur, que ses prérogatives contractuelles et d’actionnaire minoritaire seront bien respectées et que le groupe de franchisés-actionnaires participant ne sera pas privilégié par rapport à celui des non-participants. Cela a généré une certaine distance entre Bourrelier Group et l’Association des franchisés qui avait refusé en 2021 de proposer de nommer parmi ses membres un représentant de Bourrelier Group tant que le litige avec le franchiseur sera en cours, alors que Bourrelier Group avait toujours pu avoir un représentant dans le passé. Par ailleurs, Bourrelier Group souhaite également s’assurer que les magasins en franchise seront traités de manière équitable et égale aux 156 magasins exploités en propre par le franchiseur. 

C’est dans ce contexte que Bourrelier Group, après avoir découvert des anomalies et des manquements du franchiseur aux contrats de franchise en cours, a été contraint de demander des comptes et plus de transparence à son franchiseur en entamant deux procédures d’arbitrage. Introduites le 5 juillet 2018 par ses filiales en Belgique et aux Pays-Bas, celles-ci visaient à faire constater les manquements contractuels du franchiseur et visaient le remboursement aux sociétés d’exploitation de Bourrelier Group des sommes indûment retenues par le franchiseur.

Ces deux procédures d’arbitrage concernaient d’une part un magasin sous l’enseigne Gamma à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne Karwei à Haarlem (Pays-Bas). 

Bourrelier Group avait également initié une seconde procédure devant la chambre des entreprises du Tribunal d’Amsterdam (« Ondernemingskamer ») introduite le 3 janvier 2019. Cette procédure visait principalement la désignation d’experts indépendants ayant pour tâche de faire toute la transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que la mise en place d’autres mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure. 

Dans cette dernière procédure, nous avions été déboutés de nos demandes, le Tribunal estimant qu’il n’y avait pas d’urgence et d’éléments suffisants pour accorder les mesures requises et que le litige contractuel pouvait être traité ailleurs, Intergamma ayant d’ailleurs transmis en grande partie les informations financières demandées en cours de procédure.

Concernant la question de l’indemnité réclamée par Bourrelier Group, le Tribunal d’Amsterdam avait expressément confirmé que cette question n’était pas de son ressort et devrait être tranchée dans le cadre des procédures d’arbitrage initiées par Bourrelier Group et qui étaient en cours lorsque le jugement fut rendu. 

Le 27 octobre 2021, deux sentences arbitrales ont été prononcées dans le cadre du litige opposant Bourrelier Group au franchiseur Intergamma. Ces sentences ont condamné Intergamma à payer aux filiales de Bourrelier Group en Belgique et aux Pays-Bas, la somme totale de 3 210 470 euros, en principal, outre des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 mai 2018, ainsi qu’un montant total de 1 209 526,74 euros au titre de remboursement d’honoraires, frais et débours supportés dans le cadre de ces deux procédures jointes devant le tribunal arbitral. 

Le 14 février 2022, Intergamma avait pris l’initiative d’une nouvelle procédure devant la Cour de Arnhem-Leeuwarden, visant à obtenir la révocation, en vertu de l’article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des deux sentences arbitrales rendues le 27 octobre 2021. 

Pour rappel, ces deux sentences concernaient d’une part un magasin sous l’enseigne Gamma à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne Karwei à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group a vivement contesté ce recours d’Intergamma, qui est totalement infondé et fait une application détournée des dispositions du code de procédure. En effet, une procédure de révocation est une mesure tout à fait exceptionnelle. Le recours à l’arbitrage est expressément prévu dans tous les contrats de franchise avec Intergamma, et devait précisément permettre aux parties de faire trancher définitivement tout litige les opposant sur l’interprétation du contrat de franchise, sans offrir la faculté d’interjeter appel ou de formuler un éventuel autre recours.  

Par ce recours, Intergamma démontrait sa volonté de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux sentences rendues, même si Intergamma avait - dans le délai prescrit par ces sentences arbitrales, et sous toutes réserves – versé les montants de la condamnation du 27 octobre 2021. 

Dans le cadre de cette procédure de révocation, l’audience de plaidoirie a eu lieu le 22 mars 2023 et la Cour d’ArnhemLeeuwarden a prononcé son arrêt le 7 mai 2024. La Cour a déclaré la demande d’Intergamma recevable et partiellement fondée, estimant qu’Intergamma avait pu démontrer que Bourrelier Group disposait d’une information, et aurait omis d’en informer Intergamma et le premier Tribunal Arbitral. La Cour estime que ce simple fait aurait pu influencer les sentences arbitrales rendues le 27 octobre 2021. Elle ne révoque toutefois pas les sentences, mais renvoie la cause au premier Tribunal Arbitral afin de se prononcer, dans un délai de 12 mois, après avoir pris connaissance des éléments qu’Intergamma prétend avoir découvert après l’issue de la première procédure. Il en résulte donc que la Cour ordonne de saisir à nouveau le premier Tribunal Arbitral après plus de deux ans et demi, afin de juger si par ce simple fait, dont il n’avait pas connaissance à l’époque, le Tribunal Arbitral aurait pris une autre décision.

Bourrelier Group regrette vivement que ce nouveau rebondissement judiciaire provoquera de nouveaux retards dans la résolution des litiges. A la date de rédaction de ce rapport annuel, Bourrelier Group examine encore les conséquences pratiques de l’arrêt rendu, et également quels sont les moyens ou recours disponibles.

Bourrelier Group avait introduit les deux procédures d’arbitrage précitées pour les magasins de Gamma à Machelen et Karwei à Haarlem en partant du principe que les sentences qui seraient rendues auraient ‘force de chose jugée’ pour tous les autres magasins exploités par Bourrelier Group. Tous les magasins en franchise sont en effet régis par des dispositions contractuelles identiques à celles dont l’interprétation a été tranchée. 

Ainsi qu’il a été indiqué précédemment, Intergamma a refusé de respecter les conséquences juridiques et financières des sentences arbitrales pour l’ensemble des autres magasins. Par conséquent, Bourrelier Group a été contraint de poursuivre la voie judicaire. En date du 13 avril 2022, par ses filiales aux Pays-Bas et en Belgique, Bourrelier Group a introduit 75 requêtes en arbitrage auprès du N.A.I. (Nederlands Arbitrage Instituut) afin de lui demander de composer un (nouveau, second) tribunal arbitral qui pourra prononcer une condamnation similaire à celle déjà intervenue, ceci pour l’ensemble des magasins exploités par Bourrelier Group depuis 2010. 

Bourrelier Group regrette vivement de devoir investir tant d’énergie et de moyens dans ces litiges, alors que deux sentences arbitrales avaient été rendues qui devraient en toute logique être considérées comme une jurisprudence liante pour les relations contractuelles entre Intergamma et Bourrelier Group pour l’ensemble des magasins sous enseigne Gamma et Karwei. Même si Bourrelier Group reste confiant de pouvoir faire aboutir ces 75 demandes d’arbitrages et qu’il n’y aura pas de révision des deux sentences arbitrales rendues le 27 octobre 2021, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer à ce stade ni sur la durée des procédures en cours ni sur leur impact financier probable sur les comptes de la Société. Dans la mesure où il s’agit d’une simple suspension et d’un renvoi au Tribunal Arbitral, l’arrêt de la Cour d’Arnhem-Leeuwaarden n’engendre en soi, en l’état actuel de nos analyses, pas d’impact financier sur les comptes de la Société. 

Parallèlement, rendant ces litiges encore plus démesurés et complexes, Intergamma avait en 2022 initié également d’autres procédures d’arbitrage, cette fois à l’encontre de tous les autres franchisés et devant un autre tribunal arbitral, visant à faire trancher, dans le respect de l’égalité de traitement de tous les franchisés, l’interprétation et l’application de ces mêmes dispositions contractuelles. Cette méga-procédure d’arbitrage vise tous les autres franchisés et vise même ses propres magasins.  

Cette méga-procédure d’arbitrage ressemble davantage à une manœuvre déguisée visant à perturber le bon déroulement des procédures en cours entre Intergamma et Bourrelier Group qu’à des procédures sincères visant à trancher un litige. En effet, il ne semble pas y avoir de réel litige ou divergences de points de vue entre Intergamma et les franchisés qui participent à la nouvelle structure du group, ni bien évidemment entre Intergamma et ses propres magasins exploités. 

Le 10 juin 2022, Intergamma a d’ailleurs concrétisé sa manœuvre dilatoire en introduisant une requête devant le Tribunal d’Amsterdam afin de faire joindre cette méga-procédure d’arbitrage avec les autres franchisés et ses propres magasins à celle initiée par Bourrelier Group pour ses 75 magasins. Par un jugement du 3 août 2022, le Tribunal a rejeté sans équivoque cette procédure qu’il a considéré comme une manœuvre dilatoire d’Intergamma. 

Bourrelier Group n’a pas manqué d’efforts pour diligenter sa procédure d’arbitrage initiée le 13 avril 2022, sans se préoccuper de cette méga-procédure entre Intergamma et les autres franchisés et ses propres magasins. Selon le dernier calendrier convenu entre les parties et avec le (second) Tribunal Arbitral, les plaidoiries visant nos 75 magasins devaient normalement avoir lieu au cours du mois de novembre 2024. Toutefois, au vu de l’arrêt de la Cour d’Arnhem-Leeuwaarden, une nouvelle décision doit être rendue par le premier Tribunal Arbitral qui siégeait en octobre 2021. A la date de rédaction du présent rapport annuel, les parties n’ont pas encore été informées par le second Tribunal Arbitral si ce dernier maintiendra le calendrier initial, ou bien – ce qui semble souhaitable selon Bourrelier Groupe – si les arbitres souhaiteront attendre une nouvelle décision visant les 2 magasins avant de traiter l’affaire visant les 75 autres.

Relations opérationnelles avec le franchiseur Intergamma

Malgré les désaccords stratégiques et les litiges qui opposent les Directions Générales d’Intergamma et de Bourrelier Group, nous nous efforçons de conserver une collaboration saine et efficace entre les équipes opérationnelles afin que l’exploitation des magasins ne soit pas perturbée sur le terrain. 

Depuis l’arrivée en septembre 2022 du nouveau CEO d’Intergamma, Monsieur Joost de Beijer, nous avons pu intensifier les réunions d’échanges et de concertation entre nos Directions Générales sur tous les sujets touchant l’exploitation journalière de nos magasins au Benelux, et nous avons pu partager nos questions stratégiques. Sous l’impulsion du nouveau CEO, un nouveau plan stratégique a été mis en place, dont nous espérons qu’il portera ses fruits et redynamisera les formules au niveau commercial.

Bourrelier Group reste persuadée que la collaboration future ne pourra se faire que sur la base d’une confiance réciproque et d’une stratégie d’avenir pour nos formules, axées sur nos clients et nos magasins. Celle-ci ne pourra s’obtenir que par un renforcement de la transparence des flux financiers et un meilleur fonctionnement d’Intergamma, le respect des engagements contractuels entre le franchiseur et ses franchisés, et la garantie que les intérêts des franchisés-actionnaires non participants soient défendus.  

C’est notamment pour cette raison que Bourrelier Group s’était rapprochée de l’Association des franchisés et avait déjà activement participé dès 2021 aux divers groupes de travail mis en place conjointement par les franchisés et le franchiseur dans le but de déterminer de nouvelles conditions commerciales et financières pour les formules Gamma et Karwei. Dans le contexte des litiges précités, ces groupes de travail ont fait l’objet de plusieurs reports. Malgré certaines avancées, leurs travaux n’ont pas permis de déboucher sur de nouveaux accords. En effet, il avait été convenu qu’un accord ne pourrait intervenir qu’une fois qu’il y aurait un accord sur tous les aspects. 

Bourrelier Group continuera à participer à ces groupes de travail, et soutiendra activement l’avancement de leurs travaux.

Il est grand temps qu’un nouveau contrat de franchise soit mis au point, et signé par tous les franchisés, pour permettre de poursuivre une collaboration plus équilibrée, sans litige et avec une parfaite transparente entre franchiseur et franchisés, tenant compte de la nouvelle structure du groupe et des évolutions du marché du bricolage. 

Bourrelier Group rappelle que la nouvelle législation sur la franchise aux Pays-Bas, qui régit l’ensemble des contrats conclus avec Intergamma, produit ses effets depuis le 1er janvier 2023. 

Bourrelier Group regrette qu’Intergamma et l’association des franchisés aient failli à leur objectif initial de proposer un nouveau contrat-type avant le 31 décembre 2022. Certes, en avril 2023, un projet d’avenant très partiel a été proposé aux franchisés. Celui-ci a été jugé totalement insatisfaisant et trop peu précis par Bourrelier Group. Cet avenant n’a donc pas été signé en l’état, vu le projet d’une réforme complète qui est en cours à ce jour. 

Bourrelier Group formule l’espoir que les groupes de travail pourront reprendre et poursuivre sans relâche leurs travaux et qu’ils pourront aboutir en 2024 dans leur mission de recommander de nouvelles conditions de franchise et un contrat-type qui offriront des perspectives pour le futur développement des formules de franchise Gamma et Karwei au Benelux. 

Avec de nouvelles conditions et modalités de franchise pour l’avenir en place, il sera sans aucun doute plus aisé de résoudre les litiges qui ne porteront alors plus que sur les années passées.

Industrie :

Mavic ne réalisait plus de ventes sur le marché américain depuis 2020 alors que ce dernier a représenté par le passé jusqu’à 20 millions de dollars de chiffre d’affaires (en 2012-2013). La société a donc décidé de créer une structure locale permettant de relancer la distribution, la promotion des produits et le service après-vente aux Etats-Unis. Mavic Group Inc., filiale à 100 % de Mavic Group, a été immatriculée en mars 2023 et implantée dans l’état du Vermont.

La filiale de distribution japonaise, qui est approvisionnée exclusivement par Mavic Group, a fait l’objet d’un audit par un commissaire aux comptes qui en a validé les états financiers et les process internes. 

Hôtellerie :

En juillet 2023, l’hôtel Kapital Opéra a quitté le réseau Best Western et a été renommé Mayflower Paris Opéra.

Chaque hôtel dispose aujourd’hui d’une équipe de gestion complète, chaque hôtel étant animé par un directeur d’hôtel sur chaque site. Les équipes mettent tout place pour assurer un accueil professionnel et bienveillant. L’objectif du groupe est de garder l’esprit de boutique hôtels où le voyageur est reçu dans des lieux authentiques, avec simplicité et des prestations de qualité qui déclinent l’art de vivre à la française,

Les deux hôtels ont en outre obtenu le label Clef Verte début 2024 preuve de l’engagement des équipes dans le respect de l’environnement et des personnes avec la volonté d’offrir un cadre de vie et de travail sain, écologique et responsable.

                                                 2.3.1.    Expertises immobilières

Les valeurs des expertises réalisées en juillet 2022 sur tous les actifs immobiliers français du groupe ont été prises en considération pour la valorisation des sites.

2.3.2. Mise en œuvre d’investissements via BG Investissements et Participations à hauteur de 13,2 M€ (période de référence : entre le 01/01/2023 et le 31/12/2023), dont :  

-          FCP à hauteur de 9,9 M€ 

-          Prise de participation (minoritaires ou assimilés) pour 3,3 M€

L’engagement résiduel auprès des différents FCP s’élève 22,5 M€.

2.4. Évènements postérieurs à la clôture

Le 28 mars 2024, Bourrelier Group a procédé à l’achat des parts du principal minoritaire de la société Pierre Properties Hotels portant ainsi sa participation à 99,25%.

2.5. Activités en matière de recherche et de développement

L’innovation fait partie de l’ADN de Mavic qui tout au long de son histoire a régulièrement proposé des produits en avance sur leur temps et qui ont révolutionné l’industrie du cycle : de la première jante de vélo en alliage d’aluminium brevetée Mavic en 1934 avec laquelle Antonin Magne remporte le Tour de France la même année, à la première paire de roues carbone à pneus en 2016, ou encore en 1999 avec Le Mektronic, premier dérailleur électrique sans fil.

Mavic travaille sur le développement de l’ensemble de sa gamme de produits, afin de proposer des articles avec toujours des niveaux de performance et de fiabilité inégalés :

-         roues de vélos complètes assemblées et ses composants moyeux et jantes ; -       équipements du cycliste (vêtements, casques, chaussures et accessoires).

Plus récemment, la société a notamment lancé la Cosmic Ultimate 45 disc : pesant tout juste 1 255 g la paire, cette roue offre l’équilibre parfait entre légèreté, rigidité et aérodynamisme, le summum des roues tubeless en carbone.

Ultimate n’est pas qu’un nom : cette appellation désigne le plus haut niveau de performance. Le profil de jante tout carbone, de 45 mm de haut et 27 mm de large, est inspiré des profils NACA. Sa conception complexe de superpositions des couches permet d’optimiser le rapport rigidité/poids et intègre l’ensemble des dernières innovations techniques de la marque : finition spéciale UD², jante non percée, rayons elliptiques en fibre de carbone, moyeu à technologie R2R et système de roue libre ID360. Ces roues sont conçues, fabriquées et brevetées par Mavic à Annecy, et entièrement fabriquées à la main en France. Elles bénéficient en outre d’une garantie à vie et d’une politique de remplacement avantageuse en cas d’accident.

3. Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2023 

 3.1. Présentation des comptes individuels 2023

                                                 3.1.1.     Résultat social

Comme les années passées, le chiffre d’affaires est composé principalement par des revenus locatifs perçus en France et par des refacturations de prestations.

                                                 3.1.2.      Crédits fournisseurs et clients  

Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu.  La décomposition du solde par date d’échéance s’établit comme suit en euros :

Charges non déductibles fiscalement : il n’y a pas de charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du CGI.

3.2. Présentation des comptes consolidés 2023

                                                 3.2.1.     Chiffre d’affaires 

L’évolution du CA est principalement due à :

-          un effet année pleine de l’hôtel Mayflower Paris-Opéra (ex-Kapital Opera), acquis en octobre 2022, 

-          une hausse du chiffre d’affaires Distribution aux Pays-Bas, liée à l’impact Covid au 1^er trimestre 2022 et aux mesures de restrictions sanitaires encore imposées en 2022. 

-          …la normalisation de marché subie par Mavic à la suite à deux années exceptionnelles sur un secteur en pleine croissance

                                                 3.2.2.      Marge commerciale

La marge commerciale 2023 est en retrait par rapport à l’année précédente, en valeur et en taux.

Dans un souci d’homogénéité, la marge commerciale n’est présentée, comme depuis 2021, que pour les secteurs Distribution et Industrie. Les secteurs Hôtellerie et Immobilier, peu significatifs, ne sont pas intégrés. Elle passe de 40,8% en 2022 à 36,5% en 2023.

La marge en détail par activité se présente comme suit :

-          Distribution : 33,6 % en 2023 vs. 35,8 % en N-1. Cette évolution s’explique principalement par la hausse des prix d’achat qui n’a pas pu être intégralement répercutée sur les prix de vente, pour des raisons commerciales liées au maintien de parts de marché.

-          Industrie Mavic : 52,5 % en 2023 vs. 57,2 % en N-1. Cette évolution s’explique principalement par le retrait d’activité et une sous-activité des moyens de production.

                                                 3.2.3.    Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant 2023 se dégrade nettement par rapport à 2022 et il passe de + 7,8M€ à - 0,3M€.

Cette évolution s’explique tout particulièrement par la détérioration du résultat de Mavic (segment Industrie) qui subit de plein fouet le retournement du marché du cycle et dont le redressement est plus long et complexe qu’attendu. Le segment Distribution affiche quant à lui un retrait principalement lié à l’évolution négative de la marge nette, à l’augmentation de la masse salariale et du coût de l’énergie aux Pays-Bas. Le groupe bénéficie enfin des résultats des deux hôtels en année pleine, résultats découlant de l’activité revenue à des niveaux records.

                                                 3.2.4.     Résultat financier (en milliers d’euros)

Un ajustement à la juste valeur des actifs financiers de -2,1 M€ a été constaté sur l’exercice. 

                                                 3.2.5.     Impôt (en milliers d’euros)

La charge d’impôt est principalement comptabilisée sur le secteur Distribution.

                                                 3.2.6.     Résultat net consolidé

Le BNPA est de 0,55€ en 2023 contre 1,62 € en 2022.

                                                 3.2.7.    Dividendes

Cours de Bourse au 31/12/2023 : 47,00 €.

** - depuis le 1^er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou “flat tax” de

30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,

      - le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8% - CGI, art. 117 quater).

                                                 3.2.8.     Actifs non courants

L’évolution de ce poste provient principalement de prolongations de contrats de bail suivant la norme IFRS16 (6,8 M€), minoré de l’amortissement annuel des droits d’utilisation (16,8 M€).

                                                 3.2.9.     Besoin en fonds de roulement

Voir tableau consolidé des flux de trésorerie. (p. 90)

3.2.10. Capitaux propres

Les capitaux propres sont de 374,0 millions d’euros en 2023 contre 370,6 millions d’euros au 31 décembre 2022. La variation s’explique essentiellement par le résultat consolidé 2023 s’établissant à 3,4 millions d’euros. 

3.2.11. Capital

L’Assemblée Générale du 29 mai 2000 a autorisé le Conseil d’administration à mettre en place un programme de rachat d’actions. Cette autorisation a été régulièrement renouvelée depuis lors et dernièrement par l’Assemblée Générale du 28 juin 2022.

Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions propres détenues par le groupe, s’élevait à 14 987 actions.

Il n’existe plus depuis 2011 d’option de souscription.

Le capital social est constitué de 6 221 343 actions d’une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

Tout actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social est tenu d’informer la société du nombre total d’actions qu’il possède ainsi que des droits de vote, actuels et potentiels, qui y sont attachés.

A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

En application des dispositions de l’article L.233-13 du Code du commerce, nous vous signalons l’identité des personnes physiques ou morales connues de la société détenant directement ou indirectement, au 31 décembre 2023, plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66%, 90 % ou 95 % du capital ou de droits de vote aux Assemblées Générales. Les informations ci-dessous proviennent du suivi des actionnaires au nominatif et au porteur au 31 décembre 2023 ayant déclaré un franchissement de seuils.

Au 31 décembre 2023, la répartition du capital est la suivante : 

(1)      Sur la base du franchissement de seuil en date du 12 juillet 2021

(2)      Constitué des enfants de M. Jean-Claude Bourrelier (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au conseil d’administration de Bourrelier Group et de son épouse Mme Michele Bourrelier.

(3)      Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d’administration de Bourrelier Group.  

3.2.12. Provisions pour risques et charges

Ce poste est constitué au 31 décembre 2023 :

-          de l’évaluation des engagements retraite à hauteur de 0,8M€ pour la Belgique, à hauteur de 1,0M€ pour la société Mavic et de 0,2 M€ pour les autres sociétés du groupe ;

-          du risque identifié à date sur l’activation de la garantie de passif par ITM EM à hauteur de 2,3 M€ ; -      de diverses provisions Mavic (SAV...) à hauteur de 1,7 M€.

3.2.13. Endettement

Au 31 décembre 2023, l’endettement du groupe s’élève à 135,9 M€ (dont 87,8 M€ de dettes locatives) et représente 36,1 % (12,8% hors dettes locatives) des capitaux propres contre 41,6% en 2022.

En neutralisant l’impact IFRS 16, l’endettement du groupe s’établit à 48,1 M€.

Au cours de l’exercice, le groupe a remboursé 24 M€ de lignes court et moyen terme.

En l’absence de contrats de couverture mis en place, il n’y a plus d’impact de valorisation mark to market liés aux couvertures de taux. 

4. Présentation des principaux risques et incertitudes

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.1. Litiges et incertitudes

Cf. rapport de gestion (III), paragraphe des faits marquants (2.3) page 32.

4.2. Risques de change et de taux

                                                 4.2.1.    Couverture du risque de change

Au 31 décembre 2023, seule la société Mavic Group détient des comptes bancaires en devises étrangères compte-tenu notamment de ses filiales aux Etats-Unis, au Japon et en Grande-Bretagne. Cependant les sommes pouvant être considérées comme non significatives, aucune couverture de change n’a été souscrite.

                                                 4.2.2.    Couverture du risque de taux d’intérêt

Au 31 décembre 2023, il n’existe aucune couverture du risque de taux d’intérêt. 

4.3. Risques de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Les dates contractuelles de révision des taux et l’exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d’intérêt se présentent comme suit :

4.4. Risque lié à la concurrence

                                                 4.4.1.    Activité commerciale

Le risque qu’un de nos magasins de bricolage soit amené à faire face à une concurrence nouvelle est réel. Selon la concurrence, l’impact sur la profitabilité du site peut être plus ou moins important. Cependant, Bourrelier Group a la capacité d’adapter ses magasins à la concurrence ce qui permet de réduire l’impact financier.  D’autre part, compte tenu du nombre de magasins, cet impact est dilué.

                                                 4.4.2.    Activité industrielle

La société Mavic Group évolue dans un secteur qui connait un regain d’activité et qui attire nécessairement de nouveaux industriels. En plus des concurrents historiques, basés en Europe, aux Etats-Unis et en Asie, l’entreprise pourrait faire face à la concurrence de nouveaux entrants ou technologies de rupture. Il sera important d’investir massivement sur la recherche et développement et l’innovation industrielle.

                                                 4.4.3.    Activité Hotellière

L’année 2023 a été une belle année pour le marché de l’hôtellerie parisienne en général. Cette bonne reprise s’explique par la bonne fréquentation des congrès et salons mais aussi par le retour de la clientèle étrangère. 

Cette situation favorable contribue à l’extension de l’offre hotellière dans la capitale qui s’enrichie constamment, en particulier d’établissements dans les gammes 3 à 5 étoiles ; les projets de construction sont également assez nombreux à Paris et sa petite couronne avec des concepts nouveaux. 

Les meublés de tourisme sont généralement fréquentés pour des séjours plus longs que les hôtels et ne représentent en cela pas vraiment une concurrence directe.

4.5. Risque lié à la conjoncture des différents marchés géographiques

L’évolution de la conjoncture est un sujet de préoccupation de Bourrelier Group SA compte tenu de son activité industrielle pour laquelle Mavic Group vend ses produits en Europe, en Asie, et en Amérique. Des modifications d’accords commerciaux internationaux peuvent impacter notre activité.

4.6. Risque lié à la guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine pourrait exercer une influence importante sur le coût de certaines matières premières et accentuer le niveau d’inflation dans tous les pays et secteurs d’activité dans lesquels le groupe est présent.

5. Procédures de gestion des risques au 31 décembre 2023

5.1. Risques juridiques

Le groupe a recours à des conseils extérieurs spécialisés afin de prévenir et gérer les risques de litiges, de contentieux et de non-respect des différentes législations applicables. 

À ce titre, le groupe dispose de contrats types revus et adaptés à chaque situation.

5.2. Législation spécifique au secteur d’activité

La jurisprudence et l’évolution de la législation font l’objet, de la part des services juridiques, d’un suivi permanent portant notamment sur les autorisations d’exploitation commerciale, les relations avec les fournisseurs et la sécurité des biens et des personnes.

5.3. Autres risques

Dans le cadre de ses activités normales, le groupe peut être impliqué dans des litiges commerciaux, prud’homaux ou fiscaux.             - Le groupe peut être confronté à des actions de ses salariés devant les prud’hommes. Le risque associé à ces actions est provisionné dans les comptes au niveau de chaque société dès qu’il existe raisonnablement un risque mesurable associé à ces procédures.

 - Les différentes entités du groupe font l’objet de contrôles fiscaux et sociaux réguliers. De la même manière, le risque associé est provisionné dans les comptes dès qu’il existe raisonnablement un risque mesurable.

                                                 5.3.1.    Risques opérationnels

Les différents risques liés à l’exercice de l’activité du groupe sont gérés de manière spécifique et régulière au travers de comités appropriés et dans une perspective de réduction et de contrôle de ceux-ci.

                                                 5.3.2.    Risques liés aux fournisseurs

Le groupe réalise au Benelux essentiellement ses achats via son franchiseur Intergamma qui lui, ne dépend pas aujourd’hui de manière significative d’un ou de quelques fournisseurs particuliers. La politique mise en œuvre dans ce domaine doit notamment permettre de maintenir cet état de fait. En tout état de cause, la défaillance éventuelle d’un fournisseur devrait être rapidement surmontée sans effets directs notables.

Le groupe, soucieux de répondre aux attentes des consommateurs en matière de sécurité des produits, est attentif à la qualité des articles qu’il achète et propose à la vente.

Les fournisseurs du groupe sont essentiellement européens et principalement basés dans la zone euro.

Concernant Mavic Group, sa production est réalisée principalement en Europe. La majeure partie de ses fournitures sont européennes, mais quelques composants ne proviennent que d’Asie et comportent ainsi un risque lié à la pénurie, l’inflation des matières et au transport maritime. Les produits d’import, tels que les textiles et les accessoires, peuvent provenir aussi bien d’Asie que d’Europe. Le groupe souhaite que Mavic mette en place une politique de diversification et un contrôle de ses sous-traitants afin de limiter les risques.

Nos deux établissements hôteliers ne proposent pas d’offre de restauration, pour les prestations de petits déjeuners l’offre de produits locaux est privilégiée. Les volumes concernés ne représentent pas de risques majeurs. 

                                                 5.3.3.    Risques liés à la logistique

Le groupe réalise la quasi-totalité de ses approvisionnements par livraisons directes des fournisseurs ou de la plateforme du franchiseur aux points de vente concernés. Cette organisation a conduit à mettre en place des outils informatiques en commun et fonctionne de façon efficace pour approvisionner les magasins.

Mavic Group réalise la quasi-totalité de ses approvisionnements par livraisons directes des fournisseurs. Les produits finis partent directement chez les clients ou sont stockés via une plate-forme logistique indépendante qui utilise des outils informatiques performants et fonctionnent efficacement.

                                                 5.3.4.    Risques informatiques  

Au Benelux, le groupe s’appuie sur le logiciel informatique AXI fourni et maintenu par son prestataire. En France, le groupe sous-traite son service informatique à un prestataire extérieur.

Mavic Group dispose de ses propres outils informatiques, gérés en propre par son département des Systèmes d’Information.  La restructuration récente a permis à Mavic de fiabiliser ses données notamment celles relatives à la valorisation des stocks.

Pour l’hôtellerie les différents outils de gestion informatiques sont sous contrat d’infogérance ou directement hébergés et gérés par nos différents prestataires de services.

                                                 5.3.5.    Risques liés aux baux commerciaux  

Le groupe est dans la quasi-totalité des cas locataire des bâtiments dans lesquels il exerce son activité de distribution. Le groupe bénéficie de baux commerciaux classiques auprès de propriétaires bailleurs extérieurs au groupe.

L’ensemble de ces baux commerciaux fait l’objet d’un suivi par le Service Juridique Immobilier. Dans les rares cas où le groupe n’est pas locataire, il est propriétaire des locaux ou titulaire d’un contrat de crédit-bail immobilier.

                                                 5.3.6.     Risques liés aux marques et brevets

En Belgique et aux Pays-Bas, le groupe exploite ses magasins aux enseignes Gamma et Karwei, propriétés du franchiseur Intergamma, dans le cadre de contrats de franchise.

Le service juridique de notre franchiseur a la charge du suivi de la protection des marques et brevets.

Concernant Mavic Group, les marques et brevets ont été repris lors de l’acquisition et sont toujours gérés par un cabinet spécialisé dans le suivi, la protection et le dépôt de nouveautés.

Les noms Lord Byron et Mayflower ont été repris lors des acquisitions.

                                                 5.3.7.    Risques liés aux clients  

L’activité du groupe est essentiellement réalisée avec des particuliers vis-à-vis desquels le risque d’impayés est structurellement limité grâce à une organisation interne appropriée. La clientèle professionnelle, qui représente une part très faible de l’activité, fait également l’objet d’un suivi.

Mavic Group réalise son chiffre d’affaires via un réseau de revendeurs et de distributeurs professionnels. Les paiements se font généralement à 60 jours date de facture. La société dispose d’un contrat d’assurance-crédit depuis 2021.

                                                 5.3.8.    Risques industriels  

Au Benelux, le groupe ne fabriquant aucun des produits qu’il commercialise, le risque industriel est nul. Les produits vendus sous marque propre sont fabriqués par des fournisseurs extérieurs au groupe.

Mavic Group possède son propre site de production. Les parcs machines sont relativement anciens avec des performances qui se dégradent et des technologies vieillissantes. Des investissements et des améliorations de lignes de production ont commencé à être mis en place. Mavic sous-traite certaines étapes d’assemblage et de fabrication via quelques partenaires européens considérés comme clefs dans le processus industriel. Outre, le contexte sanitaire et le poids de Mavic qui ont impacté leurs activités, cela oblige Mavic à être prudent sur la santé financière de ces prestataires.

                                                 5.3.9.    Risques de marché

Les risques de marché sont gérés par la Direction Générale qui, en s’appuyant sur des conseils extérieurs le cas échéant, procède aux arbitrages lui permettant de limiter les risques de fluctuation du marché sur les résultats du groupe, et ce à des conditions de coûts raisonnables.

Ils concernent spécifiquement les actifs de placement de trésorerie (contrats de capitalisations, produits structurés) portés principalement par la holding et les sociétés d’investissements.

Il en est de même pour les risques liés aux émetteurs de contrats obligataires. La Direction Générale, s’appuie sur des conseils extérieurs le cas échéant, pour évaluer la solidité financière de ceux-ci, tout en privilégiant les émetteurs classés dans la catégorie « Investment Grade » selon l’échelle Standard & Poors, catégorie correspondant à un faible niveau de risque de défaut.

5.3.10. Risque de change

Au 31 décembre 2023, le risque de change est limité à quelques comptes en devises chez Mavic pour des montants non significatifs.

5.3.11. Risque de taux

Au 31 décembre 2023, il n’existe pas de risque à taux variable, l’ensemble des emprunts étant à taux fixe.

5.3.12. Risque sur actions

Les actions propres détenues par Bourrelier Group l’exposent habituellement faiblement aux variations de cours du titre Bourrelier Group SA, compte tenu des montants en cause (14 987 actions, soit 0,24% du capital social) et de la faible volatilité historique du cours du titre.

5.3.13. Risque lié à l’évolution du marché immobilier

Le groupe suit étroitement les transactions immobilières ayant lieu sur le marché et appréhende ainsi les évolutions du marché auquel est exposée la valeur de ses actifs, qu’ils soient des ensembles commerciaux ou murs des hôtels.

Lorsqu’il l’estime nécessaire, Bourrelier Group fait appel à des experts immobiliers externes, qualifiés en matière d’évaluation et adoptant les mêmes méthodes de travail décrites dans la Charte de l’expertise en évaluation immobilière.

5.3.14. Risques gérés par assurances  

Les risques sont identifiés par les directions opérationnelles et fonctionnelles en collaboration avec des partenaires, courtiers et assureurs. L’ensemble des assurances du groupe est géré par la Direction Générale.

Politique générale de couverture :

-          Niveau de franchise significatif permettant de sensibiliser les équipes opérationnelles ; -          Contrats généralement pluri annuels.

Détail des polices souscrites :

-          Multirisques ;

-          PNO (propriétaire non occupant) ;

-          Responsabilité civile ;

-          Flotte automobile ;

-          Entrepôt ; -     Fraude ; -           Cyber risk.

Les contrats les plus significatifs concernent d’une part, l’assurance multirisque des magasins, et d’autre part, le personnel et les véhicules utilisés par ceux-ci.

5.3.15. L’assurance des immeubles  

Les magasins en Belgique et aux Pays-Bas bénéficient d’une assurance multirisque couvrant un sinistre maximum par évènement de 19 millions d’euros. Cette assurance multirisque couvre notamment les dommages atteignant les biens meubles et immeubles, les frais et pertes, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un sinistre garanti. Sont également couverts les dommages causés aux tiers et par lesquels notre responsabilité serait recherchée en tant que propriétaires.

Dans le cas de l’hôtellerie :

Pour le Lord Byron Paris - Champs-Elysées

Assurance multirisque couvrant un sinistre maximum de 35 millions d’euros. Cette assurance multirisque couvre notamment les dommages atteignant les biens meubles et immeubles, les frais et pertes, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un sinistre garanti.

Assurance responsabilité civile couvrant les dommages causés aux tiers et par lesquels notre responsabilité serait recherchée en tant que propriétaires.  

Pour le Mayflower Paris - Opéra

Assurance multirisque couvrant un sinistre maximum de 31 millions d’euros. Cette assurance multirisque couvre notamment les dommages atteignant les biens meubles et immeubles, les frais et pertes, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un sinistre garanti.

Assurance responsabilité civile couvrant les dommages causés aux tiers et par lesquels notre responsabilité serait recherchée en tant que propriétaires.

5.3.16. L’assurance des collaborateurs et de leurs véhicules

Les salariés sont couverts par des polices d’assurance individuelles accidents et assistance durant leurs déplacements professionnels.

L’ensemble de la flotte de véhicules exploitée par le groupe, y compris les engins de manutention, fait l’objet d’une police globale permettant de contrôler le niveau des sinistres et le coût d’ensemble de ce poste.

5.3.17. La gestion des risques liés à l’exploitation dans le groupe   

Lors de la définition du plan d’audit, les principaux risques pour le groupe et pour chaque entité sont identifiés et hiérarchisés. Cette démarche permet d’élaborer la liste des missions à effectuer par l’audit interne du groupe pour la période à venir.

Les données financières permettent de mettre l’accent sur les principaux cycles du groupe et donc sur les risques majeurs associés :

Les ventes de marchandises représentent l’activité principale du groupe. A ce cycle est associé l’ensemble des risques inhérents aux détournements et vols d’espèces sur les points de vente et aux contrôles de tous les autres modes de règlement tels que chèques cadeaux, paiements différés.

Ce cycle très sensible fait naturellement l’objet d’une attention particulière au moyen d’outils informatiques performants. Une organisation, des moyens, des procédures et des contrôles sont mis en œuvre.

Les achats de marchandises et la sécurisation des stocks sont des zones de risques habituellement critiques sur le plan de la gestion. Ils font l’objet d’une grande attention au niveau des points de vente et des entrepôts de stockage. Des inventaires une à deux fois par an permettent de faire le point sur les écarts de marge qui révèleraient une dérive de la démarque inconnue.

Les écarts constatés après chaque inventaire entre marge théorique provenant des systèmes de caisse des magasins et marge réelle sont analysés de manière à déterminer ceux relatifs aux éléments connus et identifiés, ceux relatifs aux écarts administratifs et enfin ceux attribuables aux éléments inconnus.

Le groupe est très sensibilisé à cette problématique puisqu’il a mis en place un process d’inventaires tournants en magasin et en entrepôts ainsi qu’un suivi des écarts de marge par fournisseurs et par familles de produits. En fonction des résultats, les auditeurs, en synergie avec l’ensemble des parties prenantes internes et externes établissent des plans d’action correctifs.

Les frais de personnel font l’objet d’un suivi minutieux tant budgétaire qu’au niveau de la correcte application des règles en vigueur. Un travail d’information, de formation et de contrôle est mené par la Direction Générale et la Direction du Contrôle de Gestion afin d’optimiser la gestion du personnel au moyen notamment d’analyses statistiques, effectuées tous les mois, de la productivité et de l’absentéisme.

Les coûts d’occupation correspondent à la gestion des emplacements commerciaux du groupe. Ils font l’objet d’un suivi budgétaire et juridique destiné à maîtriser leur évolution et à les sécuriser. Par ailleurs, des assurances sont prises auprès de compagnies de premier rang pour couvrir le groupe contre les conséquences financières d’un éventuel sinistre.

La publicité représente une dépense significative pour le groupe. À ce titre, elle s’inscrit dans un cadre budgétaire strict correspondant à un plan de communication publi-promotionnel annuel remis en question chaque année et spécifique à chaque société, enseigne et pays.

Le poste « autres produits et charges » est constitué notamment des provisions pour risques et charges destinées à faire face à des risques probables, relatifs à l’exploitation, de natures diverses, à caractère social, commercial ou autre.

Le pôle « banques » fait l’objet d’un contrôle extrêmement régulier. Un rapprochement continu est effectué entre les positions bancaires comptables et les soldes bancaires afin de s’assurer que dépenses et recettes du groupe sont prises en compte de manière exhaustive et régulière.

5.4. Risques liés à la stratégie de développement du groupe

Le groupe reste particulièrement attentif à la rentabilité de son développement et sur les conséquences de celui-ci sur les résultats du groupe.

6. Déclaration de performance extra financière 2023

Préambule

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, notre Société a établi une déclaration consolidée de performance extra-financière présentant des informations sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité. Bourrelier Group publie ici sa 6^ème Déclaration de Performance Extra Financière.

Ce reporting a pour objectif de fournir une vision juste et équilibrée des initiatives responsables engagées par le groupe. En effet Bourrelier Group s’investit dans la prise en compte de ses impacts sociaux, environnementaux et sociétaux, et souhaite communiquer sur le sujet. Cette déclaration permet en outre de répondre aux attentes réglementaires européennes en matière de communication extra-financière.

Le chiffre d’affaires des magasins au Benelux s’établit à 241,7 M€ en progression de +2,0% comparativement à 2022. Après la période du Covid qui avait été profitable pour le secteur du bricolage, 2023 a été davantage dans la continuité du second semestre 2022 où l’inflation élevée, notamment sur l’énergie et l’alimentation, a modéré les dépenses des ménages dans les dépenses d’embellissement de leur maison.

À noter que l’évolution du chiffre d’affaires de la Belgique tient compte de la fermeture de deux magasins au  1er semestre 2022. À périmètre comparable, l’activité Distribution au Benelux réalise une progression de 2,7%.

Pour l’industrie, l’activité Mavic subit toujours une normalisation de son marché à la suite d’années exceptionnelles sur un secteur en pleine croissance. Le chiffre d’affaires s’établit à 42,6 M€, en retrait de -15,4% par rapport à 2022.

En dépit de ce contexte économique toujours difficile (avec notamment des niveaux de stocks très élevés chez les différents opérateurs, qu’ils soient grossistes, détaillants ou e-tailers), les perspectives de croissance restent importantes compte-tenu d’un contexte favorable à l’expansion de la pratique du vélo. 

Pour le secteur de l’hôtellerie, le chiffre d’affaires 2023 de cette activité s’établit à 7,7 M€ en progression de 82,8% par rapport à 2022. Cette évolution s’explique principalement par un effet de périmètre à la suite de l’acquisition de l’hôtel Mayflower Paris-Opéra (ex-Kapital Opera) en novembre 2022.

Si les deux hôtels établissent des niveaux records d’activité depuis 2019, on peut cependant noter une forte contribution au cours du premier semestre 2023, le second semestre quant à lui aura finalement été plus décevant en dépit des fortes attentes liées à la Coupe du Monde de Rugby.

Depuis le 4^ème trimestre 2023 des investissements importants ont été réalisés, et sont toujours en cours, dans les deux établissements (parties communes, espaces petits-déjeuners et lobbies) afin de continuer à augmenter la qualité de services et d’accueil de nos hôtels. 

Les deux hôtels ont obtenu le label Clef Verte début 2024 preuve de l’engagement des équipes dans le respect de l’environnement et des personnes avec la volonté d’offrir un cadre de vie et de travail sain, écologique et responsable.

6.1. Modèle d’affaires et présentation des activités   

5.      Activité Distribution (magasins de Bricolage) en Belgique et aux Pays-Bas

6.      BG RETAIL BV & BG RETAIL NV 7.       

            7.1.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  

                                                                                                                     7.2.                            

8. Activité Industrie en France (fabrication d’équipements pour cycles et cyclistes) 9. MAVIC GROUP SAS

10.  

11.  Activité Hôtellerie en France

12.  PIERRE PROPERTIES HOTELS

13. MAYFLOWER PARIS-OPERA ET LORD BYRON PARIS-CHAMPS-ELYSEES

6.2. Vision et valeurs RSE

Bourrelier Group a poursuivi en 2023 sa stratégie en maintenant une attention particulière à l’activité de distribution d’articles de bricolage avec ses magasins en Belgique et aux Pays-Bas, à la poursuite du redressement de la société Mavic Group et au développement de son activité hôtelière.

Comme les années précédentes, nous maintenons notre stratégie de demeurer un acteur incontournable sur le marché du Bricolage de ces deux pays. La société MAVIC poursuit ses efforts de restructuration pour redevenir un opérateur incontournable. 

L’activité récente dans le domaine de l’hôtellerie, monte en puissance avec la gestion de deux établissements haut de gamme situés dans le 8^ème arrondissement de Paris. De nouveaux sites hôteliers pourraient venir compléter le parc dès 2024. 

Nous conservons comme objectif la pérennité de nos investissements avec une forte implication en faveur des problématiques environnementales. La priorité reste la préservation et la valorisation de notre capital humain.

Bourrelier Group demeure une entreprise familiale aux valeurs fortes : réactivité, flexibilité et polyvalence.

NOS VALEURS

Investissement & Entrepreneuriat :                Travail et engagement :     Environnement & Développement                                  durable :

ce sont l’implication sans faille, et       faire ses propres choix et les assumer,            les dirigeants du groupe dirigent l’optimisme des dirigeants qui              parvenir à pérenniser une activité. Le             également des sociétés extérieures au imprègnent les valeurs du groupe.      travail est la base pour faire avancer               groupe intervenant dans les ENR.      l’entreprise.           

6.3. Note méthodologique

Bourrelier Group publie ici sa 6^ème Déclaration de Performance Extra Financière. Ce reporting a pour objectif de fournir une vision juste et équilibrée des initiatives responsables engagées par le groupe. En effet, Bourrelier Group s’investit dans la prise en compte de ses impacts sociaux, environnementaux et sociétaux, et souhaite communiquer sur le sujet. Cette déclaration permet en outre de répondre aux attentes réglementaires Européennes en matière de communication extra-financière.

                     Contexte réglementaire

À compter du reporting des données clos au 31 décembre 2018, le rapport RSE est remplacé par la Déclaration de Performance Extra Financière. La Directive Européenne sur le reporting extra-financier est transposée en droit français par l’ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017. Le décret n°2017-1265 du 9 août en précise les modalités d’application. Les dispositions législatives sont consignées dans les articles L.225-102-1 et R.225-104 à R225 -105-2 du Code du Commerce.

Le reporting RSE fait l’objet de vérifications par un Organisme Tiers Indépendant. Cet OTI est désigné par le Président Directeur Général. Il est indépendant de l’entité contrôlée et est agréé par le Comité Français d’Accréditation (COFRAC).

Pour délivrer son avis de conformité en vertu des dispositions prévues au I et II de l’article R.225-105 du Code du commerce, l’OTI vérifie la bonne construction du programme RSE de l’entité, ayant notamment pris en compte la cartographie des risques extra financiers, puis le dessin d’une politique RSE sur mesure, et la déclinaison de plans d’actions et d’indicateurs de mesures pour les enjeux retenus comme pertinents.

Pour délivrer son avis motivé sur la sincérité des informations, l’Organisme Tiers Indépendant s’assure de la mise en place par la société de processus de collecte visant à vérifier l’exactitude et la cohérence des informations relatives aux enjeux dits pertinents.

Par ailleurs, le collège des Commissaires aux comptes (CAC) doit attester que la DPEF prévue par l’article L.225-102-1 figure bien dans le rapport de gestion (Article L.823-10 du Code de commerce).

Conformément à l’article R225-105-1, la DPEF sera rendue publique sur le site internet dans un délai de huit mois à compter de la date de clôture et devra rester disponible pendant une durée de 5 années.

                     Période de reporting

Les données quantitatives et qualitatives portent sur la période du 1^er janvier 2023 au 31 décembre 2023, correspondant à l’exercice financier du Groupe.

                     Processus de collecte des données

La collecte de l’information porte sur les données de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Les données sont généralement collectées une seule fois dans l’année auprès d’un réseau de contributeurs identifiés. L’Office Manager, Madame Carole Haddad, est la coordinatrice du processus de collecte des informations. Cette personne est ainsi désignée référente principale auprès de l’Organisme Tiers Indépendant pour les travaux de vérification.

En matière d’outils de collecte des données RH, les logiciels en Belgique et aux Pays-Bas sont respectivement SD Worx et UNIT4 Personnel & Payroll. Les données RH sont intégrées par l’interface avec le système d’exploitation Manus+. Les données RH sont intégrées par l’interface avec le système d’exploitation AXI développé par le franchiseur.

Quant au contrôle interne, une production mensuelle de toutes les données permet d’établir des comptes d’exploitation par site/région/pays et de comparer avec (n-1) et le budget.

En France, pour la société Mavic Group, la collecte des données RH s’effectue par intégration directe sur le logiciel Sage Paie. Divers indicateurs sont fournis chaque mois. 

Pour la société PPH, la collecte des données RH s’effectue via la plateforme Lamster. Le cabinet SOGES traite ensuite les données RH pour émettre notamment les bulletins de paye et les indicateurs

Périmètre de consolidation

Pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, le périmètre d’intégration des filiales appartenant à Bourrelier Group, comprend la Holding et les entités contrôlées à 100% suivantes :

-          BG Retail NV (de façon indirecte)

-          BG Retail BV

-          Mavic Group SAS 

Et 

-          Pierre Properties Hôtels SAS détenue à 51,51 % 

Ne sont pas intégrées dans le périmètre RSE-DPEF :

-          SCI Immobilière Bricaillerie

-          SCI Tamme

-          SCI du Sud

-          SCI Girondaise

-          SCI Beauséjour

-          SCI du Rond-Point 12

-          BG Industries SAS

-          BG Investissements et Participations SAS

En effet, s’agissant de sociétés immobilières, de sociétés de placement (non représentatives du secteur d’activité de Bourrelier Group et sans effectif salarié), ces entités ont été exclues du périmètre de reporting extra-financier. 

                     Informations exclues de la DPEF

Sur l’ensemble des thématiques exigées au sein de la DPEF, eu égard au secteur d’activité de Bourrelier Group et de l’analyse de nos enjeux RSE, il ne nous paraît pas pertinent (notamment en raison de son activité de franchisé) de reporter des données sur les informations suivantes :

•         Lutte contre le gaspillage alimentaire (le groupe ne produit pas d’aliments), cf. enjeux RSE pour la filiale hôtelière, 

•         Lutte contre la précarité alimentaire (nos activités ne nous permettent pas d’avoir d’actions sur ce thème),

•         Respect du bien-être animal (le groupe n’a pas d’activité directe dans les élevages d’animaux),

•         Alimentation responsable, équitable et durable (le groupe n’a pas d’activité directe en lien avec l’alimentation),

•         Actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l’engagement dans les réserves (le groupe n’emploie pas de collaborateurs concernés par ses engagements)

Le reste des thématiques obligatoires sera abordé dans la partie relative à l’analyse des risques.

                     Taux de couverture des données 

Concernant les données par thématique, les taux de couverture moyens des indicateurs clés de performance (ICP) sont calculés par rapport aux effectifs CDI de chaque société du périmètre RSE rapportés à l’effectif total de 1 507 CDI au 31/12/2023 et sont les suivants :

Le taux de couverture moyen est de 100 % des effectifs consolidés.

Les taux de couverture du rapport sont les suivants :

• Social : 69,81 %

• Environnemental : 98 %

• Sociétal : 71,10 %

6.4. Enjeux RSE

La société a procédé à une revue des risques extra financiers qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa réputation, ou ses résultats, et considère (en l’état actuel de ses travaux), qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

-          la santé et la sécurité de nos collaborateurs ;

-          le développement des compétences et la formation ;

-          l’économie circulaire ;

-          la gestion et le traitement des déchets ; - la satisfaction client ; -      les dons et le mécénat.

Au-delà des travaux menés afin de cartographier les risques au sein de nos activités, l’identification de ces derniers constituent de véritables leviers de performance, d’économie et d’attractivité. Ils constituent des enjeux essentiels pour lesquels l’ensemble des équipes du Groupe se mobilisent au quotidien.

Notre management est pleinement inspiré de nos valeurs, qui sont également au cœur de nos relations avec l’ensemble de nos parties prenantes : collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires, partenaires, etc.

NOS PRINCIPAUX RISQUES IDENTIFIÉS DANS LES DOMAINES RSE

Les principaux enjeux identifiés pour la DPEF se concentrent sur le volet social et environnemental et concernent :

CAPITAL HUMAIN   OFFRE RESPONSABLE         DIALOGUE PARTIES PRENANTES                       

1.  Garantir la sécurité et l’intégrité de 1. Garantir le respect de la                1. Maintenir le niveau de satisfaction nos collaborateurs.               réglementation en réduisant notre de nos clients.      impact sur l’environnement : économie                

circulaire.

2.  Garantir l’adéquation entre les          2. Assurer une gestion responsable des          2. Dons. compétences de nos collaborateurs et   déchets.                  les attendus de leurs métiers par une             politique de formation et une

préparation aux métiers d’avenir.

6.5. Enjeux environnementaux – offre responsable  

                                                 6.5.1.     Informations environnementales

Les données présentes dans ce rapport sont relevées chaque année sur la base des factures ou des reportings des prestataires du groupe puis synthétisées. Il est précisé que le groupe, n’a pas fait le choix de se faire auditer selon les référentiels internationaux ou internes (ISO). 

                                                 6.5.2.    Amélioration environnementale des gammes de produits

Pour le Benelux 

L’ensemble des gammes de produits proposées sont concernées par la recherche de réduction des impacts de leur utilisation sur l’environnement.

La refonte de certaines gammes de produits, notamment en chauffage, a mis en avant des solutions permettant les économies d’énergie, comme les équipements de chauffage au bois. 

Pour la France

Mavic Group souhaite réduire l’impact environnemental de la fabrication de ses produits en matériaux composites carbone/époxy.

Pour ce faire, deux actions sont en cours de développement : 

-          Le remplacement d’une partie des fibres de carbone par des fibres biosourcées dans les jantes,

-          La récupération des chutes de production issues de la découpe des préimprégnés carbone/époxy pour la fabrication de composants.

D’autres travaux sont en cours pour augmenter la part de matière première recyclée dans la fabrication de ce type de produit.

Pour l’activité hôtelière du groupe, en 2023 un grand nombre d’actions se sont additionnées à celles déjà existantes (et qui concernaient plus particulièrement la gestion du linge et les économies des énergies et de l’eau), dont les principales sont les suivantes :

-          Mise en place de distributeurs de produits de bain, afin de supprimer tous les petits flacons,

-          Mise en place de fontaine eau afin de fabriquer notre propre eau, et remplacer les bouteilles d’eau en pastique par des bouteilles en verre,

-          Suppression des emballages individuels pour le petit déjeuner (confitures, miel, beurre),

-          Amélioration du tri des déchets, avec la mise en place des poubelles bi-flux dans l’intégralité de l’hôtel, du tri des biodéchets, de la formation du personnel et d’un accompagnement à long terme dans la gestion de nos déchets,

-          Poursuite des actions en vue de toujours privilégier, quand cela est possible, les circuits courts pour l’offre de petits-déjeuners (produits frais achetés à des artisans de la Rue Poncelet), 

-          Mise en œuvre d’une politique d’achat favorisant au maximum le « made in France », et au plus « le made in Europe »,

-          Achat de nettoyeur à vapeur sèche, permettant d’améliorer les conditions de travail, augmenter le niveau d’efficacité de propreté et d’hygiène de l’hôtel, supprimer à 90% l’utilisation des produits chimiques (les 10% restants étant tous dorénavant Écolabellisés), et diminuer par 40 la consommation d’eau utilisé pour le nettoyage des chambres,

Nous avons engagé nos hôtels dans une démarche proactive visant à faire établir 3 diagnostics : Eco Flux, décarbonation et PERF’IMMO. Ces diagnostics sont en cours de réalisation et permettront de bâtir un plan d’action à court, moyen et long terme pour réduire nos consommations électriques et améliorer toujours plus notre impact carbone.

Les deux hôtels ont candidaté avec succès pour l’obtention du LABEL CLE VERTE, 1^er label de tourisme durable pour les hébergements touristiques et les restaurants : https://www.laclefverte.org/

                                                 6.5.3.     Emploi des ressources

Pour le Benelux 

Le groupe s’est fixé des objectifs de maîtrise et d’économies d’énergie pour ses magasins. Ces objectifs valent autant pour les magasins existants que pour la conception des futurs établissements.

Ces objectifs se concrétisent par la mise à disposition d’outils d’information et de sensibilisation à destination aussi bien des magasins que des interlocuteurs internes.

La consommation d’eau du groupe peut être considérée comme non significative en termes d’impact sur l’environnement et les ressources naturelles. Elle est utilisée principalement pour les usages sanitaires, lavages de sol et également pour les essais incendie et l’arrosage.

L’électricité est principalement utilisée pour couvrir les besoins d’éclairage mais également d’alimentation des équipements (découpe du bois et du verre, …), de rafraîchissement d’air et dans une moindre mesure de chauffage. Le gaz est lui essentiellement utilisé pour les besoins de chauffage.

Des éclairages LED ont été installés dans une vingtaine de magasins sous enseigne Gamma en Belgique.

Bourrelier Group a installé sur les toits de 14 magasins des Pays-Bas des panneaux photovoltaïques. 

À fin décembre 2023, ces 14 magasins ont produit 4 293 MWh. 

La production est entièrement revendue à un fournisseur d’électricité néerlandais.

Les magasins de Rosmalen et Breda aux Pays-Bas sont en cours d’équipement de toiture photovoltaïque. 

Pour la France 

Mavic

Les 1 600 m² de panneaux photovoltaïques installés sur le toit du siège social à Chavanod (74) d’une puissance de 315 kWc ont produit en 2023, 326 kWh dont 216 kWh en autoconsommation. Les 110 kWh de surplus sont vendus à EDF OA et réinjectés dans le réseau.

Pierre Properties Hôtels (PPH)

Pour les hôtels, la mise à disposition de nettoyeurs à vapeur sèche a permis de très importantes économies d’eau. 

                                                 6.5.4.     Atteintes à l’environnement  

                                                        6.5.4.1.       Rejets affectant gravement l’environnement

Pour le Benelux 

-  Air : trois types de pollution atmosphérique potentielle ont été identifiés (gaz de combustion due au chauffage, poussières de bois des machines de découpe et émissions potentielles de HCFC). Tous les équipements (notamment les chaudières et les climatisations) sont entretenus et leur bon fonctionnement est vérifié périodiquement par des prestataires agréés.

-  Eau : les activités des sites ne sont pas de nature à générer des rejets aqueux importants ou polluants.

-  Sol : les activités des sites ne sont pas de nature à entraîner des pollutions de sols ou sous-sols.

La gestion des déchets, de l’eau et des produits dangereux est réalisée dans des conditions qui permettent la préservation de ces derniers.

Pour la France

Mavic

Mavic Group est doté d’un siège social neuf et répondant donc aux dernières normes en vigueur. Sur son site de production situé à Saint-Trivier-sur-Moignans, une modification du processus de fabrication a permis de supprimer l’aspiration de copeaux d’aluminium par circuit extérieur, réduisant ainsi de manière sensible la consommation d’énergie et éliminant tout risque de rejet dans l’air. 

Par ailleurs, les machines sont dotées de réseaux d’eau en circuit fermé avec autonettoyage et récupération des polluants dans des contenants prévus à cet effet. Des contrats sont souscrits pour la récupération et le traitement des déchets.

PPH

Les deux hôtels de notre groupe ont obtenu le Label Clef Verte en 2023.

Cette obtention montre la volonté de Bourrelier Group et des équipes visant à s’engager dans une démarche environnementale performante avec pour objectif d’évoluer en permanence vers les meilleures pratiques recommandées par l'écolabel Clef Verte.

Les critères évalués à travers ce label sont la politique environnementale de nos établissements, la sensibilisation à l’environnement, la gestion de l’eau, la gestion des déchets, la gestion de l’énergie, les achats responsables et le cadre de vie.

                                                           6.5.4.2.       Production de déchets

Bourrelier Group accorde ainsi une grande importance à garantir la traçabilité des quantités de déchets collectés et valorisés, ce qui constitue un enjeu majeur pour ses clients, pour des raisons de suivi de la performance et d’obligation de reporting.

Les activités des sites génèrent 2 types de déchets :

-        les déchets non dangereux, dont les déchets industriels banals (dont le carton, plastique…) et les déchets inertes (gravats…),

-        et les déchets dangereux (piles, accumulateurs, pots de peintures, produits chimiques, emballages souillés, équipements électriques et électroniques…).

L’objectif du groupe, dans ce domaine demeure l’amélioration constante des points suivants :

-        respect de la réglementation concernant les déchets banals et dangereux ;

-        gestion centralisée des prestataires d’enlèvement et de traitement des déchets pour un meilleur suivi et standardisation des démarches administratives ;

-        tri des différents déchets valorisables, tels que le carton, le plastique ou le bois, non plus uniquement en centres agréés mais directement sur les sites quand les conditions le permettent ;

-        solutions économiques et écologiques en capitalisant sur les bonnes pratiques de chaque entité et en recherchant des prestataires plus proches du site (réduction des trajets…).

Déchets non dangereux

Les déchets plastiques pour Mavic Group sont gérés directement par les prestataires.

Déchets dangereux

Les déchets dangereux représentent des quantités très limitées.

Dans le cadre de son activité hôtelière, la société PPH a souscrit au second semestre 2023 un contrat avec l’entreprise Take a Waste pour améliorer la gestion des biodéchets produits par l’activité de restauration (petits-déjeuners et bar).

Elle déployé dans ses hôtels (parties communes et chambres) des poubelles de tri sélectif.  Les produits cosmétiques, soins et douche sont disponibles au travers de distributeurs afin de supprimer les contenants individuels. Enfin, pour les mêmes raisons les contenants individuels alimentaires pour le petit-déjeuner sont en cours de remplacement. Les déchets sont enlevés par le service voierie de la ville de Paris. 

                                                       6.5.4.3.      Mesures complémentaires prises pour limiter les atteintes

-  A la qualité de l’air et de l’eau : les atteintes peuvent être considérées comme négligeables ;

-  A la qualité des sols : les atteintes peuvent être considérées comme négligeables, à l’exception du risque de déversement accidentel de produits dangereux ;

-  Aux riverains. Les nuisances pouvant affecter les riverains font l’objet d’un suivi rigoureux et aucune plainte n’a donné lieu à un contentieux ;

Lors de l’acquisition de l’hôtel Kapital Opéra fin 2022, devenu le Mayflower Paris-Opéra, le groupe a hérité d’un conflit judiciaire avec un voisin et tente par tous les moyens de mettre fin aux désordres constatés qui portent atteinte à ce dernier. - Au paysage : l’aménagement extérieur des magasins est réalisé conformément à la réglementation locale ;

Par ailleurs, pour le Benelux, Bourrelier Group SA n’a pas la maîtrise dans les procédures d’approvisionnement, limitant ainsi son pouvoir d’influence sur ce point.

                                                       6.5.4.4.      Règle d’organisation

Pour le Benelux, Mavic Group et PPH, le groupe n’a pas de service strictement dédié à la gestion de l’environnement. L’information et la formation sont bien développées en termes de sécurité des biens et des personnes, en particulier quant au risque incendie. L’effort doit être poursuivi sur la maîtrise des impacts environnementaux et les autres risques sécurité identifiés.

6.6. Enjeux sociaux – capital humain 

Effectif total groupe au 31 décembre 2023

Répartition par âge et ancienneté  

Égalité femmes / hommes

La proportion de femmes dans l’effectif total est de 41,35 % en 2023 au Benelux. 

La proportion de femmes dans l’effectif total est de 24 % en 2023 pour Mavic Group. La proportion de femmes dans l’effectif total est de 58,3% en 2023 pour PPH.

La répartition entre les hommes et les femmes varie nettement selon les activités du groupe ce qui s’explique essentiellement par leur cœur de métier (données à périmètre comparable).

Les embauches

Les licenciements et leurs motifs

Le travail et son organisation

En Belgique, l’horaire hebdomadaire moyen affiché est de 36 heures ou 38 heures selon la convention collective.

Aux Pays-Bas, l’horaire hebdomadaire moyen affiché est de 38 heures.

Chez Mavic Group, la durée de travail hebdomadaire pour les non-cadres est de 38,30 heures. Pour les cadres, le temps de travail s’exprime en forfait annuel jours dans la limite de 214 jours. 

Chez PPH

À l’hôtel Lord Byron :

-              La durée de travail hebdomadaire pour les non-cadres est de 169h pour le service des étages et de maintenance et 182h pour la réception (jour et nuit), horaires conformes à la CCN. 

-              La durée de travail hebdomadaire pour les cadres de direction (2 salariés) est sur le principe d’un forfait jours annuel dans la limite de 218 jours.

À l’hôtel Mayflower 

-              La durée de travail hebdomadaire pour les non-cadres est de 169h pour le service des étages et 182h pour la réception (jour et nuit), horaires conformes à la CCN.

-              La durée de travail hebdomadaire pour les cadres de direction (1 salarié) est sur le principe d’un forfait jours annuel dans la limite de 218 jours.

Les contrats d’alternance (école – entreprise) sont sur la base de 151,67h.

Travail à temps partiel 

Les conditions de santé et de sécurité

Principaux risques

Risques de santé/sécurité au travail ou de déséquilibre vie professionnelle-vie personnelle dus à une mauvaise gestion des horaires ou des conditions de travail.

Politiques et diligences raisonnables

La sécurité et la sûreté constituent aujourd’hui deux priorités incontournables dans le groupe, qui passent tout d’abord par l’application et le respect de la législation et des règles de sécurité et de sûreté concernant les personnes, les biens et les marchandises.

Le groupe porte une attention particulière à la notion de sécurité au travail. Des formations spécifiques sont régulièrement organisées sur la problématique des gestes et postures, sur le respect des règles de conduite des engins de levage ainsi que sur les conditions d’utilisation des équipements.

La prévention du risque incendie est assurée par la formation des nouveaux collaborateurs au respect des consignes générales de sécurité et à la manipulation des moyens de secours (dispositifs d’alarme, d’alerte et de lutte contre l’incendie). Chaque commission de sécurité faisant l’objet d’une préparation préalable approfondie. 

Le groupe précise qu’aux Pays-Bas, la législation du travail est différente en matière d’accidents de travail et de maladies professionnelles. L'employeur est tenu de maintenir le salaire pendant les deux premières années d’arrêt de maladie ou d’incapacité de travail dans la mesure où le salarié met tous les moyens en œuvre pour se rétablir. Pour cette raison, les chiffres concernant les accidents de travail ne concernent que les magasins situés en Belgique, la société Mavic Group et la société

     PPH.                                                                 

Résultats et indicateurs de performance

• Indicateurs Principaux des Accidents du Travail en Belgique (cf. supra)

Méthodologie de calcul du taux de fréquence et de gravité des accidents du travail en Belgique (cf. supra)

Nombre d’autres accidents ayant entraîné exclusivement des frais médicaux ou autres dans le cadre de la législation relative aux accidents du travail : 17

Nombre d’accidents bénins : 3

Nombre d’accidents de trajet : 3 dont 0 mortel.

• Indicateurs Principaux des Accidents du Travail Mavic Group (France)  

Nombre d’autres accidents ayant entraîné exclusivement des frais médicaux ou autres dans le cadre de la législation relative aux accidents du travail : 0

Nombre d’accidents bénins : 0

Nombre d’accidents de trajet : 1 dont 0 mortel.

• Indicateurs Principaux des Accidents du Travail PPH (France)

Nombre d’autres accidents ayant entraîné exclusivement des frais médicaux ou autres dans le cadre de la législation relative aux accidents du travail : 0 Nombre d’accidents bénins : 0

Nombre d’accidents de trajet : 0 

• Arrêts de travail en Belgique, aux Pays-Bas et en France

En Belgique

Aux Pays-Bas

En France

Industrie

Hôtellerie

Dans le cadre de l’activité hôtelière un investissement en matériel permettant de réduire la pénibilité au travail et pour lutter contre les troubles musculo squelettiques (TMS) a été réalisé pour l’hôtel Lord Byron (aspirateur portage dorsal, nettoyeur vapeur, lèves lits et dispositifs Fixa couettes) Ces équipements ont fait l’objet d’une aide financière de la Caisse d’assurance Maladie Risques Professionnels (convention avec la CRAMIF). Le personnel a été sensibilisé et formé à leur bonne utilisation.

En novembre 2023, un dossier pour équiper l’hôtel Mayflower a été déposé.

Le développement des compétences et la formation

• Principaux risques

Risque de défaillances dans le développement du capital humain et difficultés à attirer et à retenir les collaborateurs.

• Politiques et diligences raisonnables

Les principaux défis sont de se doter des compétences utiles à sa croissance, et de fidéliser les talents. 

Le Groupe poursuit ses actions en faveur de la réussite des collaborateurs, avec l’objectif d’optimiser le développement des compétences, et permettre aux collaborateurs d’accomplir leur projet de carrière. Les principaux axes des formations ont porté sur la sécurité, les techniques de vente et les produits.

L’engagement des collaborateurs passe aussi par une politique salariale motivante, basée sur le mérite. Le groupe s’efforce enfin de proposer à tous des perspectives de carrière motivantes. La proximité managériale permet d’identifier les potentiels, les attentes et les souhaits d’évolution.

Nombre de salariés ayant suivi une formation 

Nombre d’heures de formation

6.7. Enjeux sociétaux – dialogue avec les parties prenantes

Satisfaction client

• Principaux risques

Le risque de ne pas répondre aux attentes de nos clients grève ainsi le niveau de rentabilité de nos magasins. Par ailleurs, Bourrelier Group SA, soucieux de répondre aux attentes des consommateurs en matière de sécurité des produits, est attentif à la qualité des articles qu’il achète et propose à la vente.

Mavic Group commercialise des produits de renommée internationale et réputés pour leur qualité. 

De ce fait, les clients ont un niveau d’attente élevé lorsqu’ils achètent un produit Mavic. C’est pourquoi Mavic Group réalise des enquêtes pour connaitre le niveau de satisfaction des clients et est doté d’un service après-vente lui permettant de répondre rapidement à d’éventuels problèmes. 

Cependant l’importance de la communauté des consommateurs visée, associée à l’usage renforcé des réseaux sociaux représentent un enjeu de plus en plus important concernant la rapide propagation de mécontentements clients.

Pour PPH, les deux établissements hôteliers sont classés dans la catégorie 4 étoiles, ce qui signifie que nous devons offrir à notre clientèle un accueil exemplaire, nos équipes doivent savoir répondre à toutes les demandes, se rendre disponibles tout en garantissant en maximum de discrétion. Nos collaborateurs mettent tout en œuvre afin que la qualité de service de nos hôtels soit irréprochable. Nos chambres répondent au cahier des charges du classement 4 étoiles, elles assurent le niveau de confort attendu par notre clientèle. Les deux hôtels respectent les règles et les normes PMR.

• Politiques et diligences raisonnables

Le groupe fait de la satisfaction clients une priorité : rapidité, qualité et précision dans l’exécution des prestations sont les maîtres-mots de la démarche clients. Le groupe s’efforce ainsi de proposer à chacune des typologies de clients le meilleur service.

Pour ce faire, Bourrelier Group s’appuie sur un dialogue régulier avec ses clients, une évaluation systématique de leurs attentes et de leur satisfaction, et le traitement de leurs besoins par des équipes compétentes et dédiées.

Dans le cadre de l’activité hôtelière, l’ensemble de la qualité de notre offre est évalué par nos clients, en effet, les 2 hôtels ont souscrit à Qualitelis une plateforme permettant de gérer notre e-réputation. 

À l’issue de son séjour chaque client reçoit un questionnaire de notation multicritères lui permettant de noter les prestations de nos hôtels.

De plus pour toutes les réservations OTA (Booking, Expedia etc), notre clientèle a la possibilité de noter nos établissements sur différents critères tels que le personnel, le niveau de confort, les équipements, la propreté, la situation géographique et le rapport qualité prix.

• Résultats et indicateurs de performance

Compte-tenu de la diversification de ses activités, le groupe a décidé de revoir sa segmentation sectorielle, toujours organisée autour de quatre segments, conformément aux obligations d’information sectorielle de l’IFRS 8.

Les quatre segments évoluent comme suit :

-  France (locations, prestations de services et investissements) devient Investissements ; 

-  Benelux (exploitation grandes surfaces de bricolage) devient Distribution ;

-  Les segments Industrie (MAVIC Group, équipementier dans le domaine du cycle) et Hôtellerie (exploitation d’hôtels existants, développement de projets hôteliers) restent inchangés.

Chiffre d’affaires Groupe 31/12/2023 : 295,9 M€ 

Le chiffre d'affaires du Benelux est en légère progression de 2 % par rapport à l’exercice précédent avec 241,7 M€.

Le segment Industrie avec Mavic Group, après deux années exceptionnelles, le marché se normalise. Le chiffre d’affaires s’établit à 42,6 M€ en retrait de - 15 % par rapport à 2022. Le contexte géopolitique, l’inflation et les problèmes d’approvisionnement de certains composants ont perturbé le marché. 

L’activité Investissement est composée principalement par la perception de loyers de locaux commerciaux s’établit à 3,0 M€ stable par rapport à 2022. 

Le chiffre d’affaires de l’activité Hôtellerie est de 7,6 M€ en progression de 82,8 % par rapport à 2022. Cette évolution s’explique par l’effet année-pleine de l’acquisition de l’hôtel Mayflower Paris-Opéra en novembre 2022.

En Belgique, comme chaque année, le franchiseur Intergamma a effectué l’enquête de satisfaction clients. Le nombre d’interviews en 2023 a été 31 296. L’Indice Expérience Clients (NPS : Net Promoter Score) calculé est de 51,04 %. Le score NPS dans est le score obtenu par l’ensemble des magasins depuis le début de la mesure NPS (2018).

Pour les Pays-Bas, Intergamma n’a pas souhaité renouveler cette année l’enquête de satisfaction auprès des clients détenteurs de la carte de fidélité. 

Mavic Group suit les indicateurs suivant CSAT (satisfaction client) et un NPS (Net Promoter Score) de façon mensuelle auprès des consommateurs finaux qui passent par la plateforme Webhelp.

Ces indicateurs auprès des revendeurs (détaillants) a été poursuivi en 2023, afin de mesurer l’intégralité de la satisfaction client.

Pour l’année 2023, le CSAT est à 8,2 contre 7,7 en 2022, le NPS est passé de 33,9 en 2022 pour atteindre 46,09 en 2023.

Dons 

• Principaux risques

Risque de ne pas contribuer au développement des territoires d’implantation, à la création de richesses locales et à une société plus solidaire et fraternelle.

• Politiques et diligences raisonnables

Bourrelier Group entend conjuguer son expertise et l’énergie de ses collaborateurs à celles de la société civile. Cet engagement solidaire répond à une très forte aspiration des collaborateurs du Groupe, exprimée dans les enquêtes internes.

Par ailleurs, Bourrelier Group concentre son effort de mécénat sur les zones et les populations qui en ont le plus besoin, en veillant à le distinguer clairement de sa contribution dans le cadre de ses activités commerciales.

• Résultats et indicateurs de performance  

Bourrelier Group s’implique dans le tissu associatif. 

Depuis 2005, le groupe soutient l’association « l’Homme et l’Environnement ». Cette Association a pour but d’avoir un couvert forestier et une biodiversité préservée durablement avec chaque famille qui a les moyens de vivre décemment et d’avoir ses enfants éduqués. La réserve expérimentale de Vohimana (située à Madagascar) abrite encore une forêt d’origine unique en termes d’espèces endémiques d’intérêt mondial.

Toujours à Madagascar, Bourrelier Group a décidé de soutenir une autre association 

Il s’agit d’organiser et de financer la construction de petits biodigesteurs en béton dédiés à des familles d’agriculteurs dans la région de Fianarantsoa à 400 km au sud de Tananarive. Ces méthaniseurs fonctionnent à partir d’excréments de vaches, zébus ou porcs et permettent de fournir le gaz nécessaire à une grande famille pour la cuisine et un petit éclairage des pièces de vie. 

Ils permettent donc, en remplaçant le bois ramassé par le gaz ainsi produit, à la fois de lutter contre la déforestation, de fournir un engrais gratuit (le digestat), d’éviter les maladies respiratoires et oculaires et enfin de libérer les femmes des tâches fastidieuses du ramassage du bois et de la surveillance du feu de la cuisine. 

En outre, le prix raisonnable de chaque installation (moins de 1 500€), sa rusticité et son entretien très facile ainsi que son appropriation par la famille bénéficiaire, qui participe d’ailleurs aux travaux d’installation, en fait un produit durable dans le temps. 

Ce projet est porté par les associations française CODEGAZ (fondée par d’anciens cadres d’Engie) et malgache FAFAFI (association issue de l’église luthérienne malgache) qui assure la maîtrise d’œuvre des projets. Ces associations ont déjà installé 200 biodigesteurs depuis 2014 et 16 biodigesteurs ont été installés en 2023.

Ce projet très utile pour les populations et pour l’environnement, est surtout très facile à suivre et à vérifier la mise en œuvre.  

Pour l’exercice 2023, le soutien apporté à l’association s’est élevé à 4 800 €. Ce soutien doit être poursuivi en 2024.

6.8. Autres thématiques et informations

• Conséquence sur le changement climatique

Dans le périmètre visé par ce rapport, le Groupe considère que ses émissions de gaz à effet de serre du scope 1 sont non significatives. Les principales émissions du scope 2 proviennent de la consommation d’électricité des magasins et entrepôts. Le Groupe ne suit pas, à l’heure actuelle, les émissions de ses fournisseurs (scope 3).

Le Groupe considère ainsi que son activité de distribution n’a pas d’impact significatif sur le changement climatique. Il favorise par ailleurs la vente d’équipement électroménager peu consommateur en énergie (équipement A++ et A+++) en s’appuyant sur des partenariats mis en place au sein des magasins en Belgique et aux Pays Bas.

Par ailleurs, toutes les mesures sont prises au sein des magasins pour réduire l’impact de consommation électrique liée à la climatisation des magasins (perfectionnement des isolations), notamment pour les futures installations.

• Engagement en faveur du développement durable et de l’économie circulaire

Les meubles en chêne et en teck sont fabriqués à partir de bois provenant de forets labélisées Conseil de Soutien de la Forêt (FSC : Forest Stewardship Council), respectant les dix principes de bases nécessaires à la certification FSC (forets ou plantations gérées de manière responsable et durable) dans les domaines suivants : respect des lois, droits des travailleurs et conditions de travail, droit des populations autochtones, relations avec les communautés, bénéfices générés par la foret, valeurs et impacts environnementaux, planification de la gestion, suivi et évaluation, hautes valeurs de conservation et mise en œuvre des activités de gestion.Les produits capitonnés utilisant des tissus, PU ou PVC sont certifies REACH, acronyme de Registration,

Evaluation, Autorisation and Restriction of Chemicals.Les installations des éclairages LED dans une vingtaine de magasins Gamma en Belgique et sur environ 25 magasins aux Pays-Bas en remplacement des systèmes d’éclairage vieillissants sont terminées.t

Les panneaux photovoltaïques sur les toits des 14 magasins aux Pays-Bas, avec l’installation de 14 198 panneaux photovoltaïques ont produit 4 293 MWh en 2023 contre 3 498 MWh en 2022. Deux autres magasins doivent être équipés en 2024 à Rosmalen et Breda.  

La toiture du siège social de Mavic à Chavanod, équipée de panneaux photovoltaïques d’une surface de 1 600 m², a produit 326 MWh. 216 MWh ont été consommés par les activités du bâtiment et le surplus a été revendu à EDF OA.

Pour les deux hôtels, PPH a engagé une démarche proactive visant à faire établir trois diagnostics : Eco flux, décarbonation et Perf’immo. 

Ces diagnostics sont en cours de réalisation et permettront de bâtir un plan d’action à court, moyen et long terme pour réduire nos consommations électriques et améliorer toujours plus notre impact carbone.

Par ailleurs, Bourrelier Group rappelle que la gestion et le traitement des déchets constituent un enjeu prioritaire et a mis en place un suivi rigoureux pour chaque site.

• Accords collectifs et impacts sur la performance économique de l’entreprise et conditions de travail des salariés

Les sociétés du Groupe ont, individuellement des comités d’entreprise, des délégués du personnel et des comités d’hygiène et de sécurité et ont mis en œuvre des accords collectifs.

• Lutte contre les discriminations, actions pour promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées

Par son histoire et ses multiples implantations géographiques, la politique sociale du Groupe est fondée sur l’intégration dans le respect de la diversité destinée à prévenir toute forme de discriminations lors des recrutements et tout au long de la vie professionnelle. Plusieurs nationalités sont représentées au sein des équipes.

La mixité et l’égalité professionnelle sont aussi des éléments prioritaires et les salaires versés par les sociétés du Groupe n’affichent pas de différence significative entre hommes et femmes, à poste, ancienneté et organisation du temps de travail identique.

• Pratiques activités sportives 

Chez Mavic Group, de nombreuses activités sportives sont proposées aux collaborateurs par l’intermédiaire du CSE.

Annexe 1 : Entités contributrices

BG RETAIL BV et BG RETAIL NV 

     Magasins en Belgique (BE)                                                           

-           Gentbrugge

-           Machelen 

-           Kuurne

-           La Louvière

-           Merksem

-           Herstal

-           Jumet

-           Quaregnon

-           Verviers

-           Leuven

-           Wommelgem

-           Mechelen

-           St Pieters Leeuw

-           Gent

-           Oostende

-           Turnhout

-           Oostende Lucht

-           Deinze

-           Maldegem

-           Roeselare XL

-           Herentals 

-           Marcinelle

-           Brugge -       Zelzate

-           Brugge St Pieters

-           Lokeren

-           Ukkel

-           Kampenhout

-           Balen

-           Kortrijk

-           Waregen

-           Geel

-           Menen

-           Bastogne

-           Eeklo

-           Olen

-           Siège social Belgique

Magasins aux Pays-Bas (NL)

-           Den Haag Uitenhage

-           Haarlem

-           Breda

-           Drachten

-           Groningen

-           Leeuwarden

-           Assen

-           Helmond

-           Schijndel

-           Rosmalen

-           Leerdam

-           Soest

-           Lisse

-           Noordwijkerhout

-           Hillegom

-           Den Bosch West

-           Groesbeek

-           Haarlem 2

-           Elburg

-           Vught

-           Best

-           Venlo

-           Middelharnis

-           Apeldoorn Noord 

-           Deventer

-           Eibergen

-           Zutphen

-           Raalte

-           Epe

-           Haarlem Zuid

-           Zeewolde

-           Heemskerk

-           Siège social Pays-Bas

MAVIC GROUP SAS 

-           Siège social de Chavanod (74)

-           Usine de Saint-Trivier-sur-Moignans (01)

PIERRE PROPERTIES HOTELS SAS

-           Hôtel Lord Byron Paris-Champs-Elysées (Paris VIII^ème)

-           Hôtel Mayflower Paris-Opéra (Paris VIII^ème)

IV.     ELEMENTS FINANCIERS

1. Comptes consolidés

1.1. Etat de situation financière consolidée au 31 décembre 2023 - (en milliers d’euros)

                               1.2.   Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2023

1.3. Autres éléments du résultat global (retraitements des éléments passés en capitaux propres) 

Cet état est présenté en suivant les dispositions de la norme IAS1 révisée qui impose de présenter dans un tableau séparé les charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres et nommés « Autres éléments du résultat global ».

(1)          Le total requis par IAS 1 révisée : « Résultat global consolidé » regroupe les charges et produits comptabilisés directement en résultat de la période et ceux comptabilisés directement en capitaux propres nets d’impôt.

1.4.       Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2023