Avis de convocation à l’AG du 26/03/2025

CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN

Société Coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit. 

Société de courtage d’assurances.

Siège social : Avenue de Kéranguen – 56 000 VANNES

777 903 816 R.C.S. VANNES

Registre des intermédiaires en assurance n° 07 022 976

Titulaire de la carte professionnelle Transaction, Gestion Immobilière et Syndic n° CPI 5605 2021 000 000 014 délivrée par la CCI du Morbihan, bénéficiant de la Garantie Financière et Assurance de Responsabilité Civile Professionnelle délivrées par CAMCA, 53 rue de de la Boétie 75008 Paris.

Avis de convocation.

Les sociétaires du Crédit Agricole du Morbihan sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 26 mars 2025, à 15h30 au siège social, avenue de Kéranguen à Vannes (56000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

-   Rapports de gestion du Conseil d’administration, sur le gouvernement d’entreprise et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2024 : approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice 2024 – Quitus aux Administrateurs ;

-   Rapports de gestion du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2024 : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2024 ;

-   Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale / Caisses locales de l’exercice clos au 31 décembre 2024 ;

-   Approbation des conventions réglementées ;

-   Approbation des dépenses et charges non déductibles au titre de l’article 223 quater du Code général des impôts ;

-   Constatation de la composition et de la variation du capital social ;

-   Fixation du taux de l’intérêt aux parts sociales ;

-   Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement ;

-   Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’associés ;

-   Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2024 ;

-   Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale ;

-   Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des Administrateurs au titre de l’exercice 2025 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée ;

-   Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au cours de l’exercice 2024 aux Personnels identifiés ;

-   Renouvellement partiel du Conseil d’administration ; Constatation de la limite d’âge statutaire de deux Administrateurs ; Nomination.

-   Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

-   Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement ;

-   Modification des statuts de la Caisse Régionale relatives à :

o   La date limite de notification au Président des nouvelles candidatures au mandat d’administrateur (article 15) ;

o   L’ajout de la fonction de censeur au sein du Conseil d’administration (article 16 des statuts) ;

-   Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Projet de résolutions.

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, du Rapport sur le gouvernement d’entreprise et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé. 

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion incluant le Rapport de durabilité, du Rapport sur le gouvernement d’entreprise et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2024, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution(Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale / Caisses Locales de l’exercice clos le 31 décembre 2024) - L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2024, ainsi que les opérations traduites par ces comptes.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) - En application de l’article L 51139 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ces conventions.

Cinquième résolution (Approbation des dépenses et charges non déductibles au titre de l’article 223 quater du CGI) - En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global s’élevant à 49 467,95 Euros correspondant aux dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39, 4 de ce Code, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés acquitté par la Caisse Régionale du fait de la non-déductibilité, s’élevant à 13 999,43 Euros.

Sixième résolution (Constatation de la composition et de la variation du capital social) - L'Assemblée Générale ratifie les souscriptions et remboursements de titres et constate que le capital social s’établit ainsi qu’il suit :

* Tous les titres ont une valeur nominale de 15,25 €

La variation du capital social s’explique d’une part, par une diminution globale de 5 parts sociales en raison du nombre d’administrateurs passant de 16 à 15 membres à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mars 2024 et, d’autre part, par l’annulation de 13 125 certificats coopératifs d’investissement et l’émission corrélative de 12 255 parts sociales.

Septième résolution (Fixation du taux de l’intérêt aux parts sociales) - Sur proposition du Conseil d’administration, l'Assemblée Générale fixe à 4,79 % du nominal, le taux de l'intérêt à verser aux parts sociales pour l'exercice 2024. L’application de ce taux conduit à une rémunération de 0,73 Euros par part sociale, soit un montant total de revenus distribués au titre de l’intérêt aux parts sociales de  2 038 113,45 €. 

Cet intérêt sera mis en paiement à partir du 02 juin 2025.

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du Code général des impôts. 

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions des intérêts aux parts sociales versées au titre des trois derniers exercices, ont été les suivantes :

Huitième résolution (Fixation du dividende par CCI) - Sur proposition du Conseil d’administration, l'Assemblée Générale fixe à 3,05 € par titre le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) au titre de l’exercice 2024, soit un montant total de revenus distribués au titre des Certificats Coopératifs d’Investissement de 4 800 144,90 €. Le dividende sera mis en paiement en numéraire à partir du 02 juin 2025.

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du Code général des impôts. 

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions des dividendes versés aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement au titre des trois derniers exercices, ont été les suivantes :

Neuvième résolution (Fixation du dividende par CCA) - Sur proposition du Conseil d’administration, l'Assemblée Générale fixe à 3,05 € par titre le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d'Associés (CCA) au titre de l’exercice 2024, soit un montant total de revenus distribués au titre des Certificats Coopératifs d’Associés de 2 674 118,00 €. Le dividende sera mis en paiement en numéraire à partir du 02 juin 2025.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions des dividendes versés aux porteurs de certificats coopératifs d’associés au titre des trois derniers exercices, ont été les suivantes :

Dixième résolution (Affectation du résultat) - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi qu’il suit :

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale du Morbihan) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mars 2024, est donnée au Conseil d’administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de 10% des CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de CCI réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 8,93 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui au 31/12/2024 correspond à un nombre maximal de 140 500 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10% du nombre de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/2024, un plafond de 157 382 CCI.

Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation.

Le Conseil d'administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder 13 347 481 Euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à quatre-vingt-quinze (95) Euros par CCI.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

-  d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers,

-  de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 1^ère résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.

Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Douzième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des Administrateurs au titre de l’exercice 2025) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 320 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2025 au financement des indemnités des Administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.  

La précédente enveloppe votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mars 2024 s’élevait à 315

000 €.

Treizième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2024 aux Personnels identifiés) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération des Personnels identifiés de la Caisse régionale, consultée en application de l'article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2024, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la Caisse régionale au sens de l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier, laquelle s’élève à 2 251 637,94 €.

Quatorzième résolution à Dix-huitième résolution : (Elections) - Renouvellement partiel du Conseil d’administration. Constatation de la limite d’âge statutaire de deux Administrateurs. Nomination.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises) - L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement CCI) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce :

-   à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d'investissement acquis par la Caisse Régionale, en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la 11^ème résolution à titre ordinaire ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée,

-   à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la première résolution à titre extraordinaire de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mars 2024 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, et, généralement, de faire le nécessaire.

Deuxième Résolution (Modification de l’alinéa 3 de l’article 15 des statuts) - L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le troisième alinéa de l’article 15 des statuts relatif à la date limite de notification au Président des nouvelles candidatures au mandat d’administrateur, afin : 

-   de modifier la date limite de notification des candidatures au Président pour la fixer au 31 décembre précédant la réunion de l’Assemblée Générale ;

-   d’ajuster le délai applicable au traitement de la vacance du poste d’administrateur entre le 1^er janvier et la date de tenue de l’Assemblée Générale.

Ancienne rédaction de l’alinéa 3 de l’article 15 :

3. Les nouvelles candidatures au mandat d’Administrateur ainsi que les demandes de renouvellement doivent être notifiées par les intéressés au Président par écrit, au plus tard le 31 janvier de chaque année ; toutefois, et sous réserve des dispositions de l’article L 512-38 du Code monétaire et financier, cette formalité ne sera pas observée au cas où un ou plusieurs postes d’administrateurs deviendraient vacants entre le 1^er février et la date de réunion de l’Assemblée Générale incluse.

Nouvelle rédaction de l’alinéa 3 de l’article 15 :

3. Les nouvelles candidatures au mandat d’Administrateur ainsi que les demandes de renouvellement doivent être notifiées par les intéressés au Président par écrit, au plus tard le 31 décembre précédant la réunion de l’Assemblée Générale ; toutefois, et sous réserve des dispositions de l’article L 512-38 du Code monétaire et financier, cette formalité ne sera pas observée au cas où un ou plusieurs postes d’administrateurs deviendraient vacants entre le 1^er janvier et la date de réunion de l’Assemblée Générale incluse.

Troisième Résolution (Modification de l’article 16 des statuts) - L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 16 des statuts relatif au fonctionnement, au Bureau et aux Comités du Conseil d’administration, afin d’y ajouter un troisième alinéa relatif à la fonction de censeur :

3. « Sur proposition du Président du Conseil, le Conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs censeurs pour participer aux travaux du Conseil. Ils sont désignés pour 3 ans renouvelables. Le Conseil peut mettre fin à leurs fonctions, à tout moment. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Quatrième résolution (Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises) - L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procèsverbal de la présente Assemblée pour procéder à l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

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L'Assemblée Générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de convocation et de tenue de cette Assemblée. Une convocation individuelle est adressée à chaque sociétaire au moins quinze jours avant la réunion. 

Le Conseil d’administration invite les sociétaires à participer et à voter à l’Assemblée Générale, soit pendant la tenue de l’Assemblée Générale, physiquement, soit préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale à distance, par correspondance, conformément aux articles 27 et 28 des statuts. Les formulaires de vote par correspondance seront joints à la convocation adressée à chaque sociétaire. Pour être pris en considération, tout formulaire de vote par correspondance devra être retourné au plus tard le 25 mars 2025 à 15 heures (heure de Paris) à l’adresse électronique suivante : pouvoirs.assemblees.caisse.regionale@ca-morbihan.fr et l’original retourné au siège de la société en précisant : CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN – Assemblée Générale 2025 – Avenue de Keranguen, 56956 VANNES Cedex 9.

Les sociétaires, représentant au moins le cinquième d’entre eux, peuvent demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, sous réserve d’être motivés et adressés un mois au moins avant la date de l’Assemblée Générale, à l’adresse postale de la société précisée ci-dessus.

Les sociétaires pourront consulter le Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le Rapport de durabilité, le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, les Rapports des Commissaires aux comptes, les projets de résolutions ainsi que les documents comptables au siège de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Morbihan, dans les quinze jours précédant l’Assemblée Générale.