publié le 28/11/2023 à 08:00 par FREY (EPA:FREY)

Amendement à l'URD 2022

Cet amendement au Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 27 novembre 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financier à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Cet amendement au Document d’Enregistrement Universel, ci-après intitulé (l’ « Amendement au Document d’Enregistrement Universel ») :

• Met à jour le document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’AMF le 24 mars 2023 (https://frey.fr/app/uploads/2023/03/URD_FREY_2022_FR -1.pdf ), ci-après intitulé le

« Document d’Enregistrement Universel ») ; et

• Incorpore par référence le rapport financier semestriel au 30 juin 2023, publié le 27 juillet 2023, ci-après intitulé le « Rapport Financier Semestriel » ; et

• Met à jour les rubriques nécessaires conformément à la réglementation.

Une table de correspondance est fournie dans le présent Amendement au Document d’Enregistrement Universel dans la section 3 afin de permettre de retrouver facilement les informations incorporées par référence et celles mises à jour ou modifiées.

Des exemplaires de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel et du Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès de la société FREY, sise Parc d’Affaires TGV Reims-Bezannes - 1 rue René Cassin à BEZANNES (51430) et sur son site Internet (www.FREY.fr ), ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf france.org ).

Table des matières

1. Attestation du Responsable de l’Amendement du Document d’Enregistrement Universel

2. Rubriques du document d’enregistrement universel 2022 mises à jour conformément à la règlementation

3. Information financière pro forma

4. Table de correspondance

1. Attestation du Responsable de l’Amendement du Document d’Enregistrement Universel

1.1. RESPONSABLE DE L’AMENDEMENT DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Monsieur Antoine FREY, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de FREY SA (la « Société »).

1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L’AMENDEMENT DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J’atteste que les informations contenues dans le présent Amendement au Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

Bezannes, le 27 novembre 2023

Antoine FREY,

Président du Conseil d’Administration et Directeur Général

2. Rubriques du document d’enregistrement universel 2022 mises à jour conformément à la règlementation

La présente section de l’Amendement du Document d’Enregistrement Universel inclut les sections mises à jour et/ou modifiées du Document d’Enregistrement Universel 2022 afin de satisfaire les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019.

2.1. VARIATION DE PERIMETRE

La rubrique 1.1.1.4 intitulée « Variation de périmètre » et figurant à la page 15 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est actualisée par les paragraphes suivants :

- Entités nouvelles

En date du 18 juillet 223, le groupement forestier FOREY, filiale du Groupe FREY, a signé, en qualité de Cessionnaire, un acte authentique aux termes duquel il a acquis l’intégralité des parts sociales du GF LA CROIX DE POIX (propriétaire de la Forêt du Corbuon (72)).

En date du 19 juillet 2023, la société FREY a acquis l’intégralité des titres de la société de droit espagnol, DOMESTREET INVEST SL. Ce véhicule a été acquis dans le but d’acquérir le même jour l’intégration de la participation de FREY INVEST dans le capital de la société EUROFUND PARC LLEIDA SL (70%).

En date du 28 juillet 2023, l’association LE MUR QUI BOUGE a été constituée dans le but de promouvoir l’art urbain au sein des centres à ciel ouvert par la mise à disposition de murs aux artistes ou associations sélectionnés, plusieurs fois dans l’année. Le premier site pilote est Clos-du-chêne (77).

En date du 11 septembre 2023, la société civile immobilière LES DOCKS DE SAINT-OUEN a été constituée dans le cadre d’un partenariat à conclure entre la société FREY et la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, pour acquérir puis exploiter des actifs immobiliers en cours de développement ou d'ores et déjà réalisés et/ou partiellement commercialisés au sein d'une partie des Docks de SaintOuen (93), et, plus précisément, de la halle gourmande et culturelle et du cours animé situés dans la ZAC des Docks détenus par FREY.

En date du 13 septembre 2023, la société par actions simplifiée FREY RIVIERA a été constituée dans le but d’acquérir les cinq sociétés en nom collectif propriétaires de l’actif POLYGONE RIVIERA.

En date du 17 et 18 octobre 2023, la société FREY RIVIERA a acquis l’intégralité des parts sociales des cinq sociétés suivantes : SAINT JEAN, SAINT JEAN II, LES TERRASSES DE SAINT JEAN, JUIN SAINT HUBERT et JUIN SAINT HUBERT II. Ces sociétés ont été acquises dans le but d’acquérir par sharedeal l’actif de 77 100 m2 dénommé POLYGONE RIVIERA à CAGNES-SUR-MER (06).

- Entités sortantes

Le 28 février 2023, les titres de la société IF SAINT PARRES, détenue par FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION, ont été cédés à FREY.

Le 25 juillet 2023, l’associée unique de la société IF SAINT PARRES a prononcé la dissolution sans liquidation de ladite société au profit de la société FREY.

En date du 31 juillet 2023, le GIE FREY SOLIDARITE a été dissout par décision des membres du GIE.

Pour mémoire, le GIE avait été créé en 2020 pour accompagner, de manière exceptionnelle, les locataires éligibles pendant la période de fermeture administrative des points de vente au deuxième trimestre 2020 mais aussi pendant la période de relance de l’activité commerciale après réouverture.

Le 25 septembre 2023, les titres de la société IF PLEIN OUEST, détenue par FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION, ont été cédés à FREY.

Le 25 octobre 2023, l’associée unique de la société IF PLEIN OUEST a prononcé la dissolution sans liquidation de ladite société au profit de la société FREY.

Le 23 novembre 2023, il a été constaté la réalisation définitive de la fusion simplifiée de la société PAI 02 au profit de FREY MURS 02.

- Mouvement de titres

Le 23 novembre 2023, la participation de la société LES DOCKS DE SAINT-OUEN, détenue par FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION, a été cédée à FREY.

2.2. FINANCEMENTS

La rubrique 1.1.1.9 intitulée « Financements » et figurant à la page 16 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est actualisée par les paragraphes suivants :

- Lignes corporate

Le 25 mai 2023, FREY a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance de la ligne corporate de 100,0 M€ au 15 octobre 2028.

Le 08 juin 2023, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance de la ligne corporate de 110,0 M€ au 27 juillet 2028.

Le 30 juin 2023, Frey a signé une ligne de financement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 80,0 M€ à 5 ans avec deux possibilités d’extension d’un an. La ligne de financement a été intégralement tirée et a servi notamment à financer l’acquisition de Polygone Riviera (prix d’acquisition total de 272,3 M€) et du centre commercial Matarnia (prix d’acquisition total de 103,2 M €).

Le 24 juillet 2023, Frey a signé une ligne de financement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 130,0 M€ à 5 ans avec deux possibilités d’extension d’un an. La ligne de financement a été intégralement tirée et a servi notamment à financer l’acquisition de Polygone Riviera (prix d’acquisition total de 272,3 M€) et du centre commercial Matarnia (prix d’acquisition total de 103,2 M €).

Le 17 octobre 2023, Frey a souscrit à une nouvelle dette hypothécaire de 120 M€ avec une échéance à 7 ans et un taux d’intérêt calculé sur l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge fixée à 1,8%. Cette dette a permis de financer une partie du prix d’acquisition de Polygone Riviera (prix d’acquisition total de 272,3 M€).

Ainsi au 30 juin 2023, l’encours des dettes du Groupe ressort à 913,6 M€ et se décompose comme suit :

✓ 15,0 M€ de contrats hypothécaires long terme ✓ 8,6 M€ de dettes de crédit-bail immobilier ✓ 890,0 M€ de dettes corporate.

Le Groupe dispose également d’un droit de tirage résiduel de 140,0 M€ sur les lignes corporate ainsi que d’une trésorerie de 147,0 M€, permettant d’accompagner le développement du Groupe.

Au 30 juin 2023, la dette du Groupe est majoritairement indexée sur un taux variable (Euribor 3 mois). Cependant, compte tenu des opérations de couvertures de taux mises en place (SWAP et CAP), le taux d’intérêt de cette dette est sécurisé à hauteur de 94,5%, contre 97,9% au 31 décembre 2022. Le taux d’intérêt moyen de la dette, après prise en compte des couvertures de taux et avec un Euribor 3 mois au 30 juin 2023 à 3,577 %, ressort à 2,02 %, contre 1,82 % au 31 décembre 2022. Ce taux de 2,02% se décompose en un taux moyen de 3,78% sur les crédits hypothécaires et 1,97% sur les financements corporate.

- Couvertures

Le Groupe a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant plusieurs CAP et Swap à démarrage différé pour un nominal total de 759 M€ pour des durées de 1 à 2 ans.

Frey a également résilié un CAP spread de 25 M€ sur le premier semestre 2023.

2.3. EVENEMENT RECENTS

La rubrique 1.1.3 intitulée « Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice » et figurant à la page 16 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est actualisée par les paragraphes

suivants :

• FREY, la BANQUE DES TERRITOIRES et CDC HABITAT présentent le 1er démonstrateur de leur partenariat dédié à la transformation des entrées de villes : MONTIGNY-LESCORMEILLES

La Banque des Territoires, CDC Habitat et FREY annonçaient en décembre 2022 s’être s’associés pour transformer les entrées de ville commerciales en créant un véhicule de portage foncier de 200 M€.

Le 1^er juin 2023, le groupement a présenté la première zone commerciale qui profitera de ce nouvel outil de portage et remembrement foncier : la ville de Montigny-lès-Cormeilles.

La vocation du partenariat est de contribuer à la transformation des zones commerciales périurbaines en nouveaux quartiers à usages mixtes, parfaitement intégrés à leur territoire et répondant aux grands enjeux climatiques. En nouant ce partenariat, les 3 acteurs capitalisent sur leurs savoir-faire propres pour faire de ce nouveau dispositif de renouvellement urbain des entrées de ville un outil précieux et efficace au service du développement des territoires. Ce partenariat innovant vise donc à mettre en place une nouvelle méthodologie au travers de la création d’une société de portage pour réaliser des projets de reconversion de ces zones commerciales périurbaines passant par : l’acquisition de fonciers, la gestion des actifs commerciaux pendant la phase de conception du projet urbain, la démolition, la dépollution, le remembrement, l’aménagement et la revente de fonciers réaménagés.

La répartition capitalistique de cette société de portage est de 40 % Banque des Territoires, 30 % CDC Habitat et 30 % FREY. Le montant total de l’investissement prévu pour lancer les premiers projets dans la première phase s’élève à 200 M€. Le déploiement de ce partenariat a été initié en janvier 2023 et pour une durée de 20 ans.

• FREY finalise l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy en Pologne

Le 1^er aout 2023, FREY a annoncé avoir finalisé auprès d’Ingka Centres l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy à Gdańsk (Pologne), pour un montant total d’investissement de 103 millions d’euros (droits inclus). Dans le cadre de sa stratégie d’expansion à long terme, FREY déploie sa plateforme paneuropéenne par l’ouverture de nouveaux pays à l’image de la Pologne. Idéalement localisé dans une des villes les plus dynamiques de Pologne, Matarnia Park Handlowy profite de surcroît de la force d'attraction d’un des premiers IKEA de Pologne. FREY va pouvoir transformer cet actif à fort potentiel afin de l'emmener vers les standards de son concept Shopping Promenade® et ainsi en tirer toute la quintessence. Cette acquisition marque également le premier investissement de FREY en Pologne, une des économies les plus dynamiques d'Europe.

Situé à 10 km au sud-est de Gdańsk, ville portuaire de la mer Baltique, Matarnia Park Handlowy est un retail park de 52 278 m2. Avec IKEA, la surface totale de l’ensemble commercial est de 73 000 m². L’acquisition a été financée sur les ressources propres de la société.

• FREY acquiert Polygone Riviera : un centre commercial de plein air majeur en France

Le 12 octobre 2023, FREY a annoncé avoir exercé l’option d’achat auprès d’Unibail-RodamcoWestfield, de l’intégralité des parts des sociétés détenant le centre commercial de plein air Polygone Riviera à Cagnes-sur-Mer (06), pour un montant total de 272,3 millions d’euros actes en mains.

Situé à Cagnes-sur-Mer (06), Polygone Riviera est un centre commercial de plein air de 77 100 m2 (quote-part détenue 71 000 m2) qui dispose d’excellents fondamentaux.

Ouvert en octobre 2015 et bénéficiant d’un excellent niveau de certification BREEAM In-Use,

Polygone Riviera présente de nombreux points communs avec l’esprit des actifs du patrimoine de FREY, notamment au travers d’une clientèle similaire, familiale et fidèle. Les clients du site sont en demande et attente de nombreuses enseignes déjà présentes dans le patrimoine de FREY, ce qui permet de conforter la stratégie de repositionnement qui sera mise en œuvre vers des enseignes plus mass market. Grâce à cette acquisition, FREY poursuit la diversification de son portefeuille d’enseignes et de son risque locatif. La valeur du patrimoine hors droits part du groupe de FREY (pro forma des acquisitions annoncées depuis le 30 juin 2023) dépassera 2,0 Md€, lui permettant ainsi de conforter plus que jamais sa position de foncière leader en France de sa classe d’actifs et de confirmer son ambition de devenir la plateforme leader du commerce durable en Europe.

FREY a annoncé le 18 octobre 2023 avoir finalisé l’acquisition auprès d’Unibail-Rodamco-Westfield de l’intégralité des parts des sociétés détenant le centre commercial de plein air Polygone Riviera à Cagnes-sur-Mer (06), pour un montant total de 272,3 millions d’euros actes en mains.

L’acquisition est financée via une dette hypothécaire d’un montant total de 120 M€ auprès d’un pool bancaire composé de BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate & Investment Bank et le solde sur la base des ressources propres de la société.

2.4. FACTEURS DE RISQUES

La rubrique 1.4 intitulée « Facteur de risques » et figurant à la page 46 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel 2022 est actualisée de la façon suivante :

1.4.1 Tableau synoptique :

Facteurs de risque			Notation
Facteurs de risque	Probabilité	Impact	Criticité	Évolution
Environnement du Groupe
● Environnement économique	Très probable	Majeur	3
● Marché de l'immobilier commercial	Possible	Majeur	2
● Environnement concurrentiel	Rare	Majeur	2
● Indexation des loyers	Probable	Limité	1
Réglementation applicable au Groupe
● Autorisations administratives	Très probable	Majeur	3
● Réglementation des baux et au nonrenouvellement	Possible	Majeur	2
● Régime SIIC	Rare	Majeur	2
Activité opérationnelle du Groupe
● Non-respect d’un covenant financier	Rare	Critique	3
● Développement de nouveaux actifs	Probable	Majeur	2
● Taux d’intérêt	Probable	Significatif	2
● Traitement de l’information, intégrité des données et fraudes	Probable	Significatif	2	nouveauté
● Non-obtention d’un financement ou obtention à des conditions moins favorables	Possible	Significatif	2
● Acquisition de nouveaux actifs	Possible	Significatif	2
● Solvabilité des locataires	Très probable	Limité	2
● Dépendance à l’égard des enseignes	Probable	Limité	1

En date du 21 novembre 2023, le Comité d’audit de la Société s’est réuni et a mis à jour les risques suivants :

1.4.2. PRÉSENTATION DÉTAILLÉE DE CHAQUE RISQUE

1.4.2.1. Risques liés à l'environnement du Groupe

- Risques liés à l'environnement économique

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution
Très probable	Majeur	3

Le patrimoine immobilier du Groupe est constitué d’actifs commerciaux situés dans des parcs d’activité commerciale en France, sur la péninsule ibérique et en Pologne. L’activité du Groupe est sensible aux évolutions de l’environnement économique et de la consommation. Au cours de l’exercice 2023, les quatre pays d’implantation du Groupe ont subi les effets de la crise financière.

L’économie européenne est confrontée à des difficultés grandissantes dans le contexte actuel, marqué par un contexte géopolitique tendu et par le plus grand choc sur le marché de l'énergie depuis les années 1970 et par la crise du coût de la vie pour de nombreux ménages affectés par une inflation galopante.

Cette situation est susceptible d’affecter, à moyen et long terme, les revenus locatifs générés par le Groupe. En effet, un tel contexte pourrait entrainer une baisse de la consommation et donc du chiffre d’affaires des enseignes locataires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la faculté pour certains locataires de payer leurs loyers, sur le renouvellement des baux à des conditions au moins identiques aux conditions actuelles, sur le taux d’occupation et le rendement total des actifs concernés, voire sur leur valorisation, et d’affecter significativement l’activité, la situation financière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe.

La situation est également susceptible d’affecter, à moyen et long terme, la valorisation des actifs immobiliers et par conséquent la valorisation du patrimoine du Groupe.

Par ailleurs, un ralentissement durable de l’économie pourrait mener à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs, susceptible d’avoir un effet significatif sur la politique d’investissement et de développement de nouveaux actifs par le Groupe, et donc sur les perspectives de croissance.

Pour faire face à cette crise économique, le Groupe maintient sa politique de discussion permanente avec les enseignes partenaires, à partir de la collecte des chiffres d’affaires des principaux locataires et de l’analyse de l’évolution de la fréquentation de ces actifs, via un système de comptage des véhicules. L’ensemble de ces informations permettent d’anticiper les risques de résiliation et/ou de non-renouvellement

Au cours de l’année 2023, il a été observé une inflation forte et durable ainsi qu’une croissance faible et des incertitudes toujours élevée. En 2022, le niveau de probabilité a été relevé de Possible à Probable sans changement sur l'impact Majeur et en 2023, le niveau de probabilité passera de Probable à très Probable sans changement sur l'impact Majeur.

1.4.2.3. Risques liés à l'activité opérationnelle du Groupe

- Risque lié au non-respect d’un covenant financier

Le risque lié au non-respect d’un covenant financier figurant à la page 49 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est complété avec le tableau suivant montrant la sensibilité du ratio LTV au taux de capitalisation :

Sensibilité du ratio LTV au taux de capitalisation :

Taux de cap	-1,0%	-0,5%	31/12/2022	0,5%	1,0%
LTV DI	32,6%	35,8%	38,9%	42,1%	45,2%
- Risque	s sur les taux d'intérêt
Probabilité	Impact	Criticité		Évolution
Probable	Significatif	2

Dans le cadre de son développement, le Groupe a recours au financement bancaire et/ou obligataire. Au 30 juin 2023, la dette financière du Groupe auprès des établissements de crédit s’élève à 913,6 M€.

Une majorité des financements mis en place par le Groupe reposent sur un taux d’intérêt variable (Euribor 3 mois). Une hausse significative de ce taux pourrait donc avoir un impact défavorable sur ses résultats, via la hausse induite des charges financières.

Pour contrer l’impact défavorable d’une hausse des taux d’intérêt sur ses résultats, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture sous forme de swaps et de cap, réduisant ainsi l’exposition au risque de taux. Le pourcentage de la dette financière totale du Groupe (bancaire et obligataire) non soumis à variation de taux est de 94,5% au 30 juin 2023 contre 97,9% au 31 décembre 2022.

Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat financier du Groupe des éventuelles variations du taux Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

(En M€)	- 100 pts	- 50 pts	E3M	+ 50 pts	+ 100 pts
Impacts	0,3	0,1	-	(0,1)	(0,3)

Une hausse significative des taux d'intérêt pourrait également avoir un impact défavorable sur la valorisation des actifs du Groupe (et par conséquent, la valorisation du patrimoine du Groupe), les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers pour valoriser les immeubles à usage commercial étant déterminés en partie en fonction du niveau des taux d'intérêt.

Malgré le niveau de couverture de la dette du Groupe, le contexte de hausse des taux d'intérêts génère une augmentation à la fois de la probabilité, qui passerait de Possible à Probable, et de l'impact de ce risque, qui passerait de Limité à Significatif.

Par ailleurs, la Société a intégré dans l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel le nouveau risque majeur suivant dont elle a évalué la criticité au cours de l’exercice 2023 par rapport à son activité, sa situation financière et patrimoniale, son image et ses perspectives.

- Traitement de l’information, intégrité des données et fraudes

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution
Probable	Significatif	2	nouveauté

Les risques liés au traitement de l’information et à l’intégrité des données se caractérisent par une défaillance de la protection du système d'information altérant l'intégrité des données, en ce compris des données personnelles (perte/modification/diffusion d'informations) du Groupe, notamment dans l’hypothèse d’une cyberattaque. Le risque de fraude se caractérise quant à lui par la réalisation par un ou des salariés du Groupe ou par un tiers d’un détournement des fonds ou de données de manière significative.

A cet égard, en 2022, le Groupe a notamment fait l’objet d’utilisation frauduleuse de son nom et de son identité par des tiers pour proposer des solutions de placement et divers produits d’épargne, notamment par l’utilisation de faux emails, de fausses plaquettes de présentation et de bulletins de souscription. Le Groupe a agi auprès des autorités compétentes afin de faire cesser ces manœuvres frauduleuses.

L’intégralité des données détenues et traitées par le Groupe le sont au travers de son système d’information. En fonction de leur étendue, les pertes, modifications ou diffusions des données issues des systèmes d’information pourraient entrainer, en plus de dommages matériels informatiques, un risque d’image et de réputation pour le Groupe ainsi que des conséquences financières importantes (notamment de réparation des systèmes d’information et/ou de sanctions pécuniaires en cas de non-respect de la réglementation y afférente). Un piratage des systèmes informatiques pourrait également affecter l'intégrité des données du Groupe et/ou entrainer le versement d'une rançon significative.

Dans l’hypothèse d’une fraude, le Groupe s’exposerait, le cas échéant, à d’éventuelles sanctions administratives ou judiciaires (notamment dans l’hypothèse où il serait reproché au Groupe la faiblesse de son dispositif de prévention des risques) ainsi qu’à une dégradation de son image et de sa réputation.

Afin de limiter le risque d’occurrence de tels évènements, le Groupe a notamment mis en place des procédures de sauvegarde et de conservation des données et dispose d’outils de sécurité informatique régulièrement mis à jour. Le Groupe fait en outre auditer chaque année la sécurité de son système d’information afin d’améliorer continuellement sa politique et ses outils de détection des failles et de sécurité informatique. Par ailleurs, le personnel du Groupe est régulièrement sensibilisé aux enjeux de sécurité informatique. Concernant les risques de fraude, des procédures de validation et des délégations de signatures sont mises en place ainsi que des formations régulières à destination de l’ensemble des collaborateurs pour les sensibiliser et les alerter.

NB : Ce risque n’était préalablement pas présenté dans la communication financière du Groupe mais, compte tenu de son évolution défavorable en 2023, il a été décidé de l’intégrer dans le présent document.

- Risques liés à l’acquisition de nouveaux actifs

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution
Possible	Significatif	2

L’acquisition et la cession d’actifs font partie de la stratégie du Groupe.

Cependant, un défaut caché non perçu avant l’acquisition, un litige avec un locataire non déclaré par le vendeur, ou toute mauvaise analyse de la valeur d’un actif ou d’une société peut amener à l’acquérir à un prix supérieur à sa valeur réelle. Cela entraînerait la constatation d’une perte de valeur sur cet actif dans les comptes du Groupe et aurait donc un impact défavorable sur sa situation financière.

Afin de se prémunir contre ces risques, des due diligence exhaustives sont systématiquement réalisées avant chaque acquisition et une expertise est demandée à un expert indépendant.

Des garanties d’actif/passif et/ou de vices cachés sont également requises, dans le cadre des négociations.

En 2023, ces diligences et garanties ont effectivement été mises en place pour l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy en Pologne et des parts sociales des sociétés propriétaires du centre commercial « Polygone Riviera » à Cagnes-sur-Mer. En conséquence, ce risque ne requiert pas de modification de ses facteurs de probabilité, d’impact et de criticité pour l’exercice 2023.

Par ailleurs, le marché étant concurrentiel et les actifs à céder étant limités en nombre, les objectifs à atteindre par le biais de cette stratégie pourraient être difficiles à réaliser, ce qui pourrait impacter les perspectives de croissance du Groupe.

- Risques liés à la solvabilité des locataires

Le risque lié à la solvabilité des locataires figurant à la page 50 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est complété avec le tableau suivant relatif aux dépréciations comptabilisées sur les créances clients et comptes rattachés :

	Client & comptes rattachés au 31/12/2022 (en M€)
	Echues		Non échues			Total
Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net	Net
12,1	(5,7)	6,4	7,5	-	7,5	13,9

Plus de 93% des dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2022 concernent des créances clients ayant une antériorité supérieure à 90 jours.

- Dépendance à l’égard des enseignes

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution
Probable	Limité	1

Les actifs du Groupe sont loués à des enseignes nationales ou internationales mais également à des petits groupes, à des franchisés ou à des indépendants. Ces enseignes, présentes ou futures, peuvent rencontrer des difficultés, constater une baisse d’attractivité du fait d’erreurs stratégiques sur leurs offres ou positionnements marketing, un ralentissement voire la cessation de leurs activités. Au 31 décembre 2022 les dix premières enseignes locataires représentent 19,0% des loyers du patrimoine économique du Groupe, et aucun de ces clients ne représente plus de 3,0% de ce même loyer économique.

Après l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy et du centre commercial Polygone Riviera, les dix premiers groupes d’enseignes représentent 17,8% des loyers du patrimoine économique du Groupe, le premier groupe représentant environ 5,0% de ce même loyer économique et tous les autres étant à moins de 2,5%.

La survenance de ces risques pourrait entraîner une diminution de la part variable des loyers indexée sur le chiffre d’affaires (qui représente au 31 décembre 2022, 2,7 % du montant annuel total des loyers du patrimoine consolidé perçus par le Groupe), et conduire au non-paiement des loyers et/ ou à la résiliation ou au nonrenouvellement de leurs baux commerciaux. La diminution de loyer subie, ainsi que les difficultés que le Groupe pourrait alors rencontrer pour recommercialiser les cellules vacantes à des conditions avantageuses, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le rendement locatif total des actifs concernés et sur leur valorisation. Dans une telle hypothèse, l’activité, la situation financière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe pourraient s’en trouver affectées.

Afin de limiter ces risques, le Groupe procède, avant la signature de chaque bail, à une évaluation financière de l’enseigne (production de budgets, de bilans et comptes de résultat).

Grâce à près de 40 années d’existence, le Groupe dispose du recul et de l’expérience nécessaires pour apprécier la qualité d’une enseigne.

2.5. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

Le tableau suivant est ajouté à la section 1.5.2 « modification du capital social » du Document d’Enregistrement Universel 2022 :

Date	Opération	Augmentation / Réduction de capital	Nominal par action	Prime d'émission, d'apport ou de fusion	Nombre d’actions crées / annulées	Nombre total d’actions	Capital après opération
15/12/2021	Augmentation de capital	8 510 040	2,5	93 610 440	3 404 016	28 366 803	70 917 007,5
04/06/2021	Dividende en actions	898 810	2,5	NA	359 524	24 962 787	62 406 967,5
12/06/2020	Dividende en actions	945 665	2,5	NA	378 266	24 603 263	61 508 157,5

Le tableau de répartition des droits de vote de la Société figurant à la section 1.5.3 « Principaux Actionnaires » page 51 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est mis à jour à la date des présentes, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, comme suit :

Date Nombre d'actions composant Nombre de droits de le capital vote

31/10/2023 28 366 803 Théoriques : 28 366 803

Exerçables* : 27 917 663

* Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits de vote théoriques (ou nombre total de droits de vote attachés aux actions) après déduction des actions privées du droit de vote (ici, actions détenues par le Groupe dans le cadre du programme de rachat).

Le tableau suivant est ajouté à la section 1.5.3 « principaux actionnaires » du Document d’Enregistrement Universel 2022 :

Au 31 octobre 2023, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société est la suivante :

Actionnaire	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% droit de vote⁽¹⁾
*Firmament Participations ⁽²⁾** Predica * Louvresses Developpement II * Foncière AG Real Estate * EFFI Invest II Cardif Sogecap SCI Primonial Capimmo Auto-détention Public Total	7.535.722 5.589.451 660.224 2.510.771 1.130.460 3.560.743 3.560.743 2.389.352 449.140 980.197 28.366.803	26,6 %	7.535.722	27,0 %
		19,7 %	5.589.451	20,0 %
		2,3 %	660.224	2,4 %
		8,9 %	2.510.771	9,0 %
		4,0 %	1.130.460	4,0 %
		12,6 %	3.560.743	12,8 %
		12,6 %	3.560.743	12,8 %
		8,4 %	2.389.352	8,6 %
		1,6 %	0	0,0 %
		3,5 %	980.197	3,5 %
		100,00%	27.917.663	100,00%

⁽¹⁾ Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

⁽²⁾ La société Firmament Participations est détenue à hauteur d’environ 50,66 % par M. Antoine Frey et son épouse Mme Aude Frey, 35,32 % par Crédit Mutuel Equity et 14,02 % de divers. Le gérant de la société Firmament Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100 % par M. Antoine Frey. Firmament Participations a une activité de holding animatrice.

* Actionnaires liés par un pacte non concertant conclu le 15 mai 2019 (en remplacement d’un pacte initial en date du 30 avril 2013) et amendé le 15 décembre 2019.

2.6. RACHAT D’ACTIONS

La section 1.5.9.1 intitulée « Rachat d’actions » et figurant à la page 54 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est modifiée et remplacée par les paragraphes suivants :

L'assemblée générale du 9 mai 2023 a autorisé le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue :

- D’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

- De la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ;

- De réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;

- D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou

- De la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital de la Société. Les modalités fixées par l’assemblée sont les suivantes :

- caractéristiques des titres pouvant faire l’objet d’un rachat : actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le Compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010588079 ;

- part maximale du capital : 10 % du capital de la Société pendant la durée du programme, cette limite s’appréciant sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au moment des rachats ;

- prix unitaire d’achat maximum : 55 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

- montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme : 156 017 400 € sur la base du prix unitaire d’achat maximum et du nombre d’actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme ;

- durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 9 mai 2023, soit jusqu’au 9 novembre 2024.

2.7. CONTRAT DE LIQUIDITE

La section 1.5.9.1.1 « Contrat de Liquidité » et figurant à la page 54 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est modifiée et remplacée par les paragraphes suivants :

Le contrat de liquidité des titres de la Société est assuré par Kepler Cheuvreux en application du contrat conclu le 3 mars 2017. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte AMAFI approuvée par l’AMF, est consacré à l’animation du titre de la Société.

Au 31 octobre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 14 305 titres,

• 324.509,81 € en espèces.

2.8. ACTIONNARIAT SALARIE

Le tableau figurant à la section 1.5.11.2.1 « Actions gratuites attribuées aux salariés » page 55 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est mis à jour et complété comme suit :

Information sur les actions attribué gratuitement	es
	Plan n°15
Date d’assemblée	11/05/2021
Date du Conseil d’administration	23/02/2023
Nombre d’actions attribuées	29.994
Dont attribuées aux mandataires sociaux	5.361
➢ Monsieur Sébastien EYMARD	5.361
Date d’acquisition des actions	23/02/2025
Date de fin de période de conservation	23/02/2027
Nombre d’actions annulées ou caduques au 30 septembre 2023	0
Nombre d’actions acquises au 30 septembre 2023	0
Nombre d’actions attribuables au 30 septembre 2023	0

2.9. PLACE DE COTATION – ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE

La section 1.5.12. « Place de cotation – évolution du cours de bourse » et figurant à la page 56 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est modifiée et remplacée par les paragraphes suivants :

Les titres de la Société sont cotés sur Euronext de NYSE Euronext (code ISIN FR0010588079 – Mnémonique : FREY) depuis le 2 avril 2008, date de son introduction en Bourse. Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché.

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l’action FREY au 30 octobre 2023, soit 28,80€, ressort à 816,96 M€.

Du 28 octobre 2022 au 28 octobre 2023, le cours de l’action FREY a évolué comme suit :

2.10. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE, ET DIRECTION GENERALE

La section 1.6.2.1.1 intitulée « Composition du Conseil d’administration et mandats exercés par les administrateurs » et figurant à la page 58 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est modifiée et remplacée par le paragraphe suivant :

Le Conseil d’administration de FREY est actuellement composé de quatorze (14) membres, comprenant dix (10) administrateurs et quatre (4) censeurs.

- Présentation des mandats des administrateurs renouvelés et des représentants permanents des personnes morales administrateurs renouvelés :

- Présentation de la liste des mandats du Directeur Général Délégué renouvelé :

2.11 OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES MANDATS SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES

La section 1.6.2.5 intitulée « Opérations réalisées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux, les personnes assimilées et leurs proches » figurant page 77 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est complété par le tableau suivant :

Déclarant	Nature de l'opération	Instruments financiers	Description de l'opération	Date de notification	N° de déclaration
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	17/3/23	2023DD889874
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	20/3/23	2023DD890100
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	22/3/23	2023DD890652
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	24/3/23	2023DD891220
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33,80 euros	30/3/23	2023DD892106
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	31/3/23	2023DD892261
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	5/4/23	2023DD893068
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	5/4/23	2023DD893197
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	7/4/23	2023DD893648
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	13/4/23	2023DD894209
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	14/4/23	2023DD894530
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	17/04/203	2023DD894683

FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	19/4/23	2023DD895116
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 32,60 euros	21/4/23	2023DD895632
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33 euros	24/4/23	2023DD896024
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33 euros	27/4/23	2023DD896906
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33 euros Acquisition de 32 actions au prix unitaire de 33 euros	30/4/23	2023DD897706
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros	5/5/23	2023DD898649
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros	9/5/23	2023DD898983
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,20 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,40 euros	12/5/23	2023DD899860
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,60 euros	15/5/23	2023DD900118
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,20 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,40 euros	17/5/23	2023DD900625
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,40 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	22/5/23	2023DD911027
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	24/5/23	2023DD911512

FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 40 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 22 actions à un prix unitaire de 33 euros	27/5/23	2023DD912222
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33 euros	5/6/23	2023DD913308
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	7/6/23	2023DD913770
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros	9/6/23	2023DD914303
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros	12/6/23	2023DD914524
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	14/6/23	2023DD914918
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	16/6/23	2023DD915332
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	19/6/23	2023DD915533
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	21/6/23	2023DD915951
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros	23/6/23	2023DD916331
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros	26/6/23	2023DD916544
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	28/6/23	2023DD916913
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	30/6/23	2023DD917270
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	1/8/23	2023DD922391
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	4/8/23	2023DD923175

				Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions		Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros		8/8/23	2023DD923603
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions		Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros		14/8/23	2023DD924071
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions		Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros		15/8/23	2023DD924205
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions		Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,20 euros Acquisition de 3 actions à un prix unitaire de 33,20 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,40 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,40 euros		21/8/23	2023DD924601
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions		Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,20 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,40 euros		23/8/23	2023DD924906
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions		Acquisition de 29 actions à un prix unitaire de 32,80 euros		25/8/23	2023DD925161
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions		Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros		5/9/23	2023DD926148
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions		Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros		6/9/23	2023DD926545
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions		Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros		8/9/23	2023DD926998
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions		Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros		13/9/23	2023DD927633
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions		Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,00 euros		15/9/23	2023DD928032
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions		Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros		18/9/23	2023DD928165
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros		20/9/23		2023DD928605
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros		22/9/23		2023DD929038
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros		25/9/23		2023DD929253
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros		27/9/23		2023DD929760
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,80 euros		29/9/23		2023DD930265
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros		3/10/23		2023DD930664
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros		19/10/23		2023DD933711
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros		20/10/23		2023DD933952
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,80 euros		23/10/23		2023DD934186
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,40 euros		25/10/23		2023DD934686
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29 euros		30/10/23		2023DD935434
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80 euros		30/10/23		2023DD935430
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29 euros		1/11/23		2023DD935970

2.12 CAPITAL AUTORISE NON EMIS

La section 1.5.10.2 intitulée « Capital autorisé non émis » et l’Annexe 2 du Document d’Enregistrement Universel sont modifiées et remplacées par les paragraphes suivants :

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l’autorisation et expiration	Utilisation de l’autorisation	Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en €)	Conditions de prix
Emission avec droit préférentiel de souscription :
(1) Augmentation du capital social (i) soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de Conseil Dans la limite du valeurs mobilières de quelque 26 mois d’administration du AGM plafond maximum de nature que ce soit, donnant Du 7 novembre 2023 18/05/2022 50 000 000 € accès, immédiatement ou à 16e 18/05/2022 (Augmentation de (plafond spécifique Aucune terme, au capital de la Société (ou au capital maximale de résolution et plafond maximum au capital des sociétés dont la 18/07/2024 10 131 000 € de global) Société possède directement ou nominal) indirectement plus de la moitié du capital), (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.
Emission sans droit préférentiel de souscription :
(2) Augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.	AGM 18/05/2022 17^e résolution	26 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2024		Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au (1)	Conformément à l’article L. 225-136 et de l’article R. 22- 10-32 du Code de commerce (i.e. moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %).
Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour les émissions décidées dans le cadre des délégations de compétence visées au (2) et (3) en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10 % du capital social.	AGM 18/05/2022 18^e résolution	26 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2024		Dans la limite de 10 % du capital social par an et dans la limite du plafond maximum global de 50 000 000 € fixé au (1)	Au minimum, la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de Bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d’émission.
Augmentation du montant des émissions visées aux (1) et (2) et (3) en cas de demandes excédentaires.	AGM 18/05/2022 19^e résolution	26 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2024		Dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % et dans la limite du plafond maximum global de 50 000 000 € fixé au (1)	N/A
(3) Augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code	AGM 18/05/2022 20^e résolution	26 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2024		Dans la limite de 20 % du capital social par an et dans la limite du plafond de 50 000 000 € fixé au (1)	Conformément à l’article L. 225-136 et de l’article R. 22- 10-32 du Code de commerce (i.e. moyenne pondérée des cours des trois dernières séances
Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l’autorisation et expiration	Utilisation de l’autorisation	Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en €)	Conditions de prix
monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription.					de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %).
Émission d’actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société.	AGM 18/05/2022 21^e résolution	26 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2024		Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au (1)	N/A
Emission de titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225138 du Code de commerce.	AGM 09/05/2023 24^e résolution	18 mois Du 09/05/2023 au 09/11/2024		Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé de 50 000 000 €	N/A
Attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société et/ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux.	AGM 11/05/2021 23^e résolution	38 mois Du 12/05/2021 au 12/07/2024	Conseil d’administration du 31 mars 2021, du 24 février 2022 et du 23 février 2023	Dans la limite de 10 % du capital social	N/A
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce.	AGM 09/05/2023 23^e résolution	26 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2024		Dans la limite de 100 000 euros	Fixation du prix selon les modalités prévues par la loi.
Émission d’actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la société).	AGM 18/05/2022 24^e résolution	26 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2024		Dans la limite de 10 % du capital social par an et dans la limite du plafond de 50 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au (1)	N/A
Options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux.	AGM 18/05/2022 25^e résolution	38 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2025		Dans la limite de 10 % du capital social	Fixation du prix dans la limite et selon les modalités prévues par la loi.
Réduction du capital :
Réduction du capital social par annulation des actions autodétenues.	AGM 18/05/2022 26^e résolution	26 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2024		Dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société pendant une période de 24 mois	N/A

En outre, il est rappelé que l’Assemblée générale des actionnaires du 9 mai 2023 a, aux termes de sa 23e résolution, autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de cette assemblée, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant à cette même date.

2.13 TABLEAU DE SYNTHESE DES INFORMATIONS SOCIALES CONCERNANT LES FILIALES DE FREY SA

Le tableau figurant en Annexe 3 du Rapport de gestion intitulée « Tableau de synthèse des informations sociales concernant les filiales de Frey SA » figurant page 97 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est remplacé par le tableau suivant :

Domaine Métho

VNC des Résultat du

d’activité Dernière % capital de de Capitaux

titres (en CA HT Capital social Réserves dernier Dividendes

Sociétés SIRET Siège social clôture détenu consol propre

QP de (100 %) (100 %) (100 %) exercice perçus comptable par FREY idatio (100 %)

détention) (100 %)

1, rue René 80 049 637 SASU F.Events Cassin 51430 400 011 Bezannes		Marketing 31/12/2022 100 %	IG	150 000 € 896 726 €	- 1 245 721 €	150 000 € -			- 234 148 €
1, rue René Groupement 88 200 559 8 Cassin 51430 Forestier Forey 00 017 Bezannes		Patrimoine forestier 31/12/2022 100 %	IG	9 990 € 161 346 €	- 253 586€	10 000 € -			- 263 586 €
SASU Frey 1, rue René 50 020 204 90 Aménagement Cassin 51430 0 028 et Promotion Bezannes		Promotion immobilièr 31/12/2022 100 % e	IG	- 1 789 636 €	- 2 481 172 €	3 757 500 € 375 750 €			- 4 935 141 € 1 269 608 €
SASU Frey Murs 02	1, rue René 81 382 264 00 Cassin 51430 0 013 Bezannes	Patrimoine immobilier 31/12/2022 100 %	IG	10 000 € 5 953 773 €	6 148 159 €		10 000 €	1 000 €	6 117 159 €
GIE Frey Solidarité	1, rue René 88 398 410 60 Cassin 51430 0 012 Bezannes	Fonds accompagn 31/12/2022 100 % ement locataires	IG	- -	- 106 707 €		-	-	- 106 707 €
1, rue René 79 040 337 20 SCI IF Allondon Cassin 51430 0 010 Bezannes		Patrimoine immobilier 31/12/2022 100 %	IG	9 990 € -	- 1 186 125 €		10 000 €	-	- 1 196 125 €
1, rue René 51 227 833 40 SNC IF Bezannes Cassin 51430 0 028 Bezannes		Patrimoine immobilier 31/12/2022 100 %	IG	9 900 € 409 888 €	33 926 €		10 000 €	-	23 926 €
SNC IF Chêne Vert	1, rue René 50 292 508 40 Cassin 51430 0 043 Bezannes	Patrimoine immobilier 31/12/2022 100 %	IG	40 105 € 3 358 779 €	1 680 647 €		10 000 €	-	1 622 674 €
SAS IF Clos du Chêne	1, rue René 53 318 731 60 Cassin 51430 0 013 Bezannes	Patrimoine immobilier 31/12/2022 100 %	IG	16 252 450 3 172 065 € €	7 308 966 € 10		000 000 € -		-2 504 977 € 1 738 773 €
SI IF Ecopole	1, rue René 80 793 499 70 Cassin 51430 0 014 Bezannes	Patrimoine immobilier 31/12/2022 100 %	IG	495 000 € 0 €	220 640 €		500 000 € -		- 279 359 €
SNC IF Gestion & Transactions	1, rue René 49 433 447 70 Cassin 51430 0 028 Bezannes	Property manageme 31/12/2022 100 % nt	IG	9 900 € 7 280 624 €	689 144 €		10 000 € -		679 144 €
SNC IF Plein Ouest	1, rue René 53 314 064 60 Cassin 51430 0 019 Bezannes	Patrimoine immobilier 31/12/2022 100 %	IG	9 900 € 77 603 €	- 356 471 €		10 000 € -		- 366 471 €
SNC IF Saint Parres	1, rue René 52 091 458 10 Cassin 51430 0 027 Bezannes	Patrimoine immobilier 31/12/2022 100 %	IG	9 900 € -	64 290 €		10 000 € -		- 143 927 €
SCI IF Valentine	1, rue René 79 040 224 20 Cassin 51430 0 016 Bezannes	Patrimoine immobilier 31/12/2022 100 %	IG	9 990 € -	- 111 312 €		10 000 €		- 121 312 €
SCI IF ZCN Investissement	1, rue René 81 041 888 90 Cassin 51430 0 012 Bezannes	Patrimoine immobilier 31/12/2022 100 %	IG	9 900 € 8 456 799 €	1 751 363 €		10 000 € -		1 741 363 €
SCI Massonex	1, rue René 50 837 678 70 Cassin 51430 0 018 Bezannes	Patrimoine immobilier 31/12/2022 100 %	IG	267 195 € 12 650 €	- 67 538 €		1 000 € 11 538 €		- 10 304 €
SCI PAI 02	1, rue René 52 276 550 20 Cassin 51430 0 029 Bezannes	Patrimoine immobilier 31/12/2022 100 %	IG	6 400 302 € 2 288 074 €	- 5 774 034 €		100 000 € -		- 660 481 €
Association Social Market	1, rue René Cassin 51430 Bezannes 89 387 154 10 0 015	Mise à disposition de cellule commercial 31/12/2022 100 % e pour la recyclerie solidaire	IG	-€ 45 398 €	0 €		- -		0 €
SNC Retail Prodev	1, rue René 82 082 190 80 Cassin 51430 0 010 Bezannes	Promotion immobilièr 31/12/2022 100 % e	IG	10 000 € 0 €	- 1 755 540 €		10 000 € -		- 1 765 540 €

SAS ZCN Aménagement	1, rue René 80 082 784 20 Cassin 51430 0 017 Bezannes		Promotion immobilièr 31/12/2022 100 % e	IG	50 000 € 5 353 129 €		- 1 385 847 €		50 000 € 5 000 €			- 1 978 169 €
SAS BBC PROMOTION	1, rue René 44 411 599 20 Cassin 51430 0 042 Bezannes		Patrimoine immobilier 31/12/2022 100 %	IG	61 396 341 5 446 436 € €		- 5 173 889 €		1 084 243 420 000 € €			- 6 678 132 €
SAS BBC SOLAR	1, rue René 52 347 091 20 Cassin 51430 0 123 Bezannes		Gestion panneaux 31/12/2022 100 % photovoltaï ques	IG	112 800 € 45 473 €		- 26 308 €		100 000 € -			- 4 687 €
Frey Invest SLU	B62626288	Rd General Mitre 28-30, Barcelona (08017) Spain	Holding espagnole 31/12/2022 100 %	IG	82 132 384 000 € 801 €		73 161 106 €		1 812 486 100 000 € €			- 4 530 307 €
Parc Vallès Inversiones Inmobiliarias SLU	B62536370	Rd General Mitre 28-30, Barcelona (08017) Spain	Patrimoine immobilier 31/12/2022 100 %	IG	25 967 602 6 836 993 € €		12 116 778 €		6 078 855 503 048 € €			2 228 876 €
Sociedad Gestora Santa Margarida SLU	B61163176	Rd General Mitre 28-30, Barcelona (08017) Spain	Patrimoine immobilier 31/12/2022 100 %	IG	20 341 € 1 481 036 €		13 974 €			5 246 €	601 €	-
Eurofund Parc Lleida SL	B25796343	CL Fernando el santo 15 2, Madrid (28010) Spain	Patrimoine immobilier 31/12/2022 100 %	IG	3 625 884 € -		3 125 471 €			3 000 €	-	- 409 876 €
Wadsford invest, SLU	B10557213	Rd General Mitre 28-30, Barcelona (08017) Spain	Patrimoine immobilier 31/12/2022 100 %	IG	20 003 000 3 266 027 € €		20 202 955 €			3 000 €	-553	200 508 €
Finestrelles shopping centre, SLU	B10557213	Rd General Mitre 28-30, Barcelona (08017) Spain	Patrimoine immobilier 31/12/2022 100 %	IG	33 994 720 7 009 239 € €		12 673 753€			3 010 €	-	- 1 396 282 €
Gemmano, Sp. z.o.o	5252907191	ul. Property Grzybowska 2 manageme lok. 29, 00- nt 31/12/2022 100 % 131 Warsaw, Pola nd		IG	1 649 € -		1 649 €			1 649 €	-	-
Giarole, Sp. z.o.o	5252909623	ul. Patrimoine Grzybowska 2 immobilier lok. 29, 00- 31/12/2022 100 % 131 Warsaw, Pola nd		IG	1 649 € -		1 649 €			1 649 €	-	-
Albufeira Retail 513330453 Park LDA		Avenida Patrimoine António immobilier Augusto de Aguiar, nº 19, 31/12/2022 70 % 4º, Sala B Lisboa (1050012) Portugal		IG	12 147 1 693 471 € 505€		17 319 660 €			12 500 €	2 500 €	886 308 €
Algarve Shopping Centro 503774545 Commercial SA		Avenida Patrimoine António immobilier Augusto de Aguiar, nº 19, 31/12/2022 70 % 4º, Sala B Lisboa (1050012) Portugal		IG	67 105 730 10 470 € 573 €		95 742 708 €			50 000 €	10 000 €	5 912 300 €
Freyprop SA	515556947	Avenida Holding António portugaise Augusto de Aguiar, nº 19, 31/12/2022 70 % 4º, Sala B Lisboa (1050012) Portugal		IG	1 400 000 €	-	- 1 376 965 €	2 000 000 €			-	- 229 361 €
Imoconti SA	503930539	Avenida Patrimoine António immobilier Augusto de Aguiar, nº 19, 31/12/2022 70 % 4º, Sala B Lisboa (1050012) Portugal		IG	1 071 741 € 1 358 164 €		1 516 088 €	50 000 €			10 000 €	71 108 €
Project Guia SA	513889019	Avenida Patrimoine António immobilier 31/12/2022 70 % Augusto de		IG	648 568 € -		925 265 €	50 000 €			-	- 42 351 €
	Aguiar, nº 19, 4º, Sala B Lisboa (1050012) Portugal
SAS FRF 1	1, rue René 53 846 065 00 Cassin 51430 0 012 Bezannes		Patrimoine immobilier 31/12/2022 67 %	IG	1 583 961 € 235 414 € 3 298 756 € 1 736 904 €						41 784 €	1 520 067 € 4 140 €
SCI FRF 2	1, rue René 53 848 614 30 Cassin 51430 0 018 Bezannes		Patrimoine immobilier 31/12/2022 62 %	IG	60 936 145 - 101 487 278 € 80 127 244 € €						-	14 214 658 10 736 406 € €
SCI FRF 2 – Torcy	1, rue René 53 968 293 00 Cassin 51430 0 018 Bezannes		Patrimoine immobilier 31/12/2022 62 %	IG	3 725 € 1 761 478 €		581 741 €	6 000 €			-	423 150 €
SCI FRF 2 – Torcy II	1, rue René 51 330 270 30 Cassin 51430 0 022 Bezannes		Patrimoine immobilier 31/12/2022 62 %	IG	1 456 396 € 134 245 €		88 886 €	10 000 ®			-	78 886 €
SCI FRF2 Apollo	1, rue René 81 295 568 00 Cassin 51430 0 010 Bezannes		Patrimoine immobilier 31/12/2022 62 %	IG	3 725 € 5 188 059 €		720 462 €	6 000 €			-	714 462 €
1, rue René SCI FRF2 Khepri 80 028 323 60 Cassin 51430 1 0 019 Bezannes			Patrimoine immobilier 31/12/2022 62 %	IG	3 725 € 724 035 €		843 719 €	6 000 €			-	837 719 €
1, rue René SCI IF 50 892 831 40 Cassin 51430 Cormontreuil 01 0 022 Bezannes			Patrimoine immobilier 31/12/2022 62 %	IG	4 878 724 € 1 284 712 €		11 327 125 €	10 000 €			-	11 317 125 €
SCI Zone A	1, rue René 48 851 228 60 Cassin 51430 0 029 Bezannes		Patrimoine immobilier 31/12/2022 62 %	IG	2 487 703 € 1 638 016 €		947 454 €	100 000 €			-	847 454 €
SCCV Porte de Loire Invest	1, rue René 89 872 538 70 Cassin 51430 0 010 Bezannes		Promotion immobilièr 31/12/2022 50 % e	MEE	5 000 € 5 200 €		- 43 499 €	10 000 €			-	- 53 499 €
SCI L’Agenaise 1, rue René 75 009 514 30 d’Investissemen Cassin 51430 0 012 t Bezannes			Patrimoine immobilier 31/12/2022 50 %	MEE	3 000 € 2 376 118 €		- 6 304 418 €	6 000 €			-	- 484 833 €
SCI Patroclienne 1, rue René 80 389 666 10 d'investissemen Cassin 51430 0 011 t Bezannes			Patrimoine immobilier 31/12/2022 50 %	MEE	5 000 € 514 169 €		112 586 €	10 000 €			-	102 586 €
SCI Tervilloise 1, rue René 81 872 539 20 d’Investissemen Cassin 51430 0 018 t Bezannes			Patrimoine immobilier 31/12/2022 50 %	MEE	5 000 € 724 159 €		203 746 €	10 000 €			-	193 746 €
6 rue Juliette SAS La Lune des 91 197 467 Dodu 75010 Docks 300 012 Paris			Exploitatio n Halle des 31/12/2022 39 % docks	MEE	39 000 € -		69 894 €	100 000 €			-	-30 106 €
1, rue René SC Frey Retail 81 767 624 00 Cassin 51430 Villebon 0 010 Bezannes			Patrimoine immobilier 31/12/2022 5%	MEE	1 846 005 € 8 607 503 €		38 622 495 €	6 161 684 €			-	1 702 390€

2.14 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

La section 6.1.4 intitulée « Faits exceptionnels et litiges » du Document d’Enregistrement Universel est actualisée de la manière suivante :

À l’exception du litige en cours avec la Société d’Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole présenté au paragraphe 1.1.1.7 du Document d’Enregistrement Universel et au paragraphe 4.2.2 du Rapport Financier Semestriel, il n’existe pas à la date des présentes, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

3. Information financière pro forma

3.1. BASE DE PRESENTATION

L’Information Financière Pro Forma est définie comme l’information financière consolidée pro forma résumée non auditée de FREY après prise en compte des effets des rapprochements avec :

- FREY RIVIERA, société de droit française créée pour l’acquisition des titres des 5 sociétés en nom collectif : JUIN SAINT HUBERT, LES TERRASSES SAINT JEAN et SAINT JEAN le 17 octobre 2023 et, JUIN SAINT HUBERT II et SAINT JEAN II le 18 octobre 2023 (« FREY RIVIERA»)

- GIAROLE, société de droit polonaise créée en 2022 pour l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy à Gdańsk, en Pologne (« MATARNIA ») le 1er août 2023

L’Information Financière Pro forma est destinée à présenter les effets des rapprochements sur les comptes historiques et sur l’information financière de FREY au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Elle n’est pas nécessairement représentative de la situation financière et de la performance qui auraient été observées si le regroupement avait été réalisé au 1^er janvier 2022.

L’Information Financière Pro Forma a été préparée comme si les rapprochements et leurs conséquences directes sur le financement avaient pris effet au 1^er janvier 2022, étant précisé que :

- L’opération « FREY RIVIERA » est traitée en actif isolé dans le champ d’application d’IAS 40, le groupe reprenant la gestion de l’actif sans reprise d’un ensemble d’activité

- L’opération « MATARNIA » est traitée en actif isolé dans le champ d’application d’IAS 40

L’Information Financière consolidée Pro Forma résumée non auditée est constituée des états financiers simplifiés pro forma non audités au 31 décembre 2022 (les "Etats Financiers consolidés Pro Forma") ;

• Etat de la situation financière pro forma, • Compte de résultat consolidé pro forma, et de notes explicatives.

L’Information Financière Pro Forma de FREY non auditée est issue des États Financiers Consolidés de FREY pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 préparés conformément aux normes IFRS et audités conjointement par les cabinets Grant Thornton et FCN, commissaires aux comptes de FREY, tel qu’indiqué dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de FREY publié le 24 mars 2023, et des états financiers non audités au 31 décembre 2022 des 5 entités acquises et des données relatives au retail park.

L’Information Financière Pro Forma n’intègre aucune conséquence des synergies attendues et ne fournit pas d’indication sur les résultats et la situation futurs de l’activité.

Les retraitements pro forma, présentés ci-après, sont basés sur les informations disponibles à ce jour, sur certaines hypothèses et estimations que FREY considère raisonnables.

Les conséquences directes de ces transactions, reflétées en tant que « retraitements proforma », concernent d’une part : les frais d’acquisition de titres, le financement et les coûts liés engagés par FREY RIVIERA et MATARNIA, et d’autre part l’allocation des prix d’acquisition ; ils sont détaillés dans les notes annexes à l’information financière pro forma.

Le Groupe n’a pas identifié de divergence significative entre les principes et méthodes comptables des sociétés acquises et ceux du groupe FREY.

3.2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES PRO FORMA DE FREY

3.2.1. BILAN SIMPLIFIE CONSOLIDE PRO FORMA AU 31 DECEMBRE 2022

GROUPE FREY

Données consolidées

ACTIF (en M€) Note aux normes IFRS

		31/12/2022
Immeubles de placement	1-3	1 739.0
Titres de sociétés mises en équivalences		17.5
Autres actifs non courants		41.5
Actifs non courants		1 798.1
Stocks en cours		51.2
Trésorerie et équivalents	1-5	72.1
Autres actifs courants		127.4
Actifs courants		250.7
Actifs destinés à être cédés		1.9
TOTAL ACTIF		2 050.7

Données consolidées PASSIF (en M€) Note aux normes IFRS

		31/12/2022
Capitaux Propres	3	1 053.2
Passifs financiers long terme		826.4
Autres passifs non courants	2	44.6
Total passifs non courants		871.0
Passifs financiers court terme	1	51.4
Autres passifs courants	2	75.1
Total passifs courants		126.4
TOTAL PASSIF		2 050.7

Frey Riviera Matarnia PROFORMA

17.5

255.0	(50.0) (2.4)		37.3

	Frey Riviera
Palier FREY RIVIERA 12 mois	Acquisition/ financement	Eliminations (note 8)	Retraitement proforma
(104.7)	(6.2)	8.5	37.3
0.0	177.1	0.0	0.0
10.9	0.0	(10.9)	0.0
10.9	177.1	(10.9)	0.0
329.9	(270.9)	0.0	0.0
19.0	50.0	0.0	0.0
348.9	(220.9)	0.0	0.0
255.0	(50.0)	(2.4)	37.3

31/12/2022

6.7	(1.4)
0.0	100.0
0.0	0.0
0.0	100.0
0.0	0.0
0.0	0.0
0.0	0.0
6.7	98.6

2 395.8

Matarnia Retraitement

12 mois proforma

3.2.2. COMPTE DE RESULTAT SIMPLIFIE CONSOLIDE PRO FORMA AU 31 DECEMBRE 2022

GROUPE FREY

COMPTE DE RESULTAT (en M€) Note ^{Données consolidées} Frey Riviera Matarnia PROFORMA

aux normes IFRS

		31/12/2022
Chiffre d’affaires hors charges locatives refacturées		106.9
Charges locatives refacturées Chiffre d’affaires	6	17.2 124.1
Charges locatives refacturées Chiffre d’affaires		17.2 124.1
Achats consommés		(44.0)
Charges de personnel		(13.2)
Autres Produits		62.9
Autres Charges		(60.5)
Impôts et taxes		(1.5)
Dotations et reprises aux amortissements sur actifs immoblilisés	4	(1.6)
Dotations et reprises aux amortissements sur actifs circulants		(1.3)
Résultat opérationnel courant		64.9
Autres produits opérationnels		2.8
Autres charges opérationnelles	3	(10.9)
Ajustement de la Juste Valeur des Immeubles de placement	4	38.9
Résultat opérationnel		95.9
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence		3.2
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence		99.1
Coût de l’endettement financier net	1	(14.7)
Dont produits financiers		1.8
Dont charges financières		(16.5)
Ajustement de la Juste Valeur des actifs financiers		61.1
Impôts sur les résultats	7	(10.1)
Résultat net		135.3

31/12/2022

20.2	0.0	0.0	0.0	10.1	0.0
6.8	0.0	0.0	0.0	2.4	0.0
27.0	0.0	0.0	0.0	10.1	0.0
(8.6)	0.0	0.0	0.0	(1.9)	0.0
0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
0.4	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
(3.1)	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
(1.7)	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
(37.3)	0.0	0.0	37.3	0.0	0.0
1.1	0.0	0.0	0.0
(22.3)	0.0	0.0	37.3	8.3	0.0
1.6	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
(20.7)	0.0	0.0	37.3	8.3	0.0
0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
(20.7)	0.0	0.0	37.3	8.3	0.0
(10.9)	(6.2)	10.9	0.0	0.0	(1.8)
0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
(10.9)	(6.2)	10.9	0.0	0.0	(1.8)
0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
0.0	0.0	0.0	0.0	(1.6)	0.3
(31.6)	(6.2)	10.9	37.3	6.7	(1.4)

124.0

Palier FREY

RIVIERA Acquisition/ Eliminations Retraitement Matarnia Retraitement

financement (note 8) proforma 12 mois proforma

12 mois

3.2

Résultat net par action (en €) – part du groupe	4.6
Résultat dilué par action (en €) – part du groupe	4.6

Part du groupe 129.4

3.2.3. NOTES ANNEXES A L’INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA

Note 1 : Immeubles de placement

FREY RIVIERA

Pour les besoins du proforma, l’opération a été réputée effectuée au 1^er janvier 2022.

La valeur de l’immeuble a été déterminée sur la base des valeurs d’actifs à la date d’acquisition retraitées des investissements 2022 et des frais liés à l’acquisition, les justes valeurs au 1^er janvier 2022 et 31 décembre 2022 n’étant pas connues, aucune variation de juste valeur n’est ainsi constatée.

MATARNIA

L’actif MATARNIA a été acquis en août 2023 au prix de 103,1 M€ y compris frais liés.

Pour les besoins du proforma, l’opération a été réputée effectuée au 1^er janvier 2022 pour ce prix, aucune variation de juste valeur n’est ainsi constatée.

Note 2 : Financement de la transaction, coûts et charges financières liées

FREY RIVIERA

L’opération a été financée :

- par une nouvelle dette hypothécaire de 120 M€ avec une échéance à 7 ans et un taux d’intérêt calculé sur l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge fixée à 1,8% ;

- et par une dette corporate déjà existante de 60 M€ avec un taux intérêt calculé selon le taux moyen corporate ;

- le solde a été prélevé sur la trésorerie disponible.

Le prix d’acquisition est composé de 2,4 M€ de titres et 271,3 M€ de créances d’associés, dont la partie restant à payer, et non décaissé à la date du regroupement, a été positionné en « Autres passifs courants » compte tenu d’un paiement (de 50 M €) prévu au contrat au plus tard en juillet 2024.

Les clauses d’ajustement de prix sont jugées non significatives et sont relatives à des événements dont la réalisation et l’estimation précise sont impossibles à déterminer à date.

Les coûts de 2,9 M€ de mise en place et de sûretés liés au financement hypothécaire ont été comptabilisés en diminution de la dette de 120 M€ et étalés sur la durée du financement.

Le coût de l’endettement a été calculé comme si l’opération avait eu lieu le 1^er janvier 2022, soit un impact de 5,8 M€ en 2022.

MATARNIA

L’opération a été financée :

- par une ligne corporate déjà existante de 100 M€, avec un taux intérêt calculé selon le taux moyen corporate;

- le solde a été prélevé sur la trésorerie disponible.

Le coût de l’endettement a été calculé comme si l’opération avait eu lieu le 1^er janvier 2022, soit un impact de 1,8 M€ en 2022.

Note 3 : Autres charges opérationnelles

FREY RIVIERA

Les frais d’acquisition de 0,5 M€ ont été comptabilisés comme engagés entièrement au 1er janvier 2022 dans la colonne « Acquisition / Financement » des Informations Financières pro forma, et intégré dans le coût de l’actif en « Immeubles de placement » au bilan pro forma.

MATARNIA

Les frais d’acquisition de 0,4 M€ ont été comptabilisés comme engagés entièrement au 1er janvier 2022 dans la colonne « Retraitement Pro Forma » des Informations Financières pro forma, et intégré dans le coût de l’actif en « Immeubles de placement » au bilan pro forma.

Note 4 : Traitement de l’entrée de périmètre

FREY RIVIERA

Pour les besoins du proforma, le groupe a retenu la valeur de l’actif constitutive du prix d’acquisition en octobre 2023, la juste valeur des immeubles de placement n’étant pas disponible au 1^er janvier 2022 ni au 31 décembre 2022.

Aucune variation de juste valeur n’est constatée, étant précisé que l’allocation du prix d’acquisition effectuée dans la présente information financière pro forma reste provisoire.

Il est spécifié que des clauses d’ajustement du prix sont prévues cependant leurs estimations à date ne peuvent pas être déterminées de manière fiable s’agissant d’éléments prospectifs (loyer variable, encaissement, contentieux…)

MATARNIA

Le regroupement est placé dans le champ d’IAS 40.

Note 5 : Flux de trésorerie

GROUPE FREY

		31/12/2022
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		58.8
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	1-2	(209.9)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	1	138.9
Variation de la trésorerie nette		(12.2)
Trésorerie et équivalent à l'ouverture de l'exercice		84.2
Trésorerie et équivalent à la clôture de l'exercice		72.1

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (en M€) Note Données consolidées aux Frey Riviera Matarnia PROFORMA

Note 6 : Charges locatives refacturées

FREY RIVIERA - MATARNIA

Le proforma étant présenté sur la base des données sociales, les charges locatives refacturées ont été reclassées en chiffre d’affaires sur une ligne distincte.

Note 7 : Impôts

FREY RIVIERA

Les entités acquises bénéficient du régime SIIC.

MATARNIA

L’actif MATARNIA est porté par une société de droit polonais. La Pologne n’ayant pas un régime équivalent au régime SIIC, il a été constaté de l’impôt au taux local de 19%.

Note 8 : Eliminations

Les retraitements effectués correspondent aux éliminations des provisions intra-groupe et des titres. Ils correspondent à des provisions pour risques et charges présents dans les comptes sociaux d’une société acquise et relatives aux titres d’une filiale, également acquise par Frey Riviera.

3.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022

	Grant Thornton
	Commissaire aux Comptes
	29 rue du Pont
Frey	92200 Neuilly sur Seine
Société Anonyme
au capital de 70 917 007,50 €	FCN
Parc d’Affaires TGV Reims Bezannes	Commissaire aux Comptes
1 rue René Cassin	7 rue Gabriel Voisin
51430 Bezannes	51688 Reims Cedex 2

Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022

FREY

Monsieur le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n° 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n°2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société FREY relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022 incluses dans les parties 3.1 et 3.2 de l’amendement au document d’enregistrement universel établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris d’actions nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (les « Informations financières pro forma »).

Ces informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que les acquisitions des actifs « Riviera » et « Matarnia » auraient pu avoir sur le bilan simplifié consolidé au 31 décembre 2022 et le compte de résultat simplifié consolidé pour la période du 1^er janvier au 31 décembre 2022 de la société FREY si les opérations avaient pris effet au 1^er janvier 2022. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.

Ces informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux Informations financières pro forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n°2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l’établissement des informations financières pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations financières pro forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux informations financières pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la société FREY pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires.

A notre avis :

• les informations financières pro forma ont été établies correctement, et sur la base indiquée ;

• cette base est conforme aux méthodes comptables appliquée par la société.

Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt de l’amendement au document d’enregistrement universel auprès de l’AMF et, le cas échéant, de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d’une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus approuvé par l’AMF, serait notifié, et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

A Neuilly-sur-Seine et Reims, le 27 novembre 2023

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton FCN

Membre français de Grant Thornton International

Amandine Huot-Chailleux Pamela Bonnet

4. Table de correspondance

La table de correspondance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD et de croiser celles-ci avec les sections du Document d’Enregistrement Universel 2022 et du Rapport Financier Semestriel 2023 incorporées dans le présent Document d’Enregistrement

Universel :

N° Pages du Page du Pages du

Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) Document Rapport présent n°2019/980 du 14 mars d’Enregistreme Financier Amendeme

2019 nt Semestriel nt à l’URD

Universel 2022 2022

1. 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 2. 2.1. 2.2. 3. 4 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 5. 5.1. 5.1.1. 5.1.2. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
	Identité des personnes responsables	236	4	4
	Déclaration des personnes responsables	236	4	4
	Nom, adresse, qualification et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts	232-234	N/A	N/A
	Attestation relative aux informations provenant d’un tiers	232-234	N/A	N/A
	Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente	N/A	N/A	Encart AMF
	Contrôleurs légaux des comptes
	Identité des contrôleurs légaux	237	-	-
	Changement éventuel	N/A	N/A	N/A
	Facteurs de risques	46-50	-	9-14
	Informations concernant l’émetteur
	Raison sociale et nom commercial de l’émetteur	228	-	-
	Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur	228	-	-
	Date de constitution et durée de vie de l’émetteur	228	-	-
	Siège social et forme juridique de l’émetteur, 228 législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement		-	-
	Aperçu des activités
	Principales activités
	Nature des opérations	14 ; 34-41	-	-
	Nouveaux produits et services importants	N/A		8-9
	Principaux marchés	14-16 ; 28-29	6 ; 19-20 ; 50	8-9
	Evènements importants	14-16 -108		8-9; 39
	Stratégie et objectifs	16	19-20	8-9
	Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et	235	N/A	N/A

procédés de fabrication
Déclaration sur la position concurrentielle		47 -		-
Investissements
Investissements importants réalisés		15-16 ; 34 20 ; 40		5-9
Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement		16 ; 28 N/A		N/A
Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative de capital		97 ; 119-122 ; 39 156		37-39
Questions environnementales		40-41 ; 163-231 14		6-9
Structure organisationnelle
Description sommaire du Groupe		8 -		5-9
Liste des filiales importantes		97 ; 119-122 ; 39 156		37-39
Examen de la situation financière et du résultat
Situation financière
Evolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière	6-7 ; 17-30 ; 56 ; 94 ; 103- 105 ; 145- 146;209		8-40	14; 40-44
Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	235		14	-
Résultat d’exploitation
Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	16 ; 138		6 ; 19-20 ; 40	5-9
Raison des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets	17 ; 22 ; 123 ; 153		6-10; 19- 20; 40	8-9
Trésorerie et capitaux
Information sur les capitaux	51-56 ; 106 ; 152		11; 17; 23; 25	41-44
Flux de trésorerie	7 ; 27-28 ; 105 ; 24 135-136			41-44
Besoins de financement et structure de financement	16 ; 26-28 ; 30 ; 20 107			6-9
Restrictions à l’utilisation des capitaux	28 -			-
Sources de financement attendues	28 11 ; 20			6-7
Environnement réglementaire
Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique	42-45 -			-
Informations sur les tendances
Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la	15-16 ; 138 6-10 ; 40			8-9

5.6.

5.7.

5.7.1.

5.7.2.

5.7.3.

5.7.4. 6.

6.1.

6.2.

7 7.1.

7.1.1

7.1.2

7.2. 7.2.1

7.2.2

8.1.

8.2.

8.3.

8.4.

8.5. 9

9.1.

10. 10.1.

10.2.

11.

11.1.

11.2.

11.3.

12.

12.1.

12.2. 13.

13.1.

13.2.

14.1. 14.2.

14.3.

14.4

14.5

15.1.

15.2.

15.3.

16.

fin du dernier exercice
Evènements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives	16 ; 138	-	-
Prévision ou estimations du bénéfice
Prévisions ou estimations de bénéfices publiées	16	N/A	N/A
Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions	N/A	N/A	N/A
Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables	N/A	N/A	N/A
Organes d’administration, de direction et de surveillance et de direction générale
Information concernant les membres
Nom, adresse professionnelle et fonction	59-68 -		19-29
Nature de tout lien familiale existant	59-60		-
Expertise et expérience	59-68 -		19-29
Déclaration de non condamnation	68 ; 71		-
Conflits d’intérêts	75-76		-
Rémunération et avantages
Rémunérations versées et avantages en nature	77-90 40		-
Provisions pour pensions de retraites	83 -		-
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Date d’expiration des mandats 59-68 -			20-29
Contrats de service liant les membres des 75-76 ; 82 - organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur			-
Information sur les comités d’audit et le comité de rémunération	72-74 -		-
Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur	57 -		-
Incidences significative potentiels sur la gouvernance d’entreprise	N/A N/A		N/A
Salariés
Nombre de salariés	220-221 -		-
Participations et stock-options	55 -		17
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	55 -		-
Principaux actionnaires

16.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital 51 - 15

à la date du document d’enregistrement

Existence de droits de vote différents	N/A -	-
Contrôle direct ou indirect	53 -	-
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	53 -	-
Transactions avec des parties liées	137-138; 147- - 148 ; 216-217	-
Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats financiers de l’émetteur
Informations financières historiques

16.2. 16.3.

16.4.

17.

18.

18.1

Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit		101-161	-	-
Changement de date de référence comptable		N/A	N/A	N/A
Normes comptables		109-118 ; 145- 147	-	-
Changement de référentiel comptable		N/A	N/A	N/A
Informations financières en normes comptables françaises		142-157	-	-
Etats financiers consolidés		102-138	-	-
Date des dernières informations financières		103 ; 144	-	-
Informations financières intermédiaires et autres
Informations financières trimestrielles ou N/A semestrielles			21-25	-
Audit des informations financières annuelles historiques
Audit indépendant des informations financières annuelles historiques	139-141 ; 158- 160		-	-
Autres informations auditées	211-212		N/A	N/A
Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées	N/A		N/A	N/A
Informations financières pro forma	N/A		N/A	40-44
Politique de distribution de dividendes
Description de la politique de distribution de dividendes ou de toute restriction applicable	28-29		7 ; 19	-
Montant du dividende par action	5 ; 28-29		7 ; 19	-
Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage	231		-	39
Changement significatif de la situation financière	15-16 ; 103-108 40 ; 138 ; 143-144 ; 148			5-9 ; 40-44
Informations complémentaires
Capital social	-			14-15
Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées	51 -			14-15
Informations relatives aux actions non représentatives du capital	N/A -			-
Nombre, valeur comptable et valeur nominales des actions détenues par l’émetteur	53-54 -			-
Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription		53-54 -		-
Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital		N/A -		-
Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le		51-53 -		-

18.1.1.

18.1.2.

18.1.3.

18.1.4. 18.1.5.

18.1.6.

18.1.7.

18.2.

18.2.1.

18.3. 18.3.1.

18.3.2.

18.3.3.

18.4.

18.5. 18.5.1.

18.5.2.

18.6.

18.7.

19.

19.1.

19.1.1

19.1.2.

19.1.3.

19.1.4.

19.1.5.

19.1.6.

détail de ces options
Historique du capital social	228	-	14
Acte constitutif et statuts
Registre et objet social	228	-	-
Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions	229	-	-
Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	231	-	-
Contrats importants	235	-	6-9

19.1.7.

19.2.

19.2.1

19.2.2.

19.2.3.

20.

21. Documents disponibles 237 - -

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